基礎設施REITs財稅若干問題解讀17課

BONZER基礎設施REITs財稅若干問題解讀17課

總25課“”BONZER目錄基礎設施基金的相關政策基礎設施基金架構和融資效率基礎設施項目收購稅收問題基金收益分配的稅收問題1234“”

1.1.1

我國基礎設施REITs相關政策解讀?

基礎設施指的是社會生產和居民生活提供公共服務的物質工程設施，亦是社會賴以生存

發(fā)展的一般物質條件，主要包括電網、通訊、供水、交通等公共設施和教育、科技、醫(yī)

療衛(wèi)生、文化及體育等社會事業(yè)。?

不動產投資信托,REITs(RealEstate

Investment

Trusts)主要投資房地產和基礎設施資

產。?

REITs產生于20世紀60年代的美國，通過公司、信托或其他組織形式募集資金并投資于

具有穩(wěn)定收入的房地產、不動產及基礎設施資產，由專業(yè)的機構進行管理，并將大部分

收益分配給投資者，使得中小投資者有機會參與大規(guī)模不動產投資，將不動產市場與資

本市場有效結合。“”

1.1.2

我國基礎設施REITs相關政策解讀?

基礎設施REITs是國際通行的配置資產;?

具有流動性較高、收益相對穩(wěn)定、安全性較強等特點。?

能有效盤活存量資產，填補當前金融產品空白，拓寬社會資本投資渠道，提升直接融資

比重，增強資本市場服務實體經濟質效。?

短期看有利于廣泛籌集項目資本金，降低債務風險，是穩(wěn)投資、補短板的有效政策工具；?

長期看有利于完善儲蓄轉化投資機制，降低實體經濟杠桿，推動基礎設施投融資市場化、

規(guī)范化健康發(fā)展?！啊?/p>

1.1.3

證監(jiān)口資產證券化業(yè)務一般規(guī)定?

《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》?

第三條

本規(guī)定所稱基礎資產，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，可以產生獨立、可預

測的現金流且可特定化的財產權利或者財產?；A資產可以是單項財產權利或者財產，

也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。?

前款規(guī)定的財產權利或者財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當

持續(xù)、穩(wěn)定。?

基礎資產可以是企業(yè)應收款、租賃債權、信貸資產、信托受益權等財產權利，基礎設施、

商業(yè)物業(yè)等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監(jiān)會認可的其他財產或財產權利。“”

1.2

證監(jiān)口資產證券化業(yè)務架構一般規(guī)定?

《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》?

第四條

證券公司、基金管理公司子公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業(yè)務適用本規(guī)定。?

前款所稱特殊目的載體，是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產證券化業(yè)務專門設立的資產支

持專項計劃（以下簡稱專項計劃）或者中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體。?

第五條

因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理

專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。?

專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業(yè)務參與人的固有財產。?

原始權益人、管理人、托管人及其他業(yè)務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算

的，專項計劃資產不屬于其清算財產?！啊?/p>

1.3.1

證監(jiān)口資產證券化業(yè)務負面清單?

一、以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與

社會資本合作模式（PPP）下應當支付或承擔的財政補貼除外。?

二、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件

規(guī)定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融

資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。?

三、礦產資源開采收益權、土地出讓收益權等產生現金流的能力具有較大不確定性的資產。?

四、有下列情形之一的與不動產相關的基礎資產：?

1、因空置等原因不能產生穩(wěn)定現金流的不動產租金債權；?

2、待開發(fā)或在建占比超過

10%的基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產或相關不動產收益權。當地

政府證明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。“”

1.3.2

證監(jiān)口資產證券化業(yè)務架構一般規(guī)定?

五、不能直接產生現金流、僅依托處置資產才能產生現金流的基礎資產。如提單、倉單、

產權證書等具有物權屬性的權利憑證。?

六、法律界定及業(yè)務形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關性的資產組合，如基礎資產中包含企

業(yè)應收賬款、高速公路收費權等兩種或兩種以上不同類型資產。?

七、違反相關法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產。?

八、最終投資標的為上述資產的信托計劃受益權等基礎資產。“”

1.4

基礎設施REITs試點項目條件?

（1）項目權屬清晰，已按規(guī)定履行項目投資管理，以及規(guī)劃、環(huán)評和用地等相關手續(xù)，

已通過竣工驗收。PPP項目應依法依規(guī)履行政府和社會資本管理相關規(guī)定，收入來源以使

用者付費為主，未出現重大問題和合同糾紛。?

（2）具有成熟的經營模式及市場化運營能力，已產生持續(xù)、穩(wěn)定的收益及現金流，投資

回報良好，并具有持續(xù)經營能力、較好的增長潛力。?

（3）發(fā)起人（原始權益人）及基礎設施運營企業(yè)信用穩(wěn)健、內部控制制度健全，具有持

續(xù)經營能力，最近3年無重大違法違規(guī)行為?；A設施運營企業(yè)還應當具有豐富的運營管

理能力?！啊?/p>

1.4

基礎設施范圍?

《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕54號）?

第五十條

本指引相關用語的含義如下：?

（二）基礎設施資產支持證券是指依據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)

定》等有關規(guī)定，以基礎設施項目產生的現金流為償付來源，以基礎設施資產支持專項計劃為載

體，向投資者發(fā)行的代表基礎設施財產或財產權益份額的有價證券。基礎設施包括倉儲物流，收

費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，污染治理、信息網絡、產業(yè)園區(qū)等其他基

礎設施，不含住宅和商業(yè)地產?！啊?.5.1

國家發(fā)展改革委項目申報規(guī)定—重點區(qū)域

?

《國家發(fā)展改革委辦公廳關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目

申報工作的通知》（發(fā)改辦投資〔2020〕586號）

?

（三）聚焦重點區(qū)域。

?

優(yōu)先支持位于《京津冀協(xié)同發(fā)展規(guī)劃綱要》《河北雄安新區(qū)規(guī)劃綱要》《長江經濟帶發(fā)

展規(guī)劃綱要》《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》《長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要》

《海南自由貿易港建設總體方案》等國家重大戰(zhàn)略區(qū)域范圍內的基礎設施項目。支持位

于國務院批準設立的國家級新區(qū)、國家級經濟技術開發(fā)區(qū)范圍內的基礎設施項目。“”1.5.2

國家發(fā)展改革委項目申報規(guī)定—重點行業(yè)

?

發(fā)改辦投資〔2020〕586號

?

（四）聚焦重點行業(yè)。優(yōu)先支持基礎設施補短板項目，鼓勵新型基礎設施項目開展試點。主要包括：

?

1.

倉儲物流項目。

?

2.

收費公路、鐵路、機場、港口項目。

?

3.

城鎮(zhèn)污水垃圾處理及資源化利用、固廢危廢醫(yī)廢處理、大宗固體廢棄物綜合利用項目。

?

4.

城鎮(zhèn)供水、供電、供氣、供熱項目。

?

5.

數據中心、人工智能、智能計算中心項目。

?

6.

5G、通信鐵塔、物聯網、工業(yè)互聯網、寬帶網絡、有線電視網絡項目。

?

7.

智能交通、智慧能源、智慧城市項目。?

“”

1.5.3

國家發(fā)展改革委項目申報規(guī)定—項目條件?

發(fā)改辦投資〔2020〕586號?

（五）鼓勵國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群、高科技產業(yè)園、特色產業(yè)園等開展試點。項目應

滿足以下條件：?

1.

位于國家發(fā)展改革委確定的戰(zhàn)略性新興產業(yè)集群，或《中國開發(fā)區(qū)審核公告目錄

（2018年版）》確定的開發(fā)區(qū)范圍內。?

2.

業(yè)態(tài)為研發(fā)、創(chuàng)新設計及中試平臺，工業(yè)廠房，創(chuàng)業(yè)孵化器和產業(yè)加速器，產業(yè)發(fā)展

服務平臺等園區(qū)基礎設施。?

3.

項目用地性質為非商業(yè)、非住宅用地。?

（六）酒店、商場、寫字樓、公寓、住宅等房地產項目不屬于試點范圍?！啊?/p>

1.5.3

國家發(fā)展改革委項目申報規(guī)定—項目條件?

發(fā)改辦投資〔2020〕586號，三、確保試點項目滿足基本條件?

（七）基礎設施項目權屬清晰、資產范圍明確，發(fā)起人（原始權益人）依法合規(guī)擁有項目所有權、特許經營

權或運營收費權，相關股東已協(xié)商一致同意轉讓。?

（八）項目運營時間原則上不低于3年。?

（九）現金流持續(xù)穩(wěn)定且來源合理分散，投資回報良好，近3年內總體保持盈利或經營性凈現金流為正。預計

未來3年凈現金流分派率（預計年度可分配現金流/目標不動產評估凈值）原則上不低于4%。?

（十）基礎設施運營管理機構具備豐富的同類項目運營管理經驗，配備充足的運營管理人員，公司治理與財

務狀況良好，具有持續(xù)經營能力。?

（十一）發(fā)起人（原始權益人）、基金管理人、基礎設施運營管理機構近3年在投資建設、生產運營、金融監(jiān)

管、工商、稅務等方面無重大違法違規(guī)記錄，項目運營期間未出現安全、質量、環(huán)保等方面的重大問題?！啊?/p>

2.1

基礎設施REITs試點的交易結構模式?

《中國證監(jiān)會

國家發(fā)展改革委關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工

作的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號）?

四、基礎設施REITs試點工作安排?

（一）試點初期，由符合條件的取得公募基金管理資格的證券公司或基金管理公司，依法依規(guī)設

立公開募集基礎設施證券投資基金，經中國證監(jiān)會注冊后，公開發(fā)售基金份額募集資金，通過購

買同一實際控制人所屬的管理人設立發(fā)行的基礎設施資產支持證券，完成對標的基礎設施的收購，

開展基礎設施REITs業(yè)務。公開募集基礎設施證券投資基金符合《證券法》《證券投資基金法》規(guī)

定的，可以申請在證券交易所上市交易。?

采用“公募基金+基礎設施資產支持證券”的產品結構，

基金管理人與基礎設施資產支持證券管

理人存在實際控制

關系或受同一控制人控制。“”

2.2

基礎設施基金的特征?

《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2020〕54號）?

第二條本指引所稱基礎設施基金，是指同時符合下列特征的基金產品：?

（一）80%以上基金資產投資于基礎設施資產支持證券，并持有其全部份額；基金通過

基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司全部股權；?

（二）基金通過資產支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）取得基礎設

施項目完全所有權或經營權利；?

（三）基金管理人主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩(wěn)定

現金流為主要目的；?

（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%?！啊?.3.1

公募REITs典型產品結構“”2.3.2

首創(chuàng)案例的四層架構“”2.3.3

渤海證券案例的三層架構“”

2.4

基礎設施REITs交易結構涉及的稅收問題?

投資環(huán)節(jié)：?

（1）投資人投資公募基金?

（2）公募基金購買資產支持證券?

（3）資產支持證券通過特殊目的載體收購項目公司股權或特許經營權?

收益或資金分配環(huán)節(jié)?

（1）基礎設施項目向資產支持證券分配?

（2）資產支持證券向公募基金分配?

（3）公募基金向投資者分配“”

2.5

基礎設施基金財產權責?

第四條

因基礎設施基金的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入基礎設施

基金財產。基礎設施基金財產的債務由基礎設施基金財產承擔。?

基礎設施基金財產獨立于原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構的固有

財產。?

原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構因依法解散、被依法撤銷或者被

依法宣告破產等原因進行清算的，基礎設施基金財產不屬于其清算財產。?

基礎設施基金財產的債權，不得與原始權益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機

構的固有財產產生的債務相抵消。?

不同基礎設施基金財產的債權債務，不得相互抵消?！啊?/p>

2.6.1

基礎設施基金可供分配金額的測算?

第三十條

基礎設施基金應當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現金形式分配給

投資者?；A設施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于1次。?

可供分配金額是在凈利潤基礎上進行合理調整后的金額，相關計算調整項目至少包括基

礎設施項目資產的公允價值變動損益、折舊與攤銷，同時應當綜合考慮項目公司持續(xù)發(fā)

展、償債能力和經營現金流等因素，具體由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會另行規(guī)定。?

《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第三十七條，

封閉式基金的收益分配，每年不

得少于一次，封閉式基金年度收益分配比例不得低于基金年度可供分配利潤的百分之九

十?！啊?.6.2

基礎設施項目現金流測算“”2.6.2

基礎設施項目現金流測算

FCFF=NI+DEPR+INT-CAPEX-NWC

注：

FCFF=預期的歸屬于全部投資者（包含股東和債權人）的自由現金流

NI=稅后凈利潤

DEPR=折舊與攤銷等非付現費用

INT=扣除所得稅后的利息費用

CAPEX=資本性支出

NWC=凈營運資金的增加

關于收益年限：收益期限有限還是無限“”

2.7.1

融資效率的評價?

NOI率、抵押率、物業(yè)增值預期、LTV?

融資成本、資金期限，資金使用限制，財務杠桿的比例限制。?

第二十八條

基礎設施基金成立前，基礎設施項目已存在對外借款的，應當在基礎設施基

金成立后以募集資金予以償還，滿足本條第二款規(guī)定且不存在他項權利設定的對外借款

除外。?

基礎設施基金直接或間接對外借入款項，應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，不得

依賴外部增信，借款用途限于基礎設施項目日常運營、維修改造、項目收購等，且基金

總資產不得超過基金凈資產的140%?！啊?/p>

2.7.2

融資效率的評價?

用于基礎設施項目收購的借款應當符合下列條件：?

（一）借款金額不得超過基金凈資產的20%；?

（二）基礎設施基金運作穩(wěn)健，未發(fā)生重大法律、財務、經營等風險；?

（三）基礎設施基金已持基礎設施和擬收購基礎設施相關資產變現能力較強且可以分拆轉讓以滿足償還借款

要求，償付安排不影響基金持續(xù)穩(wěn)定運作；?

（四）基礎設施基金可支配現金流足以支付已借款和擬借款本息支出，并能保障基金分紅穩(wěn)定性；?

（五）基礎設施基金具有完善的融資安排及風險應對預案；?

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。?

基礎設施基金總資產被動超過基金凈資產140%的，基礎設施基金不得新增借款，基金管理人應當及時向中

國證監(jiān)會報告相關情況及擬采取的措施等?！啊?/p>

2.8

配售和發(fā)售?

第十八條基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售的比

例合計不得低于本次基金份額發(fā)售數量的20%，其中基金份額發(fā)售總量的20%持有期自上市之日

起不少于60個月，超過20%部分持有期自上市之日起不少于36個月，?

基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方以外的專業(yè)機構投資者可以參與基礎設施基金

份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售比例由基金管理人合理確定，持有基礎設施基金份額期限自上市之日起

不少于12個月。?

第十九條

扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎設施基金份額向網下投資者發(fā)售比例不得低于本次

公開發(fā)售數量的70%。?

對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得的配售比例應當相同?！啊?/p>

2.9

基礎設施基金可列支的費用?

第三十一條

基礎設施基金募集期間產生的評估費、財務顧問費（如有）、會計師費、律

師費等各項費用不得從基金財產中列支。如基礎設施基金募集失敗，上述相關費用不得

從投資者認購款項中支付。?

基礎設施基金存續(xù)期間發(fā)生的與基金有關的下列費用可以從基金財產中列支：?

（一）基金管理費、托管費；?

（二）為基金提供專業(yè)服務的會計師事務所、律師事務所等收取的服務費用；?

（三）由基金財產承擔的其他費用?！啊?/p>

3.1

項目收購階段的稅收問題?

在資產支持證券收購基礎設施項目可能存在三種情形：?

（1）收購基礎設施項目資產?

（2）收購項目公司股權?

（3）取得項目特許經營權（無形資產）“”

3.2

一般有主資產轉讓的稅收問題?

資產的轉讓涉及增值稅、企業(yè)所得稅，如果涉及不動產轉讓，還有土地增值稅和契稅，

及印花稅等。?

資產收購的高稅負，是REITs融資失敗的主要原因?！啊?/p>

3.3.1

資產整體劃轉的稅收問題?

增值稅：?

《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2《營業(yè)稅

改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》規(guī)定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、

置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓

給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅?！啊?/p>

3.3.2

資產轉讓的稅收問題?

土地增值稅?

《財政部、稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅

〔2018〕57號）的規(guī)定，除以土地使用權投資于房地產開發(fā)企業(yè)用于開發(fā)產品或房地產

企業(yè)以開發(fā)產品對外投資需視同按公允價值轉讓房地產計算繳納土地增值稅外，其他情

形不征土地增值稅。?

居民企業(yè)間資產劃轉如涉及不動產、土地使用權，劃入方按接受投資處理的，屬于投資

入股方式之一，應當免征土地增值稅。?

但在資產收購過程中，不屬于投資方式，可能需要繳納土地增值稅。可以在收購中具體

改為兩步進行，即先以土地使用權出資到新成立的項目公司，再進行股權的收購。?

基礎設施中很多土地是劃撥的，不需要進行轉讓，也不必繳土地增值稅?！啊?/p>

3.3.3

資產轉讓的稅收問題?

契稅?

《財政部、國家稅務總局關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》

（財稅〔2018〕17號）第六條的規(guī)定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬

的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人

與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。?

在REITs取得基礎設施財產權的過程中，不屬于同一投資主體所屬企業(yè)間的土地、房產劃

轉，不屬于免稅的范圍。?

如果沒有發(fā)生土地使用權的轉讓，則不需要繳納契稅?！啊?/p>

3.3.4

資產轉讓的稅收問題?

印花稅?

《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》財稅[2003]183號

規(guī)定，企業(yè)因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。同時也規(guī)定了其他一些免征印花稅的

情形，但如果是純粹的資產轉讓，不符合免征印花稅的條件?！啊?/p>

3.3.5

資產轉讓的稅收問題?

企業(yè)所得稅?

《關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40

號）對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制

的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或

者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉完成日起連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權

或資產原來實質性經營活動（生產經營業(yè)務、公司性質、資產或股權結構等），且劃出

方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以享受遞延納稅待遇。?

在REITs設計的由資產支持證券收購基礎設施資產，如由管理資產支持證券的證券公司作

為收購主體，不屬于上述情形。“”

3.4.1

特許經營權轉讓的稅收問題?

《礎設施和公用事業(yè)特許經營管理辦法》（發(fā)改等6部委25號令）?

第二條

中華人民共和國境內的能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、市政工程等基礎設施

和公用事業(yè)領域的特許經營活動，適用本辦法。?

第三條

本辦法所稱基礎設施和公用事業(yè)特許經營，是指政府采用競爭方式依法授權中華

人民共和國境內外的法人或者其他組織，通過協(xié)議明確權利義務和風險分擔，約定其在

一定期限和范圍內投資建設運營基礎設施和公用事業(yè)并獲得收益，提供公共產品或者公

共服務?！啊?/p>

3.4.2

特許經營權轉讓的稅收問題?

《礎設施和公用事業(yè)特許經營管理辦法》第五條

基礎設施和公用事業(yè)特許經營可以采取以下方式：?

（一）在一定期限內，政府授予特許經營者投資新建或改擴建、運營基礎設施和公用事業(yè)，期限屆滿移交政府；?

（二）在一定期限內，政府授予特許經營者投資新建或改擴建、擁有并運營基礎設施和公用事業(yè)，期限屆滿移

交政府；?

（三）特許經營者投資新建或改擴建基礎設施和公用事業(yè)并移交政府后，由政府授予其在一定期限內運營；?

（四）國家規(guī)定的其他方式。?

第六條基礎設施和公用事業(yè)特許經營期限應當根據行業(yè)特點、所提供公共產品或服務需求、項目生命周期、投

資回收期等綜合因素確定，最長不超過30

年?！啊?/p>

3.4.3

特許經營權轉讓的稅收問題?

增值稅?

財稅〔2016〕36號文規(guī)定，銷售無形資產，是指轉讓無形資產所有權或者使用權的業(yè)務

活動。無形資產，是指不具實物形態(tài)，但能帶來經濟利益的資產，包括技術、商標、著

作權、商譽、自然資源使用權和其他權益性無形資產。?

其他權益性無形資產，包括基礎設施資產經營權、公共事業(yè)特許權、配額、經營權（包

括特許經營權、連鎖經營權、其他經營權）、經銷權、分銷權、代理權、會員權、席位

權、網絡游戲虛擬道具、域名、名稱權、肖像權、冠名權、轉會費等。?

特許經營權轉讓是屬于銷售無形資產范疇，增值稅適用稅率為6%?！啊?/p>

3.4.4

特許經營權轉讓的稅收問題?

印花稅?

《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號）

規(guī)定，“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動

產的所有全轉移所立的書據，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據。?

根據現行印花稅政策規(guī)定，特許經營權合同未列入征稅范圍。因此，對簽訂特許經營權

合同暫不繳納印花稅。?

企業(yè)所得稅，特許經營權屬于企業(yè)無形資產，轉讓則屬于財產轉讓收入并入企業(yè)當期應

納稅所得額正常征稅?！啊?/p>

3.4.5

與BOT業(yè)務相關收入的確認?

《企業(yè)會計準則解釋第2號》（財會[2008]11號）?

(二)

與BOT業(yè)務相關收入的確認。?

1.建造期間，項目公司對于所提供的建造服務應當按照《企業(yè)會計準則第15號——建造合同》確認相關的收

入和費用。基礎設施建成后，項目公司應當按照《企業(yè)會計準則第14號——收入》確認與后續(xù)經營服務相關

的收入。?

建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，并分別以下情況在確認收入的同時，確認金融資產

或無形資產：?

(1)合同規(guī)定基礎設施建成后的一定期間內，項目公司可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或

其他金融資產的;或在項目公司提供經營服務的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規(guī)定負

責將有關差價補償給項目公司的，應當在確認收入的同時確認金融資產，并按照《企業(yè)會計準則第22號——

金融工具確認和計量》的規(guī)定處理?！啊?/p>

3.4.5

與BOT業(yè)務相關收入的確認?

《企業(yè)會計準則解釋第2號》（財會[2008]11號）?

(二)

與BOT業(yè)務相關收入的確認。?

(2)合同規(guī)定項目公司在有關基礎設施建成后，從事經營的一定期間內有權利向獲取服務的對象收

取費用，但收費金額不確定的，該權利不構成一項無條件收取現金的權利，項目公司應當在確認

收入的同時確認無形資產。?

建造過程如發(fā)生借款利息，應當按照《企業(yè)會計準則第17號——借款費用》的規(guī)定處理。?

2.項目公司未提供實際建造服務，將基礎設施建造發(fā)包給其他方的，不應確認建造服務收入，應

當按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規(guī)定，分別確認為金融資產或無形資產。?

“”

3.5.1

項目公司股權轉讓中的稅收問題?

公司股權轉讓，不屬于增值稅、土地增值稅、契稅的征稅范圍。?

根據《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財稅

[2009]59號、《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法

國家稅務總局公告》2010年第4號、

《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》國家稅務總局

公告2015年第48號、《財政部

國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題

的通知》財稅[2014]109號、《財政部

國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅

政策問題的通知》財稅[2014]116號、《國家稅務總局關于資產《股權）劃轉企業(yè)所得

稅征管問題的公告》國家稅務總局公告2015年第40號等政策的規(guī)定，符合條件的股權轉

讓，可以適用特殊性稅務重組?！啊?/p>

3.5.2

項目公司股權轉讓中的稅收問題?

企業(yè)所得稅的特殊性稅務處理?

收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%（109號文調整50%），且收購

企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，具有合理商業(yè)

目的、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動的，可以選擇

按以下規(guī)定處理：?

1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。?

2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。?

3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不

變。“”

3.5.3

項目公司股權轉讓中的稅收問題?

項目公司方向收購合并SPV的交易結構有很好的利用空間“”

4.1

基金收益分配的基本要求?

項目公司凈現金流無摩擦進入REITs產品層面；?

投資者最大化稅后收益?！啊?/p>

4.2.1

資產支持證券取得項目收益稅收問題?

《財政部

國家稅務總局關于明確金融

房地產開發(fā)

教育輔助服務等增值稅政策的通知》

（財稅[2016]140號）?

一、《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第

1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全

部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息

或利息性質的收入，不征收增值稅?！啊?/p>

4.2.3

資產支持證券取得項目收益稅收問題?

《財政部

稅務總局關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號）?

一、資管產品管理人（以下稱管理人）運營資管產品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為（以下稱資管產品運營業(yè)

務），暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。?

資管產品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其

子公司、私募基金管理人、保險資產管理公司、專業(yè)保險資產管理機構、養(yǎng)老保險公司。?

資管產品，包括銀行理財產品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產權信托、公開募集證券

投資基金、特定客戶資產管理計劃、集合資產管理計劃、定向資產管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、

股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產支持計劃、組合類保險資產管理產品、養(yǎng)老保障管理產品。?

財政部和稅務總局規(guī)定的其他資管產品管理人及資管產品。?

“”4.2.3

資產支持證券取得項目收益稅收問題?

二、管理人接受投資者委托或信托對受托資產提供的管理服務以及管理人發(fā)生的除本通

知第一條規(guī)定的其他增值稅應稅行為（以下稱其他業(yè)務），按照現行規(guī)定繳納增值稅。?

企業(yè)所得稅：?

資產支持證券取得項目收益不涉及企業(yè)所得稅，不是企業(yè)所得稅的適格納稅人?！啊?/p>

4.3

公募基金取得收益稅收問題?

增值稅和企業(yè)所得稅同資產支持證券取得收益的處理；?

《財政部、國家稅務總局關于證券投資基金稅收政策的通知》（財稅〔2004〕78號）?

經國務院批準，現對證券投資基金的有關稅收政策通知如下：?

自2004年1月1日起，對證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管

理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，繼續(xù)免征營業(yè)稅和企業(yè)所得稅?！啊?/p>

4.4.1

投資者從公募基金取得收益稅收問題?

《財政部、國家稅務總局關于證券投資基金稅收問題的通知》（財稅字〔1998〕55號）?

三、關于所得稅問題?

1、對基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價收入，股票的股息、紅利收入，債券的利息

收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅。?

2、對個人投資者買賣基金單位獲得的差價收入，在對個人買賣股票的差價收入未恢復征收個人所得稅以前，

暫不征收個人所得稅；對企業(yè)投資者買賣基金單位獲得的差價收入，應并入企業(yè)的應納稅所得額，征收企業(yè)

所得稅。?

3、對投資者從基金分配中獲得的股票的股息、紅利收入以及企業(yè)債券的利息收入，由上市公司和發(fā)行債券的

企業(yè)在向基金派發(fā)股息、紅利、利息時代扣代繳20％的個人所得稅，基金向個人投資者分配股息、紅利、利

息時，不再代扣代繳個人所得稅?！啊?/p>

4.4.2

投資者從公募基金取得收益稅收問題?

《財政部、國家稅務總局關于證券投資基金稅收問題的通知》（財稅字〔1998〕55號）?

4、對投資者從基金分配中獲得的國債利息、儲蓄存款利息以及買賣