2022年河南省鶴壁市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)匯總（含答案）

2022年河南省鶴壁市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

19

題

通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。完成權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的期限是（）。

A.該事實(shí)發(fā)生之目起3日內(nèi)B.該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)C.該事實(shí)發(fā)生之日起7日內(nèi)D.該事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)

2.關(guān)于對債務(wù)人實(shí)施重整，下列說法符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.債務(wù)人和債權(quán)人都可以申請重整

B.重整一定是在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前

C.債權(quán)人申請破產(chǎn)清算后，出資額占債務(wù)人注冊資本1/2以上的出資人可以申請重整

D.重整申請應(yīng)向債權(quán)人會議提出

3.

第

15

題

債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的是（）。

A.債務(wù)人的債務(wù)人B.連帶債權(quán)人C.債務(wù)人的保證人D.出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人

4.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負(fù)責(zé)，丙對5萬元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)，甲對2萬元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對2萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對5萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對2萬元負(fù)責(zé)

5.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列對訴訟時(shí)效的表述中，正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效屬于法律事實(shí)中的行為

B.超過訴訟時(shí)效期間的，債權(quán)人將喪失起訴權(quán)

C.訴訟時(shí)效必須由當(dāng)事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動(dòng)援用

D.訴訟時(shí)效不僅適用于債權(quán)請求權(quán)，物上請求權(quán)也適用訴訟時(shí)效

6.甲、乙、丙三人于2018年3月5日設(shè)立泰山有限責(zé)任公司（以下簡稱泰山公司），約定甲、乙于公司設(shè)立時(shí)即繳足全部出資，但丙分期繳付出資，于2019年12月25日前繳足。2019年12月15日，人民法院受理了泰山公司的破產(chǎn)案件，并指定了管理人。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對于丙尚未繳足的出資，下列表述正確的是（）A.管理人有權(quán)立即要求丙繳納出資，不受原出資期限的限制

B.管理人不能要求丙繳納出資，因?yàn)楣蓶|以其實(shí)繳的出資對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.管理人有權(quán)要求丙繳納出資，但須等到2017年12月25日

D.管理人經(jīng)人民法院的批準(zhǔn)，方可要求丙繳納出資

7.甲企業(yè)于2012年6月1日向人民法院提起反壟斷民事訴訟，甲企業(yè)于2009年底得知被告乙企業(yè)于2009年7月1日開始至今仍從事壟斷行為，甲企業(yè)要求乙企業(yè)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，乙企業(yè)提出訴訟時(shí)效抗辯。則損害賠償?shù)挠?jì)算起算日是()。

A.2009年7月1日B.2010年6月1日C.2011年6月1日D.2011年7月1日

8.

下列屬于天然孳息的是（）。

A.存款利息B.蘋果樹上結(jié)下的蘋果C.汽車排出的廢氣D.房屋租金

9.下列關(guān)于上市公司信息披露事務(wù)管理的說法中，正確的是（）。

A.上市公司發(fā)生重大事件的時(shí)間為定期報(bào)告報(bào)送時(shí)間的，可以定期報(bào)告的形式代替臨時(shí)報(bào)告

B.上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報(bào)注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案

C.某項(xiàng)重大事件即便已經(jīng)泄露的，只要不發(fā)生法定的披露時(shí)點(diǎn)，依然不用進(jìn)行披露

D.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見

10.下列關(guān)于定金的描述正確的是（）。

A.定金合同在簽訂的時(shí)候生效

B.定金合同是實(shí)踐性合同

C.定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的10％

D.第三人過錯(cuò)導(dǎo)致合同不能夠履行的不適用定金罰則

11.甲上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為6億元，并經(jīng)董事會會議決議通過。甲公司章程規(guī)定，單筆對外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)’10％的擔(dān)保須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司披露該筆擔(dān)保的最早時(shí)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是（）。

A.甲公司股東大會就該筆擔(dān)保形成決議時(shí)

B.甲公司董事會就該筆擔(dān)保形成決議時(shí)

C.甲公司與乙公司的債權(quán)人簽訂保證合同時(shí)

D.證券交易所核準(zhǔn)同意甲公司進(jìn)行擔(dān)保時(shí)

12.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于（）個(gè)工作日A.10B.15C.20D.30

13.下列關(guān)于民事判決與裁定之關(guān)系的表述中，正確的是（）。

A.一審判決可以上訴，適用兩審終審制;裁定不可上訴，適用一裁終裁制

B.判決只能采用書面形式;裁定則既可采用書面形式，亦可采用口頭形式

C.判決既可適用于實(shí)體問題，亦可適用于程序問題;裁定則只適用于程序問題

D.判決與裁定均在案件審理終結(jié)時(shí)作出;不同的是，一個(gè)案件一般只有一個(gè)判決，裁定則可有多個(gè)

14.

第

10

題

付款人對向其提示承兌的匯票，自收到提示承兌的匯票之日起一定期限內(nèi)沒有表示承兌，視為拒絕承兌。該一定期限是（）。

A.3日內(nèi)B.5日內(nèi)C.7日內(nèi)D.10日內(nèi)

15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，可以請求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后二年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

16.

第

27

題

陳某以信件發(fā)出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規(guī)定承諾期限為10天。5月8日，陳某將信件投入郵箱；郵局將信件加蓋5月9日郵戳發(fā)出；5月11日，信件送達(dá)受要約人李某的辦公室；李某因外出，直至5月15日才知悉信件內(nèi)容。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該承諾期限的起算日為（）。

17.甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的鉆戒出質(zhì)給甲。但其后乙并未將鉆戒如約交付給甲，而是把該鉆戒賣給了丙。丙取得鉆戒后，與甲因該鉆戒的權(quán)利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該鉆戒權(quán)利歸屬的表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得該鉆戒的所有權(quán)，因?yàn)樵撱@戒已質(zhì)押給甲

B.丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，但甲可依其質(zhì)權(quán)向丙追償

C.丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，甲不能向丙要求返還該鉆戒

D.丙能否取得該鉆戒的所有權(quán)，取決于甲同意與否

18.

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3．5%。下列選項(xiàng)中，關(guān)于該公司最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，75萬元和210萬元

19.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓，在匯票不獲承兌時(shí)，下列有關(guān)出票人票據(jù)責(zé)任的表述中，正確的是()。

A.出票人不負(fù)任何票據(jù)責(zé)任

B.出票人仍須對善意持票人負(fù)償還票款的責(zé)任

C.出票人與背書人對善意持票人負(fù)償還票款的連帶責(zé)任

D.出票人與背書人、持票人共同負(fù)責(zé)

20.

第

13

題

召開債權(quán)人會議，管理人應(yīng)當(dāng)提前（）日通知已知的債權(quán)人。

A.15日B.30目C.2個(gè)月D.3個(gè)月

二、多選題(10題)21.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會議普通決議的通過需要()。

A.有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過

B.出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過

C.出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人半數(shù)以上通過

D.同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上

22.商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，下列說法正確的有（）。

A.買受人可以請求解除合同

B.買受人可以要求出賣人賠償損失

C.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

D.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款兩倍的懲罰性賠償金

23.外國公司甲與中國公司乙共同投資設(shè)立外商投資企業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙公司按合同規(guī)定繳清了出資，但甲公司未能按合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，但1個(gè)月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視同放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)甲公司在合同中的權(quán)利和義務(wù)

C.如果乙公司未在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷丙企業(yè)的批準(zhǔn)證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失

24.長江股份有限公司首次公開發(fā)行股票7000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的有（）A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為2000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為4000萬股

25.

第

28

題

下列關(guān)于債權(quán)人表決權(quán)的表述，正確的有（）。

A.對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，其對通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。

B.除《企業(yè)破產(chǎn)法》另有規(guī)定以外，債權(quán)人會議的一般決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上

C.通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上

D.通過重整計(jì)劃草案的決議，按債權(quán)類型分組進(jìn)行表決，由出席會議同一表決組的債權(quán)人半數(shù)以上同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時(shí)，重整計(jì)劃即為通過

26.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形有（）

A.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

B.合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實(shí)現(xiàn)

C.合伙人已不具備法定人數(shù)滿15天

D.某合伙人要求退伙

27.

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票出票人記載事項(xiàng)的表述中，可以導(dǎo)致票據(jù)無效的有（）

A.附條件的支付委托B.票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓C.票據(jù)金額僅以數(shù)碼記載D.銀行匯票上未記載實(shí)際結(jié)算金額

28.甲將一張100萬元的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，并注明“乙不得對甲行使追索權(quán)”。下列有關(guān)該背書效力的表述中正確的有（）。

A.背書轉(zhuǎn)讓無效B.背書轉(zhuǎn)讓有效C.乙可以對甲行使追索權(quán)D.乙不得對甲行使追索權(quán)

29.

第

54

題

2009年6月25日，債權(quán)人甲公司申請債務(wù)人乙公司破產(chǎn)，7月1日人民法院受理了乙公司的破產(chǎn)案件，同時(shí)指定丙會計(jì)師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。丙會計(jì)師事務(wù)所擬派出注冊會計(jì)師張某等負(fù)責(zé)相關(guān)工作。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，可以界定為張某與本案存在利害關(guān)系的有（）。

30.債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因情形時(shí)，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)獲取的收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為非正常收入的有()。

A.出租自有住房取得的收入

B.績效獎(jiǎng)金

C.普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入

D.未拖欠職工工資情況下獲取的企業(yè)職工平均工資計(jì)算的部分

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

境內(nèi)個(gè)人出售員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃等項(xiàng)下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶后，可以結(jié)匯，也可以劃入員工個(gè)人的外匯儲蓄賬戶。（）

A.是B.否

32.某公司是一家由美國投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會計(jì)記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

33.

第

49

題

甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應(yīng)屬于無效合同，而不是可撤銷合同。（）

A.是B.否

34.第

39

題

上市公司獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)。（）

A.是B.否

35.第

44

題

權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

凡計(jì)息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均計(jì)算到人民法院宣告破產(chǎn)之日止；不計(jì)息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當(dāng)事人一方不履行裁決的，另一方當(dāng)事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。（）

A.是B.否

38.第

50

題

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照業(yè)務(wù)規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務(wù)規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，在必要時(shí)可被法院強(qiáng)制執(zhí)行。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

管理人受到債權(quán)申報(bào)材料后編制債權(quán)表。債權(quán)表應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會議核查。如果債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議，則該份債權(quán)表被確認(rèn)。（）

A.是B.否

40.第

49

題

匯兌的匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過1個(gè)月無法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

42.（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取l800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？

（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款l0萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。

（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。

（6）股東大會會議通過的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定？并說明理由。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說明理由。

43.（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？

44.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒的休閑場所，并宣稱某市級重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無權(quán)對外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再?zèng)]立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場所和某市級重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應(yīng)措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價(jià)款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時(shí)向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一一期房屋的業(yè)主也會受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

張某要求辦理預(yù)告登記丁．續(xù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.乙公司將房產(chǎn)抵押給甲的，該抵押權(quán)是否有效?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例4】(本小題17分)

A股份有限公司為一家于2008年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司（以下簡稱“A公司”），其實(shí)收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2010年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)

（1）A公司于2010年3月18日召開了2009年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52.4％獲得通過。

（2）A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。

（3）A公司原董事會秘書甲因個(gè)人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20％。

（4）A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司1.88％股份的26位股東，于2010年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題

（1）根據(jù)本題（1）所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法？

（2）根據(jù)本題（2）所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定？

（3）根據(jù)本題（3）所述事實(shí)，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定？

（4）根據(jù)本題（4）所述事實(shí)，分析說明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有？人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟？并說明理由。

47.

A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2010年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2010年A公司召開的籬事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項(xiàng)與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會年會作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅场?/p>

②單獨(dú)通過了兩筆對外擔(dān)保業(yè)務(wù)：一是向無關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負(fù)債總額為865萬元；另外一筆提供的擔(dān)保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負(fù)債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說暖下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

(5)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會會議通過的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?并說明理由。

48.乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時(shí)，除未發(fā)現(xiàn)支票變造的事實(shí)外，根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，是否存在其他過失?并說明理由。

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49.B公司的5名董事是否可以提議召開臨時(shí)股東會?請說明理由。

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50.A能否要求8返還該房屋?請說明理由。

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參考答案

1.A本題考核點(diǎn)是上市公司收購的權(quán)益披露。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

2.A【答案解析】本題考核點(diǎn)是申請重整。債務(wù)人或債權(quán)人可以依法直接向法院申請重整，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。重整申請應(yīng)向人民法院提出，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。債權(quán)人申請破產(chǎn)清算后，出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人可以申請重整，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

3.D本題考核點(diǎn)是重整申請。債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

4.C甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)當(dāng)對變造前的金額（2萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變造之后，應(yīng)當(dāng)對變造后的金額（5萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

5.C(1)選項(xiàng)A：訴訟時(shí)效屬于法律事實(shí)中的“事件”(時(shí)間的經(jīng)過)；(2)選項(xiàng)B：訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過，不影響債權(quán)人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)；(3)選項(xiàng)C：訴訟時(shí)效必須由當(dāng)事人主張后，人民法院才能審查，人民法院不能主動(dòng)援用；除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，人民法院均可以主動(dòng)審查；(4)選項(xiàng)1)：訴訟時(shí)效適用于債權(quán)請求權(quán)，其他請求權(quán)(如物上請求權(quán))不適用訴訟時(shí)效。

6.A選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，股東以其認(rèn)繳的出資而非實(shí)繳的出資對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，管理人要求出資人繳納所認(rèn)繳的出資不必經(jīng)人民法院的批準(zhǔn)。

綜上，本題應(yīng)選A。

7.BB【解析】本題考核持續(xù)性壟斷行為的訴訟時(shí)效抗辯。原告起訴時(shí)被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算。

8.B天然孳息是指依物的自然屬性而產(chǎn)生的物，如幼畜、樹上的果實(shí)。法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定由一定法律關(guān)系產(chǎn)生的物，如存款利息、股利、租金等。

9.B【答案解析】本題考核上市公司信息披露事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司信息披露義務(wù)人不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤；某項(xiàng)重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞的，即便發(fā)生在法定披露時(shí)點(diǎn)之前，上市公司也應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀，因此選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤；上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

10.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核定金的相關(guān)規(guī)定。定金合同在實(shí)際交付定金之日起生效；當(dāng)事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％；因合同關(guān)系以外第三人的過錯(cuò)，致使主合同不能夠履行的，適用定金罰則。

11.B上市公司對外提供重大擔(dān)保，屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)臨時(shí)報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)；(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

12.C根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個(gè)工作日。

綜上，本題應(yīng)選C。

13.B

14.A本題考核點(diǎn)是匯票的提示承兌。付款人對向其提示承兌的匯票，應(yīng)當(dāng)自收到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)承兌或者拒絕承兌。如果付款人在3日內(nèi)不作承兌與否表示的，則應(yīng)視為拒絕承兌。

15.C解析：在破產(chǎn)程序因債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用而終結(jié)，或者因破產(chǎn)人無財(cái)產(chǎn)可供分配或財(cái)產(chǎn)分配完畢而終結(jié)時(shí)，自終結(jié)之日起兩年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

16.D要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計(jì)算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計(jì)算。

17.C(1)動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人“交付”質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立，在本題中，乙未向甲交付鉆戒，質(zhì)權(quán)并未設(shè)立；(2)動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自“交付時(shí)”發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外，在本題中，乙將鉆戒交付給丙，丙依法取得了該鉆戒的所有權(quán)。

18.B根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開

發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件之一。本題中，債券l年的利息為6000×3．5%=210(萬元)；

只有選項(xiàng)B中，公司最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年平均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，符合規(guī)定。

19.A解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人作禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，出票人和承兌人對受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

20.A本題考核債權(quán)人會議的通知時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，召開債權(quán)人會議，管理人應(yīng)當(dāng)提前15日通知已知的債權(quán)人。

21.BD本題考核債權(quán)人會議決議的通過方式。《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。

【該題針對“債權(quán)人會議的召集與職權(quán)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

22.ABC【解析】本題考核商品房買賣合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，買受人可以在請求解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

23.ABCD外商投資企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出外商投資企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期l個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)違約方在合同中的

權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。如果守約方未按照有關(guān)規(guī)定向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷對該外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書。

24.CD根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

選項(xiàng)A、B，包銷不存在發(fā)行失敗的問題；

選項(xiàng)C、D屬于，代銷期限屆滿，未達(dá)到70％。

綜上，本題應(yīng)選CD。

25.AB通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上；通過重整計(jì)劃草案的決議，按債權(quán)類型分組進(jìn)行表決，由出席會議同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時(shí)，重整計(jì)劃即為通過。

26.AB根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)（選項(xiàng)B）；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷（選項(xiàng)A）；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

選項(xiàng)A、B屬于應(yīng)當(dāng)解散的情形；

選項(xiàng)C不屬于，必須是不具備法定人數(shù)滿30天，才應(yīng)當(dāng)解散，該項(xiàng)中所述天數(shù)還不夠；

選項(xiàng)D不屬于，必須是全體合伙人都決定解散才能解散，單個(gè)合伙人或部分合伙人決定解散不行。

綜上，本題應(yīng)選AB。

27.AC根據(jù)規(guī)定，匯票的絕對必要記載事項(xiàng)之一是“無條件支付的委托”，如果是“附條件的支付委托”，則票據(jù)無效。票據(jù)出票人與背書人均可以記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效。如果銀行匯票記載匯票金額而未記載實(shí)際結(jié)算金額，并不影響該匯票的效力。所以選項(xiàng)AC當(dāng)選。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第十三章的“票據(jù)記載事項(xiàng)”知識點(diǎn)。

28.BC背書不得附條件，否則所附條件不具有匯票上的效力，但該背書轉(zhuǎn)讓有效。

29.ABD選項(xiàng)C：現(xiàn)在擔(dān)任或者人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，才界定為于本案存在利害關(guān)系。

30.BC本題考核點(diǎn)是董事、監(jiān)事、高級管理人員非正常收入的確認(rèn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時(shí)，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)獲取的以下收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：(1)績效獎(jiǎng)金；(2)普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；(3)其他非正常收入。

31.YP346，對07年新增內(nèi)容的考核。

32.N在中華人民共和國境內(nèi)的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會計(jì)記錄可以同時(shí)使用一種外國文字。

33.Y本題考核點(diǎn)是無效合同與可撤銷合同的區(qū)別。因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則不再屬于可撤銷或可變更的合同，而是無效合同。

34.Y本題考核點(diǎn)為獨(dú)立董事的概念。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

35.N權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

36.N根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，凡計(jì)息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息自破產(chǎn)申請受理時(shí)起停止計(jì)息；無利息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額。

37.Y法律規(guī)定，仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當(dāng)事人一方不履行裁決的，另一方當(dāng)事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。

38.N為了保護(hù)具有專門用途的結(jié)算資金和證券，法律規(guī)定證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照業(yè)務(wù)規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務(wù)規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強(qiáng)制執(zhí)行。

39.N債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

40.N匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過“2個(gè)月”無法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯。

41.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次在董事會通過的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：①根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。②根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定公司因合并而收購本公司股份后應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次,在董事會通過的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：①根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。②根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定,公司因合并而收購本公司股份后,應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

42.（1）①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）①股東大會會議作出由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅车臎Q議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔(dān)保對象資產(chǎn)負(fù)債率超過了70％，沒有經(jīng)過董事會審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)l0％的，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2007年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔(dān)保超過了凈資產(chǎn)的10％，沒有經(jīng)過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25％。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000一l800）／10000×100％=22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25％，所以是不符合規(guī)定的。

43.（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)?！?、“聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員”時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷合同有效。

（3）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（4）丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)是依法承擔(dān)無限責(zé)任者，合伙企業(yè)不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。因此，以勞務(wù)出資成為合伙人的丙，應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。

（5）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬元。

【解析】退伙人?。▽ν猓ζ渫嘶锴耙寻l(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任。

（6）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（7）A的主張成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，A不屬于合伙人，因此無需對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（8）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額的，屬于當(dāng)然退伙，當(dāng)然退伙以法定事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

（9）合伙人丁屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；②合伙人退伙不會給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

44.張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議為保障將來實(shí)現(xiàn)物權(quán)按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請預(yù)告登記。張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議,為保障將來實(shí)現(xiàn)物權(quán),按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請預(yù)告登記。

45.該抵押權(quán)無效。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以建筑物設(shè)定抵押時(shí)應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。在本題中乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時(shí)未辦理抵押物登記因此抵押權(quán)無效。該抵押權(quán)無效。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人以建筑物設(shè)定抵押時(shí),應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記,抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。在本題中,乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時(shí),未辦理抵押物登記,因此,抵押權(quán)無效。

46.（1）A公司股東大會做出的對B公司提供擔(dān)保的決議合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司對股東提供的擔(dān)保，該關(guān)聯(lián)股東不得參與表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。本題B公司作為關(guān)聯(lián)股東未參與該事項(xiàng)的表決，由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過（52.4％），因此，該項(xiàng)決議是符合規(guī)定的。

（2）A公司股東大會彌補(bǔ)虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損的做法是不符合規(guī)定的。

（3）①A公司未就董事會秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于公司的重大事件，需向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動(dòng)不屬于上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告和公告的范圍。

②甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后5個(gè)月即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。

（4）①乙所得的好處費(fèi)應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費(fèi)，應(yīng)當(dāng)歸公司