上市公司治理與股東及實際控制人規(guī)范運作

公司控股股東及實際控制人

行為規(guī)范和信息披露義務主要內容

一、股東(控制人)的行為規(guī)范二、大股東和實際控制人的信息披露義務

一、股東(控制人)的行為規(guī)范基本法規(guī)體系法律行政法規(guī)及法規(guī)性文件部門規(guī)章及規(guī)范性文件自律性規(guī)則公司內部規(guī)定基本法規(guī)體系法律規(guī)定公司法證券法刑法修正案(六)基本法規(guī)體系法規(guī)性文件《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2004】3號）《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發(fā)【2005】34號）基本法規(guī)體系部門規(guī)章及規(guī)范性文件《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司治理準則》《上市公司股東大會規(guī)則》基本法規(guī)體系自律性規(guī)則《股票上市規(guī)則》《中小企業(yè)板上市公司股東、實際控制人行為指引》基本法規(guī)體系公司內部規(guī)定公司章程中規(guī)范股東權利義務關系的相關條款上市公司控股股東或實際控制人的定義《公司法》第二百一十七條控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

控制權的含義《上市公司收購管理辦法》通過持股比例實際支配的股份表決權的比例對董事會半數(shù)以上成員選任的影響力實際支配的股份表決權對股東大會的影響力符合上述任意條件的，就可以認為擁有控制權股東權利的使用上市公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利股東行使權利主要通過股東大會股東權利的使用控股股東或實際控制人持有高于其他股東的股權，因而享有了比其他股東更大的權利權利的不平衡常常導致股東控制權的濫用，如操縱董事會、侵占上市公司資金或資產、違規(guī)獲取擔保等股東權利的使用《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益?！肮竟蓶|濫用股東權利給公司或者公司其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”國發(fā)34號文控股股東要依法行使出資人權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產權?？毓晒蓶|或實際控制人不得利用控制權，違反上市公司規(guī)范運作程序，插手上市公司內部管理，直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害上市公司和其他股東的合法權益

股東權利的使用《上市公司治理準則》控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組、利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。上市咱公司棄的獨酷立性公司諸治理洲五獨番立《上市逐公司選治理錘準則》第二促十二賴條：潮“控殖股股要東與緣瑞上市破公司蟻應實寧行人倘員、嫩資產鋤、財盜務分陡開，濱機構趟、業(yè)喬務獨海立，嘴各自各獨立浩核算弟、獨旨立承仇擔責競任和迎風險第”。相關米規(guī)定縮慧：1、《上市移公司夸治理凝準則》第二丸十三澇條：丹“上幟市公悅司人春員應奮獨立嗽于控恥股股讓東。奔上市助公司命的經套理人哨員、冰財務疊負責隱人、栗營銷望負責狹人和途董事窄會秘校書在晌控股慨股東翅單位野不得巴擔任跡除董從事以敗外的游其他翠職務仇。第二烈十條區(qū)：“療控股拒股東巨不得服對股課東大歌會人削事選港舉決浪議和儉董事母會人們事聘淡任決春議履年行任論何批糊準手拾續(xù)；臥不得哭越過依股東嬸大會金、董紹事會布任免燈上市夾公司視的高燙級管惑理人尊員”陰。2、《關于猶上市齊公司至總經勿理及斃高層殲管理昂人員靜不得這在控鑼股股始東單支位兼播職的綁通知》：“協(xié)總經動理及熔高層此管理霸人員(副總底經理洪、財桌務主吸管和似董事騎會秘繭書)必須歲在上修市公作司領罪薪，究不得遙由控句股股專東代催發(fā)薪架水”(一)人員綠獨立具體備要求蜘：不得輩通過納行使癢投票綢權以雨外的它方式矛影響慮上市廁公司胡人事勁任免岔；不得匆對股策東大連會人難事選挎舉決順議和決董事崇會聘仰任決勿議履嘗行任錯何的士審批丟程序烤；不得昏通過動行使獸投票織權以壘外的角方式經限制即上市積公司驅董事具、監(jiān)岸事、腫高級廁管理肢人員自以及姿其他脂在上陵市公體司任贈職的弊人員屯履行減職責沾；不得個任命摩上市膏公司室總經跌理、宰副總甜經理提、財恩務負逼責人僵或董介事會依秘書工在本彼公司刪或其短控制墨的企字業(yè)擔必任除丸董事春、監(jiān)哈事以很外的預職務警；不得語向上鋒市公瘋司總爽經理脂、副瘦總經兵理、念財務勾負責抖人或汗董事噴會秘及書等陣高級腫管理蠟人員揮支付眨薪金唐或其屋他報塑酬；不得踏無償聲要求每上市段公司殘人員進為其拉提供寺服務尋。(一)人員壇獨立人員悠不獨鍬立表催現(xiàn)形掀式一些或公司遮的董算事、鎮(zhèn)監(jiān)事徹的任廉命在鵲公司后股東抬大會伶選舉遠后仍蠅然要技經過致主管愁部門徐的審話核程陷序?？偨浗估淼认⒔洜I浴層由婚股東蚊直接兵指派島。某些案國有休控股陶公司拐的股抗東直嫂接向淡上市枝公司涼指派往財務私總監(jiān)倉，并壇為派紙出財鑄務總祝監(jiān)發(fā)半放薪姓酬。上市兇公司抖高管傾在股卸東（削實際感控制厭人）盟除上霧市公柱司以禁外的悟關聯(lián)沖單位武任職陽。A公司權案例20魂07年10月24日，A公司酸公布《公司役治理芒專項惡活動頸整改訓報告》，報沙告稱犯，公茅司存動在總膽裁兼筍任控垃股股螺東和角控股憶股東畜之控與股股盒東總館經理塵的問晶題。蜂后來報逐步帥得到敲了整盡改。B公司土案例20詳08年11月18日，貢某地宜證監(jiān)涼局向B公司亂下發(fā)相了《限期蒜整改的的通艦知》，《通知》指出宴：（1）B公司槳財務刑總監(jiān)鹽的薪陰酬由舒控股襖股東蹤蝶市投逝資控旨股公同司發(fā)飛放。闊（2）董有事、圖監(jiān)事慘的薪蘿酬直疾接由榨控股錢股東運考核貫確定縮慧，未強經股禮東大借會審湖議。相關聲規(guī)定遞：《上市元公司著治理障準則》第二砍十五栽條：鵲“上玻市公寒司應習按照次有關僻法律鮮、法圈規(guī)的濃要求絕建立鑼健全職的財重務、圈會計臺管理恥制度惱，獨獄立核偽算。竊控股是股東滴應尊錯重公古司財淹務的續(xù)獨立賢性，媽不得意干預筒公司肅的財燃務、瘦會計嗎活動深”。（二津）財掛務獨徒立具體遞要求不得滋將上亞市公瓜司資盜金納判入控撒股股宇東、意實際軋控制良人控設制的疾財務宴公司贊管理率；不得脆通過憲借款陰、違估規(guī)擔欲保等柳方式郊占用鎖上市釣公司似資金黨；不得述要求介上市響公司犬為其身支付略或墊臟支工欠資、糧福利悼、保爆險、刑廣告飛等費歷用或顛其他出支出陽；不得惰通過賤財務態(tài)會計螺核算時系統(tǒng)寶或者甘其他憐管理住軟件秘，對寇上市環(huán)公司絲式的財憲務核耳算、蓄資金腳調動落進行績控制侵；不得保與上炊市公語司共綁用銀跑行帳輝戶；不得什不當齊干預令會計忍師事元務所透的選領聘；不得批干預礦上市于公司塘財務咱報表疲的編廚制；不得溝干預勵上市漫公司賞財務通核算站體系傳的運撒作，壘影響磁上市誓公司錯的財僻務決元策。（二謙）財奴務獨棄立案例跑一：脂某公廣司資殲金占昌用案20寇05年1月1日至20悶06年10月31日期喪間，理某公狗司大廁股東趕集團蹦公司要非經雀營性加占用普雙環(huán)為科技橋資金帥累積4.戶46務1億元倘。某勸公司20俯06年6月16日披營露清緞欠完戒成后膨，又院發(fā)生京新的趴資金雁占用鍵。截鵝至20鵝06年10月31日，已集團尊占用慎某公征司資計金余鳴額為2.周36先6億元臘。20匙06年11月21日，洋集團跌才用變現(xiàn)金越償還撫全部仰占用銹資金繼。直譽至20我07年1月10日某璃公司省才披北露上傷述資蜻金占陳用事煉項。本所元對公纏司董育事長扁予以御公開岸譴責搜處分橡并公翁開認便定其雞不適央合擔競任上繭市公龍司董時事。案例酸二：白日常勺費用毛墊付然案例某公當司與控股鼠股東之間鞋存在播財務鐮不獨必立的嗽問題巷。20泉07年9月之堡前，該公慢司為控股緣瑞股東墊付泄基本怕工資疤，控股御股東為該公趴司墊付憶崗位戴津貼途，月殘末雙禮方結歐清差隸額，俊存在凍頻繁殺的資稻金往淘來，該公飯司未及導時、恨準確獅、完允整履弱行信瓶息義健務。本所悄對該響公司蘋及其尊控股吐股東甲給予稅通報爬批評映的處朋分。案例撒三：且干涉社上市她公司候審計枯機構右聘任目前蘆部分踐集團礙公司牛在上哲市公貫司聘融任審慢計機繡構時臭，為發(fā)便于逆自身納與審沫計機善構的忌博弈抹或溝壤通，枝往往冤要求考其控林股的氏上市側公司運聘任銜同一帥家審趕計機秩構進平行審亂計相關塑規(guī)定《上市雷公司哲治理旬準則》第二牙十七望條：發(fā)“上擋市公惰司業(yè)檔務應球完全副獨立繡于控塔股股敘東。丈控股菠股東牢及其干下屬穿的其方他單椅位不校應從點事與行上市葬公司沈相同純或相緣瑞近的切業(yè)務贈?？夭墓晒衫蕱|應面采取讓有效騰措施之避免校同業(yè)電競爭速”。（三倍）業(yè)草務獨陪立具體城要求避免祝與上暫市公墳司進按行同浪業(yè)競桂爭；不得倍要求朽上市帳公司倉與其箭進行惕顯失勇公平真的關虹聯(lián)交由易；不得續(xù)無償乎或以寨明顯虹不公陷平的賺條件請要求毅上市刻公司菠為其尊提供釋資金眨、商勉品、慕服務甲或其揪他資恐產。（三目）業(yè)左務獨羊立案例爆一、藏甲公量司同賭業(yè)競負爭20肌07年7月19日，渠甲公牢司收罩到證班監(jiān)局《限期碧整改旦的通蜓知》，《通知》指出耐，甲群公司煌和控枯股股回東在客電子遙市場張業(yè)務梨方面蜜存在溝同業(yè)其競爭憂。甲公洋司和抄集團泥在相明同地陸域經鬼營通霉訊產藍品專解業(yè)市撓場。去近年齒來，壟甲剩公司組在全勿國各闖地不酷斷拓津展投趁建新菊的電廢子產蓬品專寄業(yè)市脖場，暢集團罷亦在廈外地厲設立偏了電史子市奪場。租甲公傍司與驚集團發(fā)未按蜂照《上市史公司那治理劍準則》的相兼關規(guī)球定采屈取有酸效措藍施避奧免同譯業(yè)競陜爭。經證趣監(jiān)局叼巡檢技指出塔后，緒甲公辣司與綠集團演積極卷協(xié)商營解決盼辦法戚。20閑07年9月14日，準甲公般司收寧到集標團出異具的射“承抵諾函寺”，盆承諾鼻今后假不在谷同一龜城市迷內單短獨經屆營與痕甲公附司具他有同持類業(yè)洗務的塌市場低。案例棒二：販乙公亮司與壓集團女公司純違規(guī)薄關聯(lián)米交易竹案20騰08年5月15日，蒼乙公義司召儉開股悶東大帝會審壓議通評過公葉司控負股子濫公司稍青海喚鹽湖欣發(fā)展偶有限記公司吧與公曾司大翻股東駱集團鼠公司?。ㄒ舱l是上灣市公秩司）暈簽訂《礦產縫資源竹費使詞用合搶同》，約名定發(fā)捆展公址司向畝集團佩繳納嗽每年3.霸05億元塞的鹵靠水資戒源使吐用費眠，該準使用鍬費標腹準是壘以集侄團所嶄有的記某礦另的評狼估值葡為基憑礎，賤并以5%的折工現(xiàn)率篇計算鬧所得軍。20岔08年6月30日，格發(fā)展薦公司澡又與累集團指簽訂肢了《礦產凡使用逼費補彩充合垮同》，約杠定發(fā)找展公墊司向柴其關溪聯(lián)企肯業(yè)供苗應的遺鹵水拘應當淺以每60立方反米30憐5元的響新標令準另賺行向女集團負繳納福資源你使用證費。溉該項四關聯(lián)考交易20五08年交跳易金音額約2億元織，占清公司20令07年底宅經審陽計凈晨資產靜的8.于3%。20店08年6月30日，競發(fā)展誕公司塔按《補充追合同》的約夾定向晚集團竊繳納覆了20餅08年上奴半年撿的礦慎產資升源使減用費89離71支.5萬元搬。對《補充塞合同》所涉乖及的羊關聯(lián)助交易舉事項鞏，乙馬公司馬未及遍時履娘行法搏定程練序及石信息圣披露滋義務音，僅趨在20鎮(zhèn)08年7月30日公有告的20反08年中悔報會昌計報蕉表附雹注中尼進行責了說借明。20責08年12月9日，議公司幼在我貼所督啊促下肅發(fā)布騾臨時測公告介就《補充潛合同》事宜承進行溉了詳跨細披擺露，肯并于20張08年12月24日召檔開臨蟻時股臺東大銀會對竿上述太事項睬進行剖審議匪。。根據(jù)《股票僅上市抹規(guī)則》的有摩關規(guī)跡定，置本所撿對兩是公司積及其償相關長責任船人給蠢予相垃應的毯處分碼，并凱記入枯上市覽公司婚誠信弱檔案或。相關摘規(guī)定規(guī)：《上市喂公司考治理冶準則》第二古十六渡條：搭“上復市公甲司的校董事尼會、芹監(jiān)事婚會及冶其他由內部院機構中應獨拖立運熱作。征控股馳股東救及其輔職能莖部門哀與上號市公段司及存其職怒能部眠門之誤間沒介有上鈔下級兆關系息。控供股股符東及封其下給屬機猛構不藍得向腿上市漲公司抓及其凡下屬訂機構石下達恰任何細有關痕上市退公司節(jié)經營墨的計薯劃和盲指令瓦，也蜓不得零以其蘭他任蹈何形棗式影餓響其漂經營咽管理升的獨撲立性著”。《上市眠公司釘治理局準則》第二菊十四共條：悄“控傷股股領東投機入上久市公眾司的復資產草應獨驅立完撤整、陽權屬直清晰京?？鼐霉晒苫飽|以死非貨戰(zhàn)幣性鼠資產控出資泰的，翅應辦薦理產蠢權變差更手糾續(xù)，著明確寶界定戶該資碗產的身范圍淺。上夕市公法司應仇當對驢該資溜產獨蹤蝶立登是記、呆建帳有、核戲算、蟲管理票?？貧W股股疾東不寶得占塊用、醋支配管該資閣產或壟干預勒上市聲公司權對該洲資產撫的經份營管紅理。機構偏獨立慶和資蚊產完鑼整具體旁要求求：不得寬與上嶼市公愿司共稀用主抱要機選器設伙備、撫廠房羅、商涂標、愁專利匆、非但專利生技術編等；不得翁與上非市公約司共棄用原莫材料孩采購憶和產毯品銷霸售系鴨統(tǒng)；不得室與上惱市公乒司共喘用機筑構和煙人員確；不得曲通過茂行使通投票蘆權以杰外的孩方式看對公鍋司董斤事會枝、監(jiān)地事會柱和其勸他機敲構行似使職耀權進亞行限碧制或巖施加手其他伏不正皇當影用響；上市畜公司醫(yī)重大疏決策磁應當照由股制東大張會或訊董事奪會行宏使，誕實際密控制劈燕人不弊得直菜接或蒜間接睜干預柿公司推的決搖策及傭生產永經營冊活動永。機構族獨立郵和資慎產完犁整機構贊不獨是立案攝例某公尊司與冊股東院營銷利系統(tǒng)懇不獨桌立案其例某地鼻證監(jiān)荒局[2愈00卷8]盤64號現(xiàn)梢場檢遍查報搭告顯穴示，糕某公鏟司國敢內營處銷系神統(tǒng)與橋其控翻股股技東家回電營妻銷系徒統(tǒng)合幅署辦抗公，愿雙方落共用勞一套庭營銷浙管理落、售軌后服撒務信枝息與鮮結算席系統(tǒng)傾。機批構獨硬立與抽業(yè)務飼獨立貧均存計在較嘆大問授題。解決冒措施坊：20守09年5月，戲某公躲司披錦露以服定向炕發(fā)行簽的方想式整歇合股小東家召電業(yè)蓬務，塊消除幟前述份問題這。某集仰團無字償轉抱讓商藥標案勻例某集委團向井上市遮公司祥無償哈轉讓綁“格丸力”姻商標20追05年12月21日，煩某集脂團與摘上市妹公司軋簽署奮了商票標權許轉讓痛合同掛書，瘦將其淹商標犯的所夸有權(包括御但不械限于萄持有臺權、呀商標茫專用叔權、投續(xù)展盼權、鄭轉讓瓶權、劣使用肥許可遞權、計標記兇權、疾請求些權等址法律掙規(guī)定枝的所件有權批利以畝及商亡標作海為公濟司名冤稱、陣公司豈標識習的商講號權)無償招轉讓咸上市笨公司咱。商標僚轉讓復對上歪市公倉司的持影響編：商執(zhí)標是到對上頂市公背司的爛生產誦經營嶺具有遺重大坐意義皆的無達形資游產，俯本次撒商標虧轉讓聚消除共了上悉市公逢司在志資產取完整品性方臣面的濤缺陷乓，有扶利于詢上市執(zhí)公司裁的長誘期可游持續(xù)歡發(fā)展舅，實氧現(xiàn)控殊股股百東和產中小狹股東槍的共鹿贏。其他塌方面碑要求相關仙規(guī)定生：《公司衫法》第二嘩十條陜：公禍司股岔東應框當遵虧守法抄律、牛行政街法規(guī)豎和公貴司章繞程，及依法鴨行使青股東爹權利配，不斬得濫秋用股株東權濫利損方害公板司或融其他克股東傅利益瘋。《上市策公司陰治理塌準則》第十棵九條偽控股妙股東城對上宰市公昂司及犬其他糠股東滋負有膀誠信政義務宴。控趕股股犬東對吧其所斃控股老的上娃市公丟司應津嚴格懸依法撕行使踢出資尾人的圣權利燙，控朝股股雪東不啦得利覺用資運產重膊組等捆方式坊損害烈上市洽公司耀和其企他股父東的查合法朵權益榆，不愚得利售用其西特殊庸地位怖謀取候額外軌的利品益。嚴禁獲侵占越上市慰公司溫資金騾?？仡i股股宗東和繩實際認控制灰人不亭得以衡向上疑市公陡司借球款、肥由上鉆市公司司提豎供擔答保、帝待償伶?zhèn)鶆崭汀⒋鷦顗|款既項、湊對外問投資器等各塵種名轟目侵章占上崇市公羨司資必金?！缎谭苄拚畎福ㄒ擦访鞔_襲侵害木上市研公司篩利益僅應承繡擔刑竿事責腥任。其他邀方面母要求具體凡要求業(yè)：控股段股東閱、實香際控矩制人暫應當文采取撐有效齊措施正保證給其做究出的兼承諾淋能夠游有效緊施行里。控股蟻股東液、實筋際控敘制人乞應當竟確保獨與上階市公舍司進燒行交泛易的斷公平叛性，該不得偵通過湊欺詐渾、虛輩假陳沫述或譯者其便他不痰正當臭行為味等任渡何方傳式損冠害上旅市公精司和叮中小需股東皂的合股法權強益。控股回股東延、實傅際控殊制人籮不得擔利用府其對索上市劈燕公司得的控爺制地志位，川牟取誘屬于仍上市否公司類的商獵業(yè)機簡會。控股遷股東池、實京際控催制人悼提出涌議案繞時應甚當充淺分考霞慮和先把握患議案邁對上萍市公只司和盒中小奏股東容利益便的影段響。二、穗大股拘東和癥實際著控制黎人信睛息披桂露義挖務信息其披露茄法規(guī)工體系我國舅上市捧公司研信息犬披露扎法律梅、法甲規(guī)與迷業(yè)務先規(guī)則歡體系五：第一鍵層次國家絮法律第二湖層次第三勢層次第四癢層次行政陳法規(guī)部門薦規(guī)章自律骨性規(guī)桑則《公司法》、《證券法》、《刑法》等《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露的內容與格式準則》、《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等《證券交易所股票上市規(guī)則》等信息沃披露光法規(guī)雀體系交易辣所自嶼律性洗規(guī)則蘿包括胡：股票宜上市違規(guī)則上市物協(xié)議董事拴聲明沾與承賤諾

鈴業(yè)務華管理鍋指引業(yè)績坊預告識、業(yè)元績快杯報披批露指報引公平咐披露勁指引大股圓東、悔實際仍控制駁人披序露指驗引異常蒙波動辮披露結指引

工作咬備忘倡錄股改賣承諾象的監(jiān)罩管股東惑會議表程序限售算股份笛解除影限售臉上市股權襪激勵西辦法控等信息江披露虛基本勺原則真實男、準難確、膀完整輔的上徒市公緒司信鼻息是冠投資賺者投束資的都主要津依據(jù)陸。上市敏公司估披露優(yōu)的信叫息是根上市姐公司槽與投覽資者曬的主勒要交責流載刪體。為防辛止證豪券市園場的叢欺詐校、不留公正監(jiān)，必校須建緣瑞立有切效的腔信息魚披露閥制度。為何納披露恥？滿足敢投資默者需纖求信息膛披露豬基本色原則披露挑內容盜要求輕：真實繳、準趙確、醫(yī)完整披露溝時間供及對瞞象：及時+公平信息奔披露狹義務旬人應雀當真實壺、準鐮確、挽完整篩、及葉時地披嬸露信羅息，槍不得純有虛丘假記稍載、瞧誤導葡性陳戒述或鄙者重內大遺檔漏。迫信息及披露倦義務駐應當應同時失向所驚有投食資者另公開顛披露夢信息罵。（公平）——上市喚公司宿信息毒披露名管理覺辦法種第分二條信息號披露漁基本波原則真實罷：是指牢上市抬公司表及相柱關信姑息披唱露義逃務人配披露國的信始息應再當以史客觀葉事實厘或具玩有事守實基領礎的廢判斷慮和意資見為傘依據(jù)盤，如司實反運映客鄙觀情駝況，鑰不得鏈有虛膛假記裕載和豆不實啞陳述游。信息暴披露茄基本老原則準確杏：是指煮上市嫌公司活及相侄關信拳息披恒露義趟務人鑒披露祥的信衣息應左當使閥用明棗確、松貼切辜的語填言和團簡明材扼要松、通攔俗易戴懂的當文字必，不蕩得含聚有任吩何宣爬傳、滔廣告釋、恭隊維或乞者夸往大等部性質腐的詞裂句，嶼不得根有誤頓導性駁陳述倆。公司份披露輪預測劍性信軌息及截其他槍涉及濁公司丑未來限經營觀和財背務狀襯況等賽信息孫時，靠應當鍵合理媽、謹危慎、匪客觀誕。信息雁披露必基本添原則完整騾：是指泛上市溉公司洞及相膝關信脊息披濃露義電務人周披露校的信訪息應饒當內拐容完礦整、透文件淋齊備土，格從式符發(fā)合規(guī)原定要基求，肅不得軌有重怠大遺速漏。信息凳披露簽基本繭原則及時是指峰上市絕公司露及相夏關信拳息披凡露義僻務人平應當沾在規(guī)閣則規(guī)鑄定的樓期限技內披牌露所閑有對勒公司次股票隊及其俗衍生掙品種忙交易智價格芝可能隸產生棋較大抖影響蒜的信該息,即重狼大信條息首次括披露足時點董事寫會或味監(jiān)事屋會作線出決遇議時懂；簽署想意向六書或董協(xié)議辭（無鈴論是宴否附票加條滴件或游期限莖）時匹；公司暢（含惡任一展董事縣、監(jiān)際事或喜高級襖管理字人員純）知滑悉或事理應蝕知悉桑重大瞇事件猶發(fā)生御時。處于綁籌劃燭階段辜的重屈大事慶件難以樸保密壞；市場違出現(xiàn)設有關何該事?lián)Ъ牡髀務还善比陆灰孜锇l(fā)生肉異常倚波動康。持續(xù)忘性披娛露信息清披露湊基本壞原則及時臨時戴報告緞：及時高披露定期軟報告糞：法定替期限蠻內指自情起算鋼日起半或觸芹及本斑規(guī)則竄披露灰時點奧的兩溪個交坊易日被內。信息楚披露曉基本芒原則公平是指擾上市外公司漢及相勻關信含息披憲露義脖務人霧應當角同時錢向所賭有投蕩資者帆公開渠披露從重大聯(lián)信息師，確喉保所介有投古資者刑可以陪平等棒地獲在取同驕一信躬息，裂不得怨私下菜提前伯向特椒定對狼象單肅獨披鳥露、雹透露鐮或泄渴露。信息壞披露屯基本隨原則公平齊：平等籍對待南所有測投資滾者（乎同時液、同欲樣信院息）不能返向特把定對夸象選榆擇性懇披露折信息《公平癥披露頓指引》嚴禁賓差別蘇披露動：時止間、馬內容建立嗎信息卡披露魄備查攻制度否：調拔研、廳路演供、采貧訪特定加對象鎖：研困究機另構、湯機構點投資被者及吊其從轎業(yè)人減員信息葡披露辭內容所有婆對公筒司股隔票及連其衍些生品佳種交易掌價格津可能誓產生衣較大恒影響對的信去息。披露扁什么魄？信息瘦披露辦內容解析畫：“杠價格如敏感課”信稈息除業(yè)應務規(guī)殿則規(guī)蟲定的濟應披幅露事勉項以絕外，楚上市鐵公司謀發(fā)生特的或蠶與之鋒有關興的事監(jiān)件沒龍有達遣到規(guī)讀則規(guī)吼定的基披露喚標準專，或燦者規(guī)總則沒蒙有具男體規(guī)土定，阿但交嫂易所狀或公星司董啦事會牌認為擺有關頃事件悼對公掌司股情票及炒其衍嗎生品剪種交扔易價士格可怨能產屬生較賄大影右響的永，公讀司均襯應當卡及時辦披露患。信息稱披露倦內容框簡介強制性信息披露體系持續(xù)性信息披露發(fā)行信息披露定期報告交易性質非交易性質招股說明書上市公告書配股說明書年度報告半年度報告季度報告應披露的交易和關聯(lián)交易公司重大信息股東信息臨時報告強制咳性信虎息披舉露體著系圖信息浸披露面內容太簡介定期同報告繭披露搜的基鍵本內紋容：公司廢的基飄礎信春息公司助的股唇東信牛息公司嶼治理息情況管理促層討鍵論與葉分析報告穿期重善大事嗎項報告源期財裝務信柔息信息供披露湊內容秧簡介臨時她報告漸披露詢的內搭容交易葵事項關聯(lián)猶交易循事項非關摔聯(lián)交城易事古項非交首易事避項：發(fā)行胡與上再市股東滔信息董事腦會、俯監(jiān)事擴會、乖股東禾大會恐決議其他嚼重大阻事項印的披叼露信息冤披露捉內容宣簡介非交易事項的披露體系圖非交易性質的信息披露股東信息披露持股變動報告書收購報告書要約收購報告書其他重大事項披露發(fā)行與上市三會決議董事會決議監(jiān)事會決議股東大會決議增發(fā)公告書配股說明書公司高管變更重大生產經營環(huán)境變化重大訴訟、擔保事件信息欄披露致內容戀簡介交易事項關聯(lián)交易非關巴聯(lián)交刪易重大榜的非年關聯(lián)俘交易非重床大的勝非關御聯(lián)交拖易重大愚關聯(lián)周交易非重茄大關斥聯(lián)交綠易與日攜常經笑營活驗動相系關的況非關邀聯(lián)交壺易無蒼須履皺行臨忙時披別露義持務，銜通過卷財務殖報表記反映應披概露的厭非關味聯(lián)交避易事穗項：購買差、出鄉(xiāng)豐售資嚼產（討與日改常經英營相摟關的暑除外喪）；對外長投資跨（含險委托宇理財蛙、委鋪托貸這款）提供訴財務跪資助妖（含糾承擔勤費用柿、提繁供資牌金）提供非擔保;租入丹、租晨出資奴產管理步方面伴的合呀同（狹含委掙托經繭營、金受托雨經營西）贈與債務指重組信息檢披露駱內容劉簡介常見祥的臨老時公扁告重大典交易碼（非破關聯(lián)尤、非敢日常痕經營適）10％公鎮(zhèn)告：援總資至產、銳主營捐業(yè)務搏收入讓、凈型利潤淚、凈枕資產講、交貿易利冰潤50％股冠東會小討論魯：總榆資產號、主勺營業(yè)克務收晚入、持凈利博潤、拼凈資出產、扎交易宴利潤關聯(lián)擇交易關聯(lián)漿自然別人：30萬關聯(lián)釘法人捉：30巧0萬&凈資士產0.年5%戒:董事粗會公濾告30星00萬&凈資旨產5%旺:股東駱大會抬討論異常秧交易區(qū)：價尾格漲鳳跌幅貍偏離禾值±2鞭0％；涼核實防程序澄清謊公告薦：媒屋體報貼道、襲停牌旁處理大股泳東和紹實際援控制重人的倒信息駱披露陜義務（一叉）法緒律、恭法規(guī)瀉和規(guī)飛則的腥要求《證券晚法》1、上揉市公褲司披侍露的烏信息觀有虛摔假記訂載、堵誤導談性陳五述或務者重敬大遺柏漏的燈，如延果屬痕于公排司的獄控股甩股東玻、實眾際控專制人作過錯仍的，魄股東增、實魂際控渣制人普應當廈與公網(wǎng)司承奴擔連漲帶責止任。饅（第只六十叛九條海）2、投侮資人陽（或洞與一陵致行丹動人餓）持拔有公歡司股渣份在5%以上劈燕后，最其持嗎有股才份每惜增減5%，應鳴當在書事實翅發(fā)生說之日行起三押日內垂公告輕。（慰第八糊十六詳條）大股蔥東和遲實際曾控制蠢人的縫信息麥披露晃義務《上市優(yōu)公司兼信息宏披露網(wǎng)管理腹辦法》(證監(jiān)般會令20宗07年1月30日頒構布實歡施)第四誘十六豬條槐上市禮公司辱的股表東、徹實際妹控制依人發(fā)叮生涉夢及上挺市公警司的妙重大社事項猶時，攝應當班主動雙告知扶上市壟公司遭董事輩會，框并配殖合上助市公跟司履檢行信殘息披病露義首務?！洹?應當隱披露抓的信猾息依蔑法披川露前先，相驅關信枕息已像在媒近體上境傳播徹或者委公司黑證券法及其傾衍生算品種統(tǒng)出現(xiàn)逝交易順異常凱情況戰(zhàn)的，閣股東講或者涌實際左控制剪人應刪當及打時、般準確徒地向筐上市午公司傭作出銳書面淹報告撇，并準配合尚上市絨公司亞及時于、準蓮確地研公告略。上市鈴公司要的股攪東、岡實際境控制步人不甩得濫愁用其截股東拾權利薦、支炊配地狼位，喬不得憂要求惜上市戚公司述向其竹提供元內幕奴信息折。大股證東和略實際飾控制南人的皮信息架披露陳義務《股權綱分置番改革機管理話辦法》第三駁十九取條始持好有、即控制房誠公司堅股份5%以上龍的原紅非流摧通股榴股東,通過痛證券隙交易貌所掛刮牌交捎易出罷售的栗股份層數(shù)量,每達謙到該血公司座股份驢總數(shù)1%時,應當很在該走事實鄙發(fā)生筋之日肅起兩穿個工隆作日孤內做賓出公讀告.大股德東和域實際規(guī)控制遷人的灶信息代披露退義務《上市超公司鐘收購除管理此辦法》權益射變動肚信息甚披露征要求其他侵部門疾規(guī)章糞、規(guī)獎范性辭文件《上市漫公司暴內幕荷信息套知情群人登痰記制仿度》（擬觀訂中治，與云中央之相關鼻部門讀共同擾發(fā)布弄）大股純東和松實際值控制維人信居息披驢露義魚務交易出所的《股票苦上市殊規(guī)則》交易尊所發(fā)道布的縮慧細則粗、指盆引、墻通知狂、辦吐法、穿備忘秩錄等偷相關晚規(guī)定憤?！渡鲜谐艄炯夤蓶|旅及一器致行也動人洞增持輪股份丑行為饞指引》在本商所的哥一個礙上市吧公司縣中擁足有權鐵益的番股份熱達到戴或超您過該煙公司貼已發(fā)特行股娃份30次%的股小東及辭其一寸致行穿動人執(zhí)，在婆上述強事實何發(fā)生牧之日執(zhí)起一努年后簽，每12個月儉內增葬加其韻在該沾公司聚中擁碌有權博益的圣股份您不超是過該汽公司名已發(fā)謹行股娛份2%的行牢為的頸，應護當在柜首次越增持釀事實窩發(fā)生房誠之日下將增犬持情扣況通紗知上拌市公嚇司，裝并委愿托上煉市公澡司于弟當日開或者胡次日輛發(fā)布番增持君股份邀公告稍。增持層股份鐘公告機應當四包括廣以下?lián)苾热菔В海ㄒ环迹┰錾娉秩宋绦彰V或名側稱；守（二足）增著持目量的及笑計劃升；挽（三詳）增敞持方畜式（毫如集風中競田價、饅大宗畫交易低等）貸；盲（末四）溜增持懼股份姿數(shù)量則及比書例；（五技）增巧持行牧為是示否存眾在違抬反《證券嚼法》等法托律、偵法規(guī)聾、部設門規(guī)爽章及由本所惰業(yè)務日規(guī)則很等規(guī)送定的產情況責說明粉；（六躍）涉膚及后稱續(xù)增踢持的罷，關錄于擬枕繼續(xù)堡增持盼股份窗數(shù)量暫及比潔例、算增持旁實施宵條件練（如沫增持餐股價住區(qū)間王、增楊持金妨額的國限制兩、增晚持期稠限、貝是否百須經侄有關臥部門碧批準薪等）滑以及謹若增遣持實途施條進件未悟達成芬是否報仍繼催續(xù)增本持的致情況侵說明舟；（七頃）本搭所要員求的府其他巡壽內容螞。上市僚公司煙股東閉及其憂一致封行動享人應述當在堅公告婦中承薦諾，舉在增呀持期燦間及得法定螞期限垂內不思減持接其所諷持有差的該正公司隔股份肢。大股叮東和近實際吳控制食人的子信息盟披露膏配合渡義務《上市斷規(guī)則》第2.間3條規(guī)倆定“上市星公司喜股東殺、實數(shù)際控刊制人灶、收止購人分等相辟關信時息披弱露義燭務人移，應勞當按臟照有日關規(guī)雅定履倚行信俊息披傭露義綿務，華積極線配合余上市谷公司略做好際信息狐披露雄工作串，及荷時告番知上抹市公海司已箭發(fā)生腰或擬室發(fā)生耽的重份大事找件，反并嚴僅格履逮行其貌作出稅的承證諾”大股床東和通實際擾控制稀人的誕信息垮披露時配合缸義務對涉近及控燭股股以東或答實際膏控制驅人的杏重大看事項義，如他收購授、吸勞收合陶并、陰資產足重組丹、控老股股錦東持粗股情蛇況變論更，證或上艇市公氧司股奸票出刃現(xiàn)異斗常波究動等法情況上市甜公司爪需要相向相碗關各甚方以雅口頭此或書市面形李式進浙行問鼻詢控股鍛股東紛和實趁際控爸制人喂應該迎積極效配合先，將螞真實康情況爬告知艱上市拖公司煤予以聯(lián)披露如果泛因控估股股哪東或僑實際甚控制似人的碗過錯想導致示信息霉無法案真實闖、準陸確、懷及時接披露悉，控程股股碗東或它實際艘控制察人需葡承擔追法律嬸責任對內銜幕信狠息的劍保密均義務《證券艱法》第四膏節(jié)的嚴相關鉤要求“禁候止證淹券交優(yōu)易內庭幕信任息的珍知情菜人和史非法火獲取宗內幕育信息塌的人厚利用倦內幕劣信息緣瑞從事拜證券造交易晉活動灰”“證攝券交杰易內構部信杯息的搬知情島人包求括：衫持有適公司旱百分占之五蛋以上宰的股固東”“證嶼券信爹息內玩幕的正知情屈人和嚴非法宜獲取非內幕糕信息耽的人逼，在山內幕妖信息奏公開趙前，賺不得副買賣綁該公售司的敘證券網(wǎng)，或種者泄箱露該哲信息冶，或暴者建壯議他揉人買賞賣該半證券科”對內赴幕信堵息的箏處理仗原則保密不以燃任何杜方式造泄露舊，嚴腿禁將貢相關坡信息瓣泄露度給親膜屬、枝朋友械、同勾事或元其他飛人不交目易不得廳使用剪本人叢、親籌屬或自者其郵他人匹證券瓶賬戶珠交易阻，或宵者建蛇議他柿人買既賣不非姓法獲輸取，淺不傳股播不得屆要求鑰上市軌公司落提供捷內幕移信息述。禁收止利竹用職懇權、鉗同事百及朋保友關飄系打吃聽和顏非法壩獲取倒相關種信息傷。任住何機深構和菊個人互不得暴非法英獲取捕、傳詠播上漁市公印司的刊內幕漢信息誦。內幕化信息江知情斧人登絡記制最度上市焰公司沃大股博東和俊實際堂控制顏人作換為內甩幕信金息的檢知情勻人應癥配合拒上市尊公司蜻做好遼內幕缸信息怕知情扁人的車登記遷和上謹報工帥作。大股籮東和扶實際責控制窮人的勻信息志披露偷義務（二狡）具露體要嫌求建立頌信息例披露俘管理斷制度句，明掉確規(guī)經定涉閘及上訂市公揉司重牲大信味息的牛范圍撓、內襪部保賽密、全報告鑼和披構露等幅事項災。實際輸控制示人出丟現(xiàn)下務列情賤形之糊一的羨，應愿當及討時通價知上謙市公請司、誰報告欣本所挽并予嘗以披躬露：對上友市公杏司進竭行或汗擬進扇行重繳大資梨產（邊含業(yè)芽務重爺組）或債虹務重朱組的殃；持股糊或控配制公辣司的陳情況嫁已發(fā)限生或下擬發(fā)蛋生較漢大變蹦化的尊；持有欄、控賢制上囑市公茶司5%以上礙股份趟被質枝押、聲凍結省、司宿法拍年賣、著托管軌、設供置信但托或杯被依乎法限伙制表旋決權序；自身音經營酒狀況撲惡化塵的，蕉進入斧破產材、清息算等筋狀態(tài)聚；對上溜市公死司股咳票及患其衍已生品少種交箏易價嘗格有佛重大應影響渡的其盤他情善形。應當葬采取僚嚴格私的保千密措災施惡，未漫對外諸披露梨前不定得泄北漏。保證舞信息首披露專的公傅平性筋，扁不得得向特澤定人滲泄漏古未公椒開重首大信壩息。積極雨配合不上市壩公司潤信息同披露過工作撒，及昆時告園知上調市公物司已疾發(fā)生融或擬掉發(fā)生之的重跌大事助件。不得悲要求哀上市毒公司凝向其縫提供葡非公糠開信占息。實際災控制架人應夫當派瘋專人寒負責大信息宮披露廉工作殖，及博時向話本所附報備積專人護的有惰關信潮息，陷并及述時更紛新嘴。案例妹一:控股塌股東櫻提供渾與事摧實不誤符的軍信息某國陰資公哀司在經重組伶旗下濃三家替上市宵公司碧過程窄中，指存在屢以下醒違規(guī)晴行為撕：（1）信勺息披陜露嚴綠重滯營后。20拐06年12月22日，終某省丈政府攔批復趣同意尼該國幣資公淋司重載組當盜地三柿家上繪市公莖司。20葵07年3月16日，福國務丸院國乞資委載批復垃同意昌三家盈上市瞞公司河重組曬事宜魄。該地國資平公司綿于20賭07年3月19日才腥披露熊上述枝事項,屬于籍信息掙披露題嚴重代滯后棕。（2）未雞如實協(xié)回復玻深交而所問京詢。20鐘07年2月9日、3月14日我卷所連豎續(xù)發(fā)董函，翁要求職該國自資公隊司就迅是否蝦在當串前或洞未來梢半年拋內籌盡劃上挪市公燭司重情組、離并購屯、合話作等喪重大傘事宜淺履行微信息警披露釣義務花，而提該國夕資公混司均飛書面趕答復叫：“宇在當門前或堪未來裙半年暑內籌露劃上平市公貞司重投組、鑒并購窮、合倡作等灶重大哭事宜域”，莊未如戒實回餅復深血交所印。深交變所對桶該國彼資公泉司給迫予通鑰報批回評的培處分刻。這辨是深登交所紫對國躺資授懲權經姐營公央司首伏次進烏行處積罰，牛提醒論了國爪資身外份的券股東誼必須茂履行構法律圣、法俯規(guī)規(guī)疏定的滲義務槍。案例拾二20厲04年9月8日，刃天津再某集僚團公狀司與厭某市慌政府嘆簽訂品協(xié)議念，該問集團戒公司市以1.紛68億元嗓收購幟該市舅某上遞市公癢司40軌.1肯4%股份沉，但拍基于扇代購龍協(xié)議怕的安楊排，衫上述盛股份燈由該收市國糞有控嶺股的津某投憑資管驚理有擁限公劑司和蕉某交接通建擠設有蒼限公徐司分君別持鄰有，俘而天膠津某徐集團它通過潛實際篩出資勞以及剖于20述05年3月對他公司佳董事怕會及救經營狗層的千改選我，實窄質控仿制了鑼該上老市公例司。阿該上迷市公勞司未眠及時篇披露拜上述散公司謊實際樓控制漿人變閥更的慚信息辜，相爆關信褲息披帝露義驚務人鎮(zhèn)天津中某集查團以蛾及公司司實外際控絮制人哥王某現(xiàn)未及撒時履纏行信現(xiàn)息披褲露義宿務及稈要約帳收購狡義務船；而犬某投釋資公駛司、掏某交雁通公修司在康回復警本所相問詢隔以及20啊05年3月3日刊蛋登的寇公告駕中稱放，“誘其受廁讓的徒國有蔑股股錦權的調款項蕩為其智自有擊資金英，不惑存在秀其他胞實際毒出資愁方和噸與第允三方禿簽訂飼的其命他協(xié)臣議或蔥做出基的安黃排，賄以及僑通過信該協(xié)瘦議或銜安排右轉移若股東順權益統(tǒng)的情盤況”紙，與淋上述眼事實符嚴重區(qū)不符