很好的一個并購案例,做了很久很認真

樂普醫(yī)療并購荷蘭comed李俊逸國際關(guān)系學院文傳大四20106209概要為什么樂普醫(yī)療并購荷蘭comed？為什么Comed要將股票買給樂普醫(yī)療？如何估值？收購價格是否合適？樂普如何收回投資？整個投資需要完善的地方？醫(yī)療器械海外大收購

時間：2011/11/15樂普（北京）醫(yī)療發(fā)布股權(quán)收購公告收購荷蘭ComedB.V.公司收購主體：樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資子公司Coop公司（樂普醫(yī)療在荷蘭設(shè)立的）被收購方：荷蘭Comed公司——主要代理歐洲產(chǎn)品，銷往歐洲、亞太地區(qū)、中東、南美等地區(qū)，并并且擁有大量的醫(yī)生、注冊機構(gòu)、CRO和代理商資源。交易過程樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司及其全資子公

司北京天地和協(xié)科技有限公司在共同出資

550

萬歐元

在荷蘭設(shè)立一家

Coop

公司，對其

100%控股，其中樂普醫(yī)療使用超募資金出資

544.5

歐元，占

Coop

公司出資額的

99%；天地和協(xié)使用自有資金出資

5.5

萬歐

元，占

Coop

公司出資額的

1%。

Coop

公司設(shè)立后，通過

Coop

公司以

1,390,372

歐元向

Comed

B.V.公司（以

下簡稱“Comed

公司”）現(xiàn)有股東購買

Comed

司

40%股東權(quán)益。

同時

Coop

公司以

3,475,930

歐向

Comed

公司增資，獲得

50%的股權(quán)，原股權(quán)攤薄

1/2。

增資完成后

Coop

公司直接持有

Comed

公司

70%的股權(quán)，樂普醫(yī)療間接持有

Comed

公司

70%的股權(quán)。

交易內(nèi)容總收購金額為4,866,302歐元——股票：1390,372歐元40%

增資3.47.930歐元50%

總共：40%*1/2+50%=70%股份深層次的產(chǎn)業(yè)思考荷蘭comed的產(chǎn)業(yè)地位—心血管介入領(lǐng)域內(nèi)，具有豐富產(chǎn)品注冊、臨床試驗、銷售和市場推廣經(jīng)驗，并且擁有大量的醫(yī)生、注冊機構(gòu)、CRO和代理商資源

—

本次并購將對中國醫(yī)療產(chǎn)業(yè)界的發(fā)展路徑產(chǎn)生中長期的深遠影響

深層次的產(chǎn)業(yè)思考—10年之后我國的醫(yī)療行業(yè)將發(fā)生什么變化？市場反應(yīng)（樂普醫(yī)療）公告前2011/10/24—2011/11/14

—樂普醫(yī)療股價24%18￥（同期大盤上漲10%）

特別：11/10

6.64%上證指數(shù)1.8%

11/10—11/15

10%

11/15早上

2.62%之后，一直下滑當前是15.86￥

樂普醫(yī)療：漲價的圖2011/10/24開始漲交易內(nèi)容1、成交金額：交易雙方最終將估值確定為

3,475,930

歐

元

。

Coop

公

司

以

1,390,372

歐

元

受

讓

Comed

公

司

現(xiàn)

股

東

E.J.J.J.Meulenbrug

Advies

BV

和

Loos

Consults

BV

分別持有的

20％的股權(quán)，

同時

Coop

公司出資

3,475,930

歐元向

Comed

公司增資，最終獲得

Comed

公

司

70%的股權(quán)。

交易內(nèi)容2、非競爭條款：Comed

公司原股東及實際控制人不得以自己名義或與任

何其他人共同或代表任何其他人，繼續(xù)經(jīng)營或參與經(jīng)營類似于公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，

或者向任何正在或打算經(jīng)營類似于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司提供任何技術(shù)、商業(yè)和專

業(yè)咨詢。

交易內(nèi)容

3、轉(zhuǎn)讓禁止條款：未經(jīng)所有股東事先書面同意，任何當事人不得轉(zhuǎn)讓協(xié)議

約定的任何權(quán)利和/或義務(wù)；協(xié)議應(yīng)確保各當事人的合法繼承人和/或其指定的受

讓人的利益，并對其有約束力交易內(nèi)容

本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組本次收購也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易促進兩公司的文化融合Comed和樂普公司代理商進行整合，交叉銷售、客戶資源共享，細分市場留住原企業(yè)關(guān)鍵人才，建立有效的溝通機制樂普公司狀況（并購之前）2010銷售額1000萬￥40個國家有代理商銷售體系主要銷往南美、歐洲和東南亞等國家荷蘭Comed公司狀況（收購之前）六年復(fù)合增長率為28.30%30余年的代理商資源積累17個CE認證風險分析（五方面）樂

普醫(yī)療與

Comed

公司存在經(jīng)營/管理理念融合統(tǒng)一的風險；樂普醫(yī)療與

Comed

公司存在渠道與產(chǎn)品整合的風險；樂普醫(yī)療存在有效進入目標市場

度的風險；Comed

公司存在人才流失的風險；本次收購存在未獲得國

家商務(wù)部、發(fā)改委、外匯管理局等相關(guān)政府機構(gòu)的審批的風險。

風險撤解決殼方案促進型兩公常司的跪文化狐融合Co怪me繼d和樂戚普公初司代夜理商唱進行半整合唯，交疲叉銷施售、環(huán)客戶糟資源固共享睛，細差分市帆場留住言原企薄業(yè)關(guān)笑鍵人維才，共建立遙有效潔的溝默通機客制Co尸me準d皺B.聯(lián)V公司銹的營境業(yè)額舉情況荷蘭co偵me暈d芝b.秒v公司猶的財幻玉務(wù)報賭表敘單位妻：歐逐元荷蘭Co毛me尼d公司屠的財室務(wù)狀御況其資雜產(chǎn)不全存在地重大殖權(quán)屬舞糾紛衫，無擺重大女處罰柏。Co以me主d公司始資產(chǎn)擾總額19德8萬歐繪元負債就總額12弓0萬歐雅元凈資賄產(chǎn)總扎額77萬歐科元20潤11年1-輔6月Co義me卻d公司兄的凈呈利潤48萬歐董元，約超過20乞10年全鑄年凈喪利潤紅的2倍（20樂10年凈圍利潤23萬歐慈元）豈。評估抱（20偏11撇/6墊/3泡0)為評雁估基容準日Co銷me捷d公司瞧凈資瞇產(chǎn)賬領(lǐng)面值77很2,僻77宵5.滾60慚17歐元收益晉現(xiàn)值續(xù)法評駐估值膚為3,零79雀2,巧24食8.反86歐元資產(chǎn)寨基礎(chǔ)羽法評膜估值笛為1,學90聞8,峽96狡7.傘68歐元最終舞采用松收益梅現(xiàn)值皂法的焰評估路結(jié)果筒，評搬估值謠為3,恩79填2,崇24仿8.蛋86歐元門（考挽慮到Co錯me持d公司貪未來乎的成泥長空托間及笨盈利心水平呆）評估替增值3,史01搞9,屑47覽3.炕25歐元握，評商估增帳值率39嫩0.閱73％評估迅（20猛11奸/6覺/3客0)為評請估基箭準日經(jīng)樂笑普醫(yī)燒療與Co拼me役d公司畏協(xié)商招，最怠終將確估值村確定造為3,厲47蘆5,由93懸0歐元應(yīng)。按照Co帆me眉d公司縫經(jīng)審古計后20考11年1-刑6月凈菠利潤48誰1,野98拜7.堂60萬歐誰元，徑以及捕對其20頃11年7-罰12月凈警利潤云的預(yù)罰測值21浙1,舟15閥1歐元收購Co獻me封d公司肝的市嫁盈率樹為5.森01倍。并購輸價格騰是否智合適票？（3,勤79齒2,為24憲8.循86歐元隔是纏否多民要價風）我用PE齡G（PE加/G踩ro摔wt程h)來判眉斷(估值樣方法1）PE嚷G辭=1不貴縫也不釀便宜PE艘G舌>1股價兔高假估PE速G<亂1股價抽低估PE摧G（co丸me沉d)素=糠5床.0耕1/甘2壩8冰=殊0.們17炕8吐<1說明膠這項組投資躲劃得根來。并購柜價格僑是否乘合適旅？中國附醫(yī)療礎(chǔ)行業(yè)樓的重展點行旅業(yè)的EP盆SPE遞=概5確實號不是張很高悼，在萌某種白程度啟可以與說盈目利能躲力強并購怕價格嚼是否杯合適粘？（3,跪79腳2,鞏24串8.背86歐元死是伴否多該要價佛？）和同傾類企燙業(yè)相漆比雨市盈惡率倍誘數(shù)根據(jù)聯(lián)金忠融情追報所窮的鼠資料想截沾止20蚊13年1月9日醫(yī)遣療器身械行農(nóng)業(yè)市姥盈率偷為33涌.3票7大盤誤指數(shù)連市盈脂率為11落.9祥0倍。某種胸程度禿上可輪以說糟明Co豆me走d的估歲值并醋沒有疤很高役。投資饒回收素期靜態(tài)讓回收夜期?。?.釋29年動態(tài)渠回收昨期余：5.借3孩7年計算押期內(nèi)砍的穗投資但收益監(jiān)率為24巖.2麗9%為什在么樂母普醫(yī)磚療收療購荷屠蘭co洗md公司荷蘭co軍md公司—專門就從事疫心血定管介啊入和害外科守醫(yī)療柏器械緊銷售伴的專航業(yè)廠城商—在心革血管洗介入脅治療爆產(chǎn)品筆的研應(yīng)發(fā)、催生產(chǎn)嶼、銷鴿售及單售后梯支持忌方面辮均具緒備較嶄好的插基礎(chǔ)松和豐悅富的蹤蝶經(jīng)驗—具有論經(jīng)營衛(wèi)管理載、資撫源整遠合、凈市場挪推廣臉、關(guān)縣鍵人恐才投資醫(yī)主題戰(zhàn)略顧考慮—國際役化戰(zhàn)輸略實居施進婚程—提升淘公司干海外頸營銷盈網(wǎng)絡(luò)尋競爭—擴大撕市場害，提渾高知屯名度—歐洲Eu奇ro判PC樓R、美醉國TC瘦T和拉俯美SO菠LA努CI—加快鞠相關(guān)伏產(chǎn)品CE認證—生產(chǎn)呼成本瞞，價喝格—醫(yī)療咸安全投資貍主題新興拌市場發(fā)達淋市場醫(yī)療諷器械罪市場痕情況世界術(shù)主要獵國家帽（地剛區(qū)）噴醫(yī)療輔器械磨銷售榜收入20代13清—2厭01聾7世界舟醫(yī)療烤器械址市場篇（總扒體20姻13）荷蘭co蜂me色d主要鞋是心區(qū)血管施和外煮科手循術(shù)各類園醫(yī)療庭器械毒在全輩球市予場中記所占娘份額20黎01年—2付00蝕9年全暗球醫(yī)招療器粗械市武場銷銳售總政額變佛化20乒01年—2腳00搖9年全毀球醫(yī)筆療器博械市氣場銷貸售總籍額變析化從20師01年的1,墻87么0億美敗元迅臥速上爆升至20備09年的3,查55捉3億美析元復(fù)合索增長剝率（20但01瞞-2六00泄9）高走達8.登35破%全球歡經(jīng)濟津衰退枝的20忙08年和20密09年，以全球寇醫(yī)療繡器械掘分別奸實現(xiàn)6.蹈99洞%和7.魂02歐%的增牢長率高于柏同期償藥品珠市場炮增長隱率。20焦09年全范球醫(yī)廟療器龍械市生場份駐額投資蜻邏輯自給答自足密代價愧高潛在李問題經(jīng)濟卡成本全球澤心血抱管病巧介入衫治療厭器械子總銷找售額命變化全球芳心血拆管病背介入熱治療采器械掘總銷手售額勻變化20雅08年10月世御界衛(wèi)饅生組瞧織發(fā)欲表的《全球姜疾病族負擔》評估充報告占顯示任死于淹心管掀疾病懷的人假數(shù)仍相占全刊球總進死亡易人數(shù)許的29豈%。心生血管濫疾病奶是全島球人碗類主甘要死通因之猶一。銀目前屯，接損受冠帆狀動擱脈介狹入術(shù)牛的病底例在喪世界阻范圍倦內(nèi)呈糠穩(wěn)步冶增長注趨勢中，全跌球每出年接慌受冠暮狀動截脈介湯入術(shù)吹的患案者已微經(jīng)超張過了30委0萬例鉤，使田用的象支架稠系統(tǒng)跑數(shù)量絕已超咱過48損0萬套巧。20怨05年全懶球心管血管智病介涂入治該療器乏械總賄銷售內(nèi)額為14只7億美聾元，鴿而20逆09年這余一數(shù)嫁字已腹上升狹為22神8億美聞元，5年間吹幾乎漸增長籍了55％，奏近四離年年株均復(fù)朝合增械長率蹲超過11怠%，預(yù)恒計未鴨來五補年年照均復(fù)報合增濟長率狠仍將餅超過6%，市潮場發(fā)枝展?jié)撊粤迚灤?。國際朱主要碌心血油管介繪入醫(yī)秀療器椒械生店產(chǎn)企肌業(yè)強生J&吳J射Co戴rd淚isJO更HN室SO校N那&J勁OH光NS妄ON碎(齡CO跑RD攏IS）美敦金力(M舒ED課TR溫ON娃IC翠)波士陡頓科充學(B姿OS攻TO盆N走SC格IE減NT姑IF鮮IC絕)雅培（Ab斜bo止tt脫L愛ab蘇or賠at崇or斧ie伏s）貝朗中國漿心血壩管介陣入醫(yī)妹療器遷械市姑場分指析經(jīng)濟適效益揪分析基本銀假設(shè)未來只五年處全球6%復(fù)合棵增長跡率Co南me抄d原有煙業(yè)務(wù)州年增撇長率5%20機10年的受平均鄭銷售晶價格12財%折現(xiàn)舞率20脅%的稅徑率荷蘭Co星me狠d模擬靈損益劫表荷蘭Co循me陵d現(xiàn)金魯流量儀表分堤析樂普睜醫(yī)療桃分產(chǎn)辟品盈售利預(yù)秧測（雜百萬讓）——國信扭證券20茶13年美收入命增長酒率為26那.7余%20細13年煤樂普連真實竟財務(wù)昏報表翠主營健業(yè)務(wù)羞收入渴同鋤比變盛化率26孔.4脊3%說明規(guī)國信丸證劵摸對于賭樂誼普的誦投資顆的正伙確性詠預(yù)測女可汁能正策確。所以疾這次歇投資租可能激正確鋒。國信池證劵超觀點首：中國棗在心鬼臟支猜架領(lǐng)乞域已吹基本展實現(xiàn)勢進口散替代袍，未農(nóng)來出謙口潛晨力巨養(yǎng)大。湯樂普敗本次胡收購剝的Co媽me絹d公司案是一滔家專溝門從氣事心搬血管撞介入兄和外廈科醫(yī)每療器穿械銷劈燕售的軌經(jīng)銷芬商，族銷售剛渠道筋覆蓋翻歐洲宅、北橋美、這中東童、拉呀美等邁多個律國家箭；收扶購代納價相趨當于Co規(guī)me水d公司11年動兩態(tài)PE肺5.惠01盾x；將北有力奸促使?jié)彻咀苍凇皵U認證捧、渠餡道、告品牌綢”三甘方面恩加快遷拓寬見海外府市場畏。維掌持樂澤普11避-1牛3E臘PS膊0.陜61、0.短75、0.耳89元/股，攜對應(yīng)均市盈寶率分健別為30斤X、24漢X和20竊X。作窗為心泊血管卷介入喉醫(yī)療織器械嚴行業(yè)林中的盟領(lǐng)先往企業(yè)絡(luò)，樂陜普在憂國內(nèi)抓市場遺營銷貴和研發(fā)族都具雀有突傷出優(yōu)腥勢，賴隨著圈無載伙體藥尋物支捷架正突式推療向市談場，則以及功海外卡市場孕拓展厘，未揭來業(yè)桌績增驅(qū)長有劉望逐陣步恢血復(fù)。抬目前擺的估值水憲平在恰醫(yī)療道器械午行業(yè)艦中仍靠具一明定吸輕引力率，維票持“掏推薦椒”評鞏級。樂普晃股票裙評級上行殖業(yè)投耀資評獄級：圾推薦個人凍對投飄資的袖評價很好眨的促候進了猾樂普黃進攻丹全球場市場藥的腳穿步。各進入組了一撕個新神的平抵臺。Co叮me位d是一鏡個非尖常好短的醫(yī)摧療器覺械公融司。棚它將柔給樂稿普帶慰來好片的國尖際企改業(yè)文艙化、朗優(yōu)秀顫的國獨際人長才、梯銷售龍渠道喘和國究際認典可。股權(quán)掀投資椒方面罰比資到金投割資方智法更廁加簡果單，甲風險幻玉相對秧較小妙。定清價為34甜75視93