2022年甘肅省武威市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年甘肅省武威市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于上市公司配股法定條件的說(shuō)法中，正確的是()。

A.上市公司配股不需要滿足增發(fā)股票的一般條件

B.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

C.配股可以采用證券法規(guī)定的代銷或包銷方式發(fā)行

D.擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份后股本總額的30％

2.關(guān)于票據(jù)行為和票據(jù)權(quán)利，下列論述是錯(cuò)誤的是()。

A.限制行為能力人在票據(jù)上簽章的，只是簽章行為無(wú)效，并非票據(jù)無(wú)效，票據(jù)上的有效簽章人應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

B.因欺詐、偷盜、脅迫和惡意而取得票據(jù)的，取得票據(jù)行為無(wú)效并非票據(jù)無(wú)效

C.票據(jù)的取得必須給付對(duì)價(jià)，否則該票據(jù)持有人不能享有票據(jù)權(quán)利

D.持票人對(duì)支票出票人的再追索權(quán)利，自出票日起6個(gè)月內(nèi)不行使而消滅

3.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券交易所可暫停上市公司債券上市交易的情形是（）。

A.公司因經(jīng)濟(jì)糾紛被起訴B.公司前1年發(fā)生虧損C.公司未按公司債券募集辦法履行義務(wù)D.公司董事會(huì)成員組成發(fā)生重大變化

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

5.下列關(guān)于重整計(jì)劃效力的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力，包括債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人

B.債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也受重整計(jì)劃的影響，在重組計(jì)劃執(zhí)行期間不能行使權(quán)利

C.債權(quán)人未依法申報(bào)債權(quán)的，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間以及重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，均不得行使權(quán)利

D.人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計(jì)劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力，為重整計(jì)劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保也同時(shí)失去效力

6.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)記載事項(xiàng)中，可以更改的是（）。

A.出票日期B.付款人姓名C.票據(jù)金額D.收款人名稱

7.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問(wèn)的人

8.第

13

題

（）不得受理匯款人對(duì)匯款的撤銷。

A.匯出銀行B.轉(zhuǎn)匯銀行C.匯入銀行D.退匯銀行

9.下列關(guān)于除斥期間的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權(quán)可適用除斥期間

D.如果當(dāng)事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動(dòng)審查

10.

第

8

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，管理人的報(bào)酬由（）決定。

A.人民法院B.債權(quán)人會(huì)議C.清算組D.債權(quán)人會(huì)議主席

11.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)常項(xiàng)目包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移，其中收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移是最主要的內(nèi)容

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出憑有效單證，需要事先審批

D.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支需有真實(shí)、合法的交易基礎(chǔ)

12.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)上簽章效力的表述中，不正確的是（）。

A.出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效

B.承兌人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效

C.保證人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力

D.背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力

13.甲公司原為成立于2009年3月1日的有限責(zé)任公司，由于經(jīng)營(yíng)順利2012年1月1日按賬面凈資產(chǎn)值整體變更為股份有限公司，2012年10月1日向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)于2012年10月10日受理了該申請(qǐng)。甲公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間（）。

A.符合規(guī)定，自2009年3月1日起計(jì)算

B.符合規(guī)定，自2012年1月1日起計(jì)算

C.不符合規(guī)定，自2012年10月1日起計(jì)算

D.不符合規(guī)定，自2012年10月10日起計(jì)算

14.

第

4

題

根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

15.

第

16

題

根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

16.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的（）

A.合伙人繳納的實(shí)物出資B.合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)C.合伙企業(yè)承租的設(shè)備D.合伙企業(yè)合法接受的贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)

17.

第

6

題

下列各項(xiàng)中，屬于《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議是（）。

18.

第

9

題

甲公司出售債權(quán)，債權(quán)賬面余額為300萬(wàn)元，已提壞準(zhǔn)備50萬(wàn)元，出售價(jià)款240萬(wàn)元，在協(xié)議中規(guī)定，如金融機(jī)構(gòu)無(wú)法收回債權(quán)時(shí)，有向出售企業(yè)進(jìn)行追索的權(quán)利，則甲公司出售債權(quán)應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益的金額為（）萬(wàn)元。

A.0B.10C.50D.60

19.甲為乙公司業(yè)務(wù)員，負(fù)責(zé)某小區(qū)的訂奶業(yè)務(wù)多年，每月月底在小區(qū)擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區(qū)擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內(nèi)情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據(jù)。之后甲攜款離開，下落不明。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無(wú)關(guān)，應(yīng)由甲向訂奶戶承擔(dān)合同履行義務(wù)

B.甲的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)處分，應(yīng)由乙公司向訂奶戶承擔(dān)損害賠償責(zé)任后，再向甲追償

C.甲的行為構(gòu)成狹義無(wú)權(quán)代理，應(yīng)由甲向訂奶戶承擔(dān)損害賠償責(zé)任

D.甲的行為構(gòu)成表見代理，應(yīng)由乙公司向訂奶戶承擔(dān)合同履行義務(wù)

20.下列各項(xiàng)中，信用卡持卡人可以使用單位卡的情形是()。

A.購(gòu)買價(jià)值9萬(wàn)元的一批電腦B.存人銷貨收入的款項(xiàng)C.支付12萬(wàn)元?jiǎng)趧?wù)費(fèi)用D.支取現(xiàn)金

二、多選題(10題)21.甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。甲根據(jù)乙的選擇，向丙購(gòu)買了1臺(tái)大型設(shè)備，出租給乙使用。乙在該設(shè)備安裝完畢后，發(fā)現(xiàn)不能正常運(yùn)行。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.甲、乙、丙可以約定，乙直接向丙索賠

B.甲不對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任

C.乙應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金

D.租賃期滿后由乙取得該設(shè)備的所有權(quán)

22.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無(wú)效票據(jù)的有()。

A.更改簽發(fā)日期的票據(jù)B.更改收款人名稱的票據(jù)C.更改金額的票據(jù)D.更改用途的票據(jù)

23.某股份有限公司實(shí)收股本總額為10000萬(wàn)元，董事會(huì)成員有5人。下列情形應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有（）。

A.甲董事辭去董事職務(wù)B.公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損為2000萬(wàn)元C.持有公司股份8％的股東請(qǐng)求時(shí)D.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

24.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的情形有（）。

A.收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化

B.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

C.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾2年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

D.經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人（無(wú)控制權(quán)）取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約

25.浮動(dòng)抵押的抵押人一般為（）。

A.企業(yè)B.個(gè)人C.個(gè)體工商戶D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者

26.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬(wàn)元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無(wú)力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬(wàn)元。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬(wàn)元

B.只有在甲、乙確實(shí)無(wú)力清償?shù)那闆r下,丁才有權(quán)要求丙償還15萬(wàn)元

C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬(wàn)元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬(wàn)元，乙償還3萬(wàn)元，丙償還2萬(wàn)元

27.根據(jù)外國(guó)投資者對(duì)赤公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定下列情況下外困投資者可以在證券交易市場(chǎng)售出A股股票的有下（）。

A.投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資持有七市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿

B.投資者在市公司首次公開發(fā)行前持有股份且限售期已滿

C.投資者在E市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權(quán)分置改革已完成、限售期已滿

D.投資者承諾在的持股期限雖未屆滿．但圜其破產(chǎn)并經(jīng)批準(zhǔn)需轉(zhuǎn)讓其股份

28.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定企業(yè)票不得進(jìn)行背書轉(zhuǎn)讓的自（）。

A.被手下絕承兌的匯票B.被拒絕付款的匯票C.超過(guò)付款提示期限的匯票D.記載“委托收款”字樣的匯票

29.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，相關(guān)投資者在一個(gè)上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)30%且繼續(xù)增持的，可以免于按照有關(guān)規(guī)定提出豁免（要約收購(gòu)）申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)的情形包括（）。

A.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份

B.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位

C.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%

D.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%

30.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有下（）。

A.企業(yè)違反規(guī)定。未履行或者未正確履行職責(zé)，導(dǎo)致決策失誤造成重大或者特別重大資產(chǎn)損失的，企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)直接責(zé)任．參與決策的企業(yè)其他人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

B.企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)或者少報(bào)資產(chǎn)損失的。除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會(huì)計(jì)師或者企業(yè)分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

C.子企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)規(guī)定人員進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，企業(yè)分管負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)分別承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

D.企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失．未對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究的，一經(jīng)查實(shí)，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行處罰外，對(duì)企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)比照直接責(zé)任人進(jìn)行處罰

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5000元以上5萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以10萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的罰款。（）

A.是B.否

33.

第

54

題

支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過(guò)提示付款期限的，出票人不再承擔(dān)對(duì)持票人的票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

34.

第

55

題

申請(qǐng)行政復(fù)議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

35.第

52

題

股份有限公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

合營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者可以是國(guó)外的個(gè)人。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法不再規(guī)定強(qiáng)制提取法定公益金。（）

A.是B.否

38.第

44

題

凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過(guò)其自有外匯資金的60%。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份？說(shuō)明理由。

42.（1）A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈(zèng)股本，每10股轉(zhuǎn)贈(zèng)2股，轉(zhuǎn)贈(zèng)資本公積7200萬(wàn)元；2005年度每10股分配利潤(rùn)0.5元（含稅），共分配利潤(rùn)l900萬(wàn)元；2006年度以利潤(rùn)送紅股，每10股送l股，共分配利潤(rùn)5184萬(wàn)元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正：2006年1月，在經(jīng)過(guò)A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來(lái)密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬(wàn)元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬(wàn)元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說(shuō)明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說(shuō)明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說(shuō)明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說(shuō)明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

43.A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法?并說(shuō)明理由。

44.如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

45.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說(shuō)法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁決定成立一個(gè)生產(chǎn)服裝的有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”），經(jīng)協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內(nèi)容有：（1）甲以現(xiàn)金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設(shè)備出資；丁以勞務(wù)出資。（2）甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；丁為普通合伙人，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。合伙企業(yè)成立后，由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)，其他人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。（3）合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。合伙協(xié)議經(jīng)修改后，2012年4月18日辦理了工商登記，合伙企業(yè)成立并發(fā)生以下事項(xiàng)：（1）企業(yè)設(shè)立后，持營(yíng)業(yè)執(zhí)照到銀行開立基本存款賬戶，銀行認(rèn)為該企業(yè)無(wú)獨(dú)立企業(yè)法人資格，不能開立基本存款賬戶，只能開立一般存款賬戶。該企業(yè)無(wú)奈，找到另外一家專業(yè)銀行，才辦理了開立基本存款賬戶手續(xù)。（2）為了及時(shí)抓住商業(yè)機(jī)遇，該企業(yè)開出面值50000元、6個(gè)月到期的商業(yè)匯票給A公司抵付貨款。（3）該企業(yè)曾與A企業(yè)發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，收到A企業(yè)開出的一張支票，金額為20000元，但未記載收款人名稱，而是授權(quán)給合伙企業(yè)補(bǔ)記。（4）合伙企業(yè)將A企業(yè)開具的支票在未補(bǔ)記自己的名稱之前就直接交付給B企業(yè)，用于支付貨款。要求：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度和支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法?并說(shuō)明理由。（2）第一家銀行拒絕合伙企業(yè)開立基本存款賬戶的理由是否成立?并說(shuō)明理由。（3）商業(yè)匯票的絕對(duì)記載事項(xiàng)有哪些?提示付款期為多少天?（4）A企業(yè)開具支票未填明“收款人名稱”而授權(quán)給合伙企業(yè)補(bǔ)記的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。（5）合伙企業(yè)未補(bǔ)記前就轉(zhuǎn)讓該支票的行為是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

47.丁公司就轎車向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是否成立?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.B能否變更收購(gòu)要約的價(jià)格?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定某會(huì)計(jì)師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對(duì)甲公司的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行了清理，有關(guān)清理情況如下：

(1)人民法院受理破產(chǎn)：申請(qǐng)時(shí)，甲公司的資產(chǎn)總額為5600萬(wàn)元(全部財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)價(jià)值)。其中，全部廠房變現(xiàn)價(jià)值為520萬(wàn)元，辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為650萬(wàn)元；全部機(jī)器設(shè)備變現(xiàn)價(jià)值為480萬(wàn)元。

(2)人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，負(fù)債總額為11000萬(wàn)元。其中，流動(dòng)負(fù)債的情況為：①應(yīng)付職工工資180萬(wàn)元，未交稅金220萬(wàn)元；②短期借款900萬(wàn)元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國(guó)工商銀行貸款500萬(wàn)元；2011年6月1日，以全部機(jī)器設(shè)備作抵押，向中國(guó)建設(shè)銀行貸款400萬(wàn)元。③應(yīng)付賬款640萬(wàn)元，其中包括但不限于：

(A)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬(wàn)元。乙公司經(jīng)多次催要無(wú)效后向人民法院提起訴訟，2011年8月10日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)400萬(wàn)元。乙公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，人民法院對(duì)甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，此判決尚未執(zhí)行。

(B)應(yīng)付丙公司2009年9月18日到期貨款180萬(wàn)元，2010年8月18日應(yīng)丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔(dān)保合同，擔(dān)保合同約定：以甲公司全部機(jī)器設(shè)備作抵押，若2011年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬(wàn)元的貨款，則以甲公司機(jī)器設(shè)備變賣受償。

(C)應(yīng)付J-公司2011年8月1日到期貨款200萬(wàn)元。

(3)2010年7月，甲公司為逃避債務(wù)而隱匿230萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)。

(4)2011年6月，甲公司已經(jīng)知道自己不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、即將破產(chǎn)，仍向債權(quán)人戊公司清償了90萬(wàn)元。

(5)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時(shí)作價(jià)600萬(wàn)元，而當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為520萬(wàn)元。

(6)人民法院的訴訟贊用30萬(wàn)元，管理人報(bào)酬20萬(wàn)元，為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而支付的職工工資及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用150萬(wàn)元。經(jīng)查：甲公司用于抵押的廠房、機(jī)器設(shè)備于合同簽訂的當(dāng)天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說(shuō)明理由。

(2)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

(3)對(duì)于甲公司向丙公司設(shè)定的抵押擔(dān)保，管理人能否向人民法院申請(qǐng)撤銷?并說(shuō)明理由。

(4)對(duì)于甲公司隱匿230萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)追回?并說(shuō)明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，其直接責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)何種刑事責(zé)任?

(5)對(duì)于甲公司向其債權(quán)人戊公司清償債務(wù)的行為，管理人能否向人民法院申請(qǐng)撤銷?并說(shuō)明理由。

(6)甲公司的股東出資不實(shí)應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

(7)甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額是多少?并說(shuō)明如何分配?

(8)丁公司可分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為多少?并列出計(jì)算過(guò)程(金額保留至元)。

50.甲公司向自然人乙借款。丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時(shí)甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔(dān)保債權(quán)向管理人進(jìn)行了申報(bào)。在

債權(quán)人丁提出的丙公司對(duì)乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.B根據(jù)規(guī)定，上市公司配股需要滿足增發(fā)股票的一般條件，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤；擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份“前”股本總額的30％，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

2.C解析：本題考核票據(jù)行為和票據(jù)權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。票據(jù)的取得應(yīng)當(dāng)給付對(duì)價(jià)，但善意的無(wú)償取得票據(jù)的持票人可以享有票據(jù)權(quán)利，只是要承受其前手的瑕疵，故C錯(cuò)。

3.C本題考核公司債券暫停上市的情形。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其公司債券上市交易：

(1)公司有重大違法行為；

(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

(3)公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用；

(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；

(5)公司最近2年連續(xù)虧損。

4.C選項(xiàng)A屬于董事會(huì)的職權(quán)；選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無(wú)需股東會(huì)通過(guò)。

5.A經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力，包括債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人。因此，選項(xiàng)A的表述是正確的；債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整計(jì)劃的影響，可以依據(jù)原合同約定行使權(quán)利。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的；債權(quán)人未依法申報(bào)債權(quán)的，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計(jì)劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的；人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計(jì)劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力，但為重整計(jì)劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

6.B票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效。

7.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過(guò)刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項(xiàng)B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠(chéng)履行管理人職責(zé)的，人民法院可以認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項(xiàng)A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對(duì)固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)，故選項(xiàng)D不符合條件；⑤人民法院認(rèn)為可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的其他情形。

8.B

9.C選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利消滅；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，除斥期間是不變期間，不適用訴訟時(shí)效的中斷、中止和延長(zhǎng)的規(guī)定；

選項(xiàng)C表述正確，除斥期間一般適用于形成權(quán)，如追認(rèn)權(quán)、解除權(quán)、撤銷權(quán)；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，除斥期間無(wú)論當(dāng)事人是否主張，人民法院均應(yīng)當(dāng)主動(dòng)審查。

綜上，本題應(yīng)選C。

法律規(guī)定除斥期間制度，其目的在于＂督促＂權(quán)利人及時(shí)行使權(quán)利。因此，它是權(quán)利的存續(xù)期間，在該期限內(nèi)權(quán)利才能存在，當(dāng)該期限屆滿時(shí)，實(shí)體權(quán)利則隨之消失；

注意與訴訟時(shí)效的區(qū)分，訴訟時(shí)效屆滿時(shí)，實(shí)體權(quán)利不會(huì)消失，消失的是權(quán)利人的勝訴權(quán)。

10.A管理人的報(bào)酬由人民法院確定。

11.D經(jīng)常項(xiàng)目包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移，其中貿(mào)易及服務(wù)收支是最主要的內(nèi)容；經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制；經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出憑有效單證，無(wú)需審批。[解題技巧]我國(guó)經(jīng)常項(xiàng)目外匯管制已經(jīng)大大放開。經(jīng)常項(xiàng)目以貿(mào)易和服務(wù)為主，目前實(shí)行自愿結(jié)匯制度。因?yàn)槲覈?guó)外匯儲(chǔ)備已經(jīng)非常多，允許部分外匯存放在個(gè)人和企業(yè)手中。

12.BB【解析】本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)規(guī)定，出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無(wú)效；承兌人、保證人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力；背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

13.A有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。

14.D(1)選項(xiàng)ABD：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司進(jìn)行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行大額捐贈(zèng)，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國(guó)有獨(dú)資公司由董事會(huì)決定；(2)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券、分配利潤(rùn)：由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定；(3)重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、改制、申請(qǐng)破產(chǎn)”，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

15.A當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請(qǐng)求仲裁委員會(huì)作出決定，另一方請(qǐng)求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

16.C合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由三部分組成：

（1）合伙人的出資（選項(xiàng)A）；

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（選項(xiàng)D）；

（3）依法取得的其他財(cái)產(chǎn)（選項(xiàng)D）。

選項(xiàng)ABD，均屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；i

選項(xiàng)C，合伙企業(yè)承租的設(shè)備因未取得所有權(quán)，不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

綜上，本題應(yīng)選C。

17.C(1)選項(xiàng)AB屬于禁止的橫向壟斷協(xié)議；(2)選項(xiàng)c屬于禁止的縱向壟斷協(xié)議；(3)選項(xiàng)D屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議。

18.A由于附有追索權(quán)，應(yīng)按以應(yīng)收債權(quán)作質(zhì)押取得借款進(jìn)行處理，企業(yè)不能確認(rèn)出售損益。

19.D根據(jù)規(guī)定，行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中，由于合同簽訂人（甲）持有被代理人（乙公司）的蓋有印章的訂奶款收據(jù)，使得相對(duì)人（訂奶戶）相信其有代理權(quán)，因此構(gòu)成表見代理，應(yīng)由乙公司向訂奶戶承擔(dān)合同履行義務(wù)。

20.A本題考核點(diǎn)是銀行卡的使用。根據(jù)規(guī)定，在單位卡的使用過(guò)程中，其賬戶的資金一律從其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得交存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項(xiàng)存入其賬戶。單位卡的持卡人不得用于10萬(wàn)元以上的商品交易、勞務(wù)供應(yīng)款結(jié)算，并一律不得支取現(xiàn)金，所以只有選項(xiàng)A正確。

21.ABC(1)選項(xiàng)A：出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，南承租人行使索賠的權(quán)利；(2)選項(xiàng)B：租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外；(3)選項(xiàng)C：承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金；(4)選項(xiàng)D：出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對(duì)租賃物的歸屬?zèng)]有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人。

22.ABC本題考核點(diǎn)是票據(jù)記載事項(xiàng)。票據(jù)的金額、出票或簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效。

23.AD【解析】本題考核股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)(本題該公司由于甲董事辭去董事職務(wù)而少于5人)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1／3時(shí)(本題該公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損未達(dá)到股本總額的1／3)；(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)(本題僅為持有公司股份8％的股東請(qǐng)求)；(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

24.AD選項(xiàng)DC：上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。

25.ACD【解析】經(jīng)當(dāng)事人書面協(xié)議，企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)的動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償。

26.AD(1)選項(xiàng)BC：合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力；(2)債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任(選項(xiàng)A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項(xiàng)D)。

27.ABCD除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣(B股除外)：①投資者進(jìn)行戰(zhàn)投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購(gòu)的，在要約期間可以收購(gòu)上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

28.ABCD匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過(guò)提示付款期限的，屬于法定禁止背書。如果背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)匯票責(zé)任；在委托收款背書中，被背書人并未取得票據(jù)權(quán)利，因此不得再以背書轉(zhuǎn)讓匯票。

29.ABD選項(xiàng)C：屬于適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)。

30.ABD選項(xiàng)C，企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)規(guī)定人員進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，其上級(jí)企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任或者重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

31.N本題考核中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的利潤(rùn)分配。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)按合作合同約定的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)虧損。

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5000元以上5萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以5萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的罰款。

33.N本題考核點(diǎn)是支票的提示付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起l0日內(nèi)提示付款，超過(guò)提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

34.Y本題考核申請(qǐng)行政復(fù)議的形式。申請(qǐng)行政復(fù)議的方式包括書面形式和口頭形式。

35.N股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議紀(jì)錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。

36.Y

37.Y公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

38.Y本題考核金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過(guò)其自有外匯資金的60%。

【該題針對(duì)“金融機(jī)構(gòu)的外匯業(yè)務(wù)管理”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

39.N本題考核公司變更登記的規(guī)定。公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請(qǐng)變更登記

40.Y本題考核以銀行卡購(gòu)物、消費(fèi)的規(guī)定。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，特約單位不得通過(guò)退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

41.（1）董事李某無(wú)權(quán)對(duì)甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對(duì)乙公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。

（2）董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對(duì)此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內(nèi)幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。

（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提起訴訟后，監(jiān)事會(huì)拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應(yīng)自此次公開發(fā)行股票日2005年2月1日后的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份是不符合規(guī)定的。

42.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤(rùn)的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的比例超過(guò)了20％。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過(guò)了12個(gè)月。②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過(guò)了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（83088萬(wàn)元）的10％，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。

43.A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持所以應(yīng)由乙召集和主持。A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持,所以應(yīng)由乙召集和主持。

44.如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐給A企業(yè)造成的損失應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐,給A企業(yè)造成的損失,應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

45.建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說(shuō)法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說(shuō)法不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后,承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。46.(1)合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。②由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人退伙后，對(duì)基于