2022年福建省莆田市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）

2022年福建省莆田市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

A.1%B.2%C.3%D.4%

2.

第

13

題

甲、乙、丙三方合作研發(fā)一項新技術(shù)，合作開發(fā)合同中未約定該技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。新技術(shù)研發(fā)成功后，乙、丙提出申請專利，甲不同意。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于專利申請的表述中，正確的是（）。

3.甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲為此就該花瓶購買了一份財產(chǎn)意外損失險。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙可以就保險金優(yōu)先受償

B.乙可以要求以保險金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人

C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款

D.乙應(yīng)當(dāng)賠償甲花瓶滅失的損失

4.甲、乙、丙經(jīng)營一家普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，后來乙擅自代表合伙企業(yè)與丁企業(yè)簽訂了一份合同，如無其他違法情節(jié)，則對該合同的處理正確的是（）。A.A.如果丁企業(yè)不知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)應(yīng)履行該合同，乙應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

B.如果丁企業(yè)知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)向丁企業(yè)承擔(dān)合同責(zé)任

C.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是有效的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行合同，甲應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

D.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是無效的，乙向丁企業(yè)負(fù)合同無效責(zé)任

5.某國有獨資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過長年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高現(xiàn)有機器運行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對其給予的獎金應(yīng)不低于()。

A.5000元B.3000元C.500元D.1000元

6.根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列行為中，不用進(jìn)行資產(chǎn)評估的是()。

A.以無形資產(chǎn)對外投資

B.以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司

C.國有獨資企業(yè)下屬的獨資企業(yè)之間的合并

D.接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務(wù)

7.

第

17

題

按照稅法規(guī)定，納稅人建造普通標(biāo)準(zhǔn)住宅出售，增值額未超過扣除項目金額（）的，免征土地增值稅。

A.5%B.10%C.20%D.25%

8.根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述錯誤的是()。

A.外資企業(yè)的章程經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效，修改時，也需經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)

B.外資企業(yè)的合并、分立導(dǎo)致資本發(fā)生重大變化，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)

C.外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)

D.外資企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)未經(jīng)批準(zhǔn)，其土地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓

9.公民甲為無民事行為能力人，其法定代理人乙于2016年1月1日知道甲的權(quán)利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對侵權(quán)人丙提起訴訟。2016年5月20日，乙因車禍死亡，直到2016年9月1日才由有關(guān)機關(guān)為甲指定新的代理人丁。已知該項訴訟時效期間為1年。根據(jù)《明通則》的規(guī)定，丁應(yīng)當(dāng)在（）之前對丙提起訴訟。

A.2017年1月1日B.2017年3月1日C.2017年5月20日D.2017年9月1日

10.下列情形時，出賣人應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險的是（）。

A.合同約定賣方代辦托運，出賣人已將標(biāo)的物發(fā)運，已經(jīng)到達(dá)約定的交付地點

B.買受人下落不明，出賣人將標(biāo)的物提存

C.標(biāo)的物已運抵交付地點，買受人因標(biāo)的物不符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致不能使用而拒絕接受

D.合同約定在標(biāo)的物所在地交貨，約定時間已過，買受人仍未前往提貨

11.

第

6

題

在作業(yè)成本法下，計算成本的過程可以概括為“資源-作業(yè)-產(chǎn)品”，下列說法中正確的是（）。

A.在作業(yè)成本法下，需要將資源按照作業(yè)動因分配到作業(yè)，然后按照資源動因分配到產(chǎn)品

B.在作業(yè)成本法下，成本進(jìn)行分配時強調(diào)以直接追溯或動因追溯的方式計人產(chǎn)品成本，而不能用分?jǐn)?/p>

C.從作業(yè)成本管理的角度看，降低成本的途徑就是消除非增值成本

D.在強度動因、期間動因和業(yè)務(wù)動因中，強度動因的精確度最高，執(zhí)行成本最昂貴

12.

第

3

題

合伙企業(yè)法規(guī)定：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的有下列情況的可以協(xié)議退伙（）。

A.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)．

B.個人喪失償債能力

C.合伙人被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

D.合伙人被依法宣告為無民事行為能力人

13.

第

20

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在重整期間，有關(guān)當(dāng)事人的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

14.

第

2

題

2007年初，甲公司購買了一項公司債券，剩余年限5年，劃分為持有至到期投資，公允價值為1200萬元，交易費用為10萬元，每年按票面利率3%支付利息。該債券在第五年兌付（不能提前兌付）時可得本金1500萬元。則取得時“持有至到期投資一利息調(diào)整”的入賬成本為（）萬元。

A.290B.1210C.1500D.1600

15.下列行為中，屬于沒有正當(dāng)理由，以低于成本的價格銷售商品的是()。

A.低于成本價銷售鮮活產(chǎn)品

B.商場為了推廣新產(chǎn)品而促銷，在成本價以上將商品打折出售

C.企業(yè)經(jīng)營不善，因為歇業(yè)而降價銷售產(chǎn)品

D.某公司憑借其資金實力，為了迅速占領(lǐng)市場，持續(xù)低于成本價格銷售商品

16.依《反壟斷法》規(guī)定，依據(jù)其在相關(guān)市場的市場份額，可以推定具有市場支配地位的是（）。

A.合計份額達(dá)到3/4的1個經(jīng)營者，其中一個經(jīng)營者的市場份額為1/15

B.合計份額達(dá)到2/3的兩個經(jīng)營者，其中一個經(jīng)營者的市場份額為1/20

C.份額達(dá)到1/3的一個經(jīng)營者

D.份額達(dá)到1/2的一個經(jīng)營者

17.法律規(guī)定必須采取一定的形式或者履行一定的程序才能成立的法律行為，屬于（）。

A.要式法律行為B.主法律行為C.不要式法律行為D.附形式法律行為

18.鄭賀為甲有限責(zé)任公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻子吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機會，致使甲公司損失500萬元。甲公司小股東付冰書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟，遭到監(jiān)事會的拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.付冰有權(quán)以自己的名義對鄭賀提起訴訟

B.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，勝訴利益歸屬于甲公司

C.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)付冰因參加訴訟支付的合理費用

D.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，即使其訴訟請求部分或者全部得到人民法院的支持，付冰仍應(yīng)自行承擔(dān)因參加訴訟支付的合理費用

19.下列關(guān)于股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行

B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份

20.下列關(guān)于匯兌的表述中，錯誤的是（）。

A.匯款人申請撤銷匯款必須是該款項尚未從匯出銀行匯出，但轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的撤銷

B.匯款人申請退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的退匯

D.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過一個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于外商投資企業(yè)投資者將股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有()。

A.繳付出資的投資者，將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，需要經(jīng)企業(yè)其他投資者同意

B.投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)

C.在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

D.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押

22.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于債券委托人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議的有（）

A.保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化

B.單獨或合計持有本期債券總額5%以上的債券持有人書面提議召開

C.發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的

D.發(fā)行人不能按期支付本息

23.下列關(guān)于1市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員責(zé)任分擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.上市公司董事長應(yīng)當(dāng)對公司信息披露、公司臨時報告信息披露、公司財務(wù)報告的真實性負(fù)主要責(zé)任

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)鼉對公司信息披露、公司臨時報告信息披露、公司財務(wù)報告的真實性負(fù)主要責(zé)任

C.上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)對公司信息披露、公司臨時報告信息披露的真實性負(fù)主要責(zé)任，但不對公司財務(wù)報告的真實性負(fù)主要責(zé)任

D.上市公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)報告的真實性負(fù)主要責(zé)任，但不對公司臨時報告信息披露的真實性負(fù)主要責(zé)任。

24.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司股東大會職權(quán)的有()。

A.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議

B.對股東以其持有的該上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)作出決議

C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

D.決定修改公司章程

25.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對股東因下列理由提起解散公司的訴訟，法院依法不予受理的有()。

A.股東利潤分配請求權(quán)受到損害

B.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難

C.公司財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)

D.公司被工商行政管理機關(guān)吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，未依法成立清算組進(jìn)行清算

26.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有()。A.A.合營各方的出資證明書

B.合營企業(yè)的半年度會計報表

C.合營企業(yè)融資的項目評估報告

D.合營企業(yè)清算的會計報表

27.為購買貨物，甲公司的會計張某簽發(fā)一張匯票交給乙公司的會計李某，該票據(jù)關(guān)系的主體有()。

A.甲公司B.張某C.乙公司D.李某

28.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風(fēng)D.洪水

29.下列關(guān)于我國《反壟斷法》概念和適用范圍的有關(guān)說法中，正確的有()。

A.反壟斷法是調(diào)整國家規(guī)制壟斷過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱

B.經(jīng)營者依照有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的法律、行政法規(guī)規(guī)定正當(dāng)行使知識產(chǎn)權(quán)的行為，不適用《反壟斷法》

C.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟(jì)組織在農(nóng)產(chǎn)品銷售活動中實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為，不適用《反壟斷法》

D.我國《反壟斷法》僅適用于中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動中的壟斷行為

30.下列關(guān)于不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，正確的有()。

A.權(quán)屬證書記載的事項與不動產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權(quán)屬證書確有錯誤外，以不動產(chǎn)權(quán)屬證書為準(zhǔn)

B.不動產(chǎn)預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力

D.預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效

三、判斷題(10題)31.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

32.

第

54

題

公司董事從事與其所任職公司同類的營業(yè)或者損害公司利益的活動，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（）

A.是B.否

33.在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。()A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔(dān)任管理人的資格。（）

A.是B.否

37.

第

40

題

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。（）

A.是B.否

38.

第

55

題

申請行政復(fù)議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

40.第

46

題

因編制虛假財務(wù)會計報告被依法追究刑事責(zé)任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.人民法院是否可以裁定宣告A公司破產(chǎn)?并說明理由。

42.A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后，是否享有追索權(quán)?并說明理由。

43.

（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。

（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。

A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。

（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。

（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

44.

第

54

題

董事會通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法說明理由。

45.1999年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公．司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報酬總額為150萬元，違約金為報酬總額的10%；A公司應(yīng)在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司應(yīng)在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應(yīng)在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司應(yīng)在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應(yīng)在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應(yīng)款項。

為確保A公司履行付款義務(wù)，B公司要求其提供擔(dān)保，適值D公司委托A公司購買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報酬總額的60%予以結(jié)算。

2000年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時要求D公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而先A公司的簽章。

要求；

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

(3)C公司要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

(4)D公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理?

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47.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔(dān)保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔(dān)保事項作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?并分別說明理由。

48.B公司拒絕支付票款的理由是否合法?請說明理由。

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49.2020年3月1日，A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為100萬元的銀行承兌匯票，匯票到期日為2020年9月1日。甲銀行作為承兌人在該匯票上簽章。B公司收到該匯票后擬將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司100萬元的貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將該匯票交付給D公司。4月1日，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效”。后來D公司與E公司因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，未能驗收合格而發(fā)生合同糾紛。4月10日，E公司為履行向F中學(xué)捐資助學(xué)的承諾，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F中學(xué)，并在背書人欄內(nèi)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。F中學(xué)對于D公司與E公司之間的合同糾紛并不知情。4月20日，F(xiàn)中學(xué)將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司，用于支付房屋租金。G公司對于D公司與E公司之間的合同糾紛并不知情。9月4日，G公司向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司未在該行存入足夠資金為由拒絕付款。G公司遂向C公司、D公司、E公司和F中學(xué)行使追索權(quán)。E公司以自己在匯票上記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。D公司以自己與E公司之間存在合同糾紛為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。F中學(xué)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，向D公司行使追索權(quán)。D公司仍以自己與E公司之間存在合同糾紛為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲銀行拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。(2)D公司向E公司的背書行為是否有效?并說明理由。(3)G公司能否向C公司行使追索權(quán)?并說明理由。(4)E公司拒絕G公司追索的理由是否成立?并說明理由。(5)D公司拒絕G公司追索的理由是否成立?并說明理由。(6)D公司拒絕F中學(xué)追索的理由是否成立?并說明理由。

50.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

參考答案

1.C單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

2.A(1)合作開發(fā)的當(dāng)事人一方“不同意”申請專利的，另一方不得申請專利；(2)合作開發(fā)的當(dāng)事人一方聲明“放棄”其共有的專利申請權(quán)的，可以由另一方單獨申請，申請人取得專利權(quán)的，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費實施該專利。

3.A在擔(dān)保期間，如果擔(dān)保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。

4.A本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，注意合伙企業(yè)與第三人的合同關(guān)系同乙對合伙企業(yè)的賠償關(guān)系是兩個法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)分別處理，不可混淆。

5.B解析：本題考核被授予專利權(quán)給予設(shè)計人獎金的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一項發(fā)明專利的獎金最低不少于3000元。

6.C本題考核國有資產(chǎn)評估的原則和范圍。根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位以無形資產(chǎn)對外投資、以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司、將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位使用、接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務(wù)等，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。經(jīng)各級人民政府及其授權(quán)部門批準(zhǔn)，對整體企業(yè)或者部分資產(chǎn)實行無償劃轉(zhuǎn)，以國有獨資企業(yè)、行政事業(yè)單位下屬的獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))劃轉(zhuǎn)、置換和轉(zhuǎn)讓的，可以不進(jìn)行資產(chǎn)評估。本題選項C是正確的。

7.C納稅人建造普通標(biāo)準(zhǔn)住宅出售，增值額未超過扣除項目金額20%的，免征土地增值稅。

8.C外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)“備案”。

9.B如果在訴訟時效期間的最后6個月前發(fā)生不可抗力或者其他保障(法定代理人死亡)，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個月時中止訴訟時效的進(jìn)行。在本題中，訴訟時效期間于7月1日中止，9月1日繼續(xù)計算，訴訟時效期間暫停了2個月，因此，訴訟時效期間屆滿日應(yīng)向后順延2個月，至2017年3月1日。即自中止時效的原因消除之日起滿6個月，訴訟時效期間屆滿。

10.C本題考核買賣合同標(biāo)的物風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。一般情況下，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)；所以選項A錯誤。標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)；所以選項B錯誤。因標(biāo)的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔(dān)；所以選項C正確。因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險；所以選項D錯誤。

11.D在作業(yè)成本法下，需要將資源按照資源動因分配到作業(yè)，再按照作業(yè)動因?qū)⒆鳂I(yè)成本分配到產(chǎn)品，所以選項A不正確；作業(yè)成本法的一個突出特點，就是強調(diào)以直接追溯或動因追溯的方式計入產(chǎn)品成本，而盡量避免不準(zhǔn)確的分?jǐn)?，并不是不能用分?jǐn)?，所以選項B不正確；降低成本是生產(chǎn)分析的最終目標(biāo)，從作業(yè)成本管理的角度看，降低成本的途徑主要是改善作業(yè)，提高增值作業(yè)的效率和消除無增值作業(yè)，所以選項C不正確。

12.A

13.B(1)選項A：在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使；(2)選項B：在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔(dān)保；(3)選項C：在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配；(4)選項D：在重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)。但是，經(jīng)人民法院同意的除外。

14.A解析：取得時“持有至到期投資一利息調(diào)整”的人賬成本＝1500－(1200＋10)＝290(萬元)

15.DD【解析】本題考核以低于成本銷售商品的情形。根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進(jìn)行的低于成本價格銷售均為正當(dāng)：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的；(3)為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當(dāng)性的其他理由。

16.B此題暫無解析

17.A本題考核法律行為的分類。要式的法律行為是指法律規(guī)定必須采取一定的形式或者履行一定的程序才能成立的法律行為。

18.D(1)選項B：股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司；(2)選項CD：股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費用。

19.B【考點】股票轉(zhuǎn)讓的限制(P155-156)

【名師解析】(1)選項A：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行;(2)選項C：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項D：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，但因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

20.D匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。

21.ABCD本題考核外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。四個選項表述均正確。

22.ACD存在下列情形的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

（1）擬變更債券募集說明書的約定；

（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

（3）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（4）發(fā)行人不能按期支付本息（選項D）；

（5）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（6）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化（選項A）；

（7）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開（選項B，應(yīng)當(dāng)是持有債券的比例在10%以上）；

（8）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動的；

（9）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的（選項C）；

（10）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

23.ACD上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。因此，選項B的表述是錯誤的。

24.ABD根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司股東大會職權(quán)的有（）。

A．對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議

B．對股東以其持有的該上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)作出決議

C．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

D．決定修改公司章程

25.ACD本題考核公司的解散。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

26.AD合營企業(yè)的下列文件．證件．報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：

（1）合營各方的出資證明書；

（2）合營企業(yè)的年度會計報表；

（3）合營企業(yè)清算的會計報表。

27.AC【正確答案】AC

【答案解析】本題考核點是法律關(guān)系主體。在本題的票據(jù)關(guān)系中，享有一定權(quán)利和承擔(dān)一定義務(wù)的當(dāng)事人是甲公司與乙公司。

28.ABCD【考點】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政府行為、社會異?，F(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

29.ABCABC【解析】本題考核反壟斷法的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用《反壟斷法》，因此選項D的說法不正確。

30.BCDBCD【解析】本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項，應(yīng)當(dāng)與不動產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外，以“不動產(chǎn)登記簿”為準(zhǔn)。因此選項A的說法是錯誤的。

31.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

32.Y依據(jù)規(guī)定，公司的董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

33.N《物權(quán)法》規(guī)定，一物之上既有所有權(quán)人，又有用益物權(quán)人的，因該物產(chǎn)生的天然孳息由用益物權(quán)人取得。當(dāng)事人另有約定的，按照約定。

34.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

35.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

36.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關(guān)系；（4）人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進(jìn)行考核】

37.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，申請設(shè)立登記。

38.Y本題考核申請行政復(fù)議的形式。申請行政復(fù)議的方式包括書面形式和口頭形式。

39.N應(yīng)為更改后票據(jù)無效

40.N(1)構(gòu)成犯罪、被依法追究刑事責(zé)任的人員，不得取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書；

(2)尚未構(gòu)成犯罪、被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之日起5年內(nèi)，不得重新取得會計從業(yè)資格證書。

41.人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決未獲得通過或者已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認(rèn)可的人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定,和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決未獲得通過,或者已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認(rèn)可的,人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序,并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

42.A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定保證人向持票人清償債務(wù)后取得票據(jù)而成為持票人享有票據(jù)的權(quán)利有權(quán)對被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此A保證人履行了票據(jù)保證責(zé)任后可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后,享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定,保證人向持票人清償債務(wù)后,取得票據(jù)而成為持票人,享有票據(jù)的權(quán)利,有權(quán)對被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此,A保證人履行了票據(jù)保證責(zé)任后,可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。

43.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20%。

（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。

（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。

②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10%，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。

（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定不符合規(guī)定。

44.董事會審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題中，涉及乙公司事項的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名，未達(dá)到過半數(shù)的要求，且只有3名無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意決議，所以該決議不能夠通過。

45.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)對方接受的該合同成立。在本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經(jīng)實際履行了主要義務(wù)且B公司已經(jīng)接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當(dāng)事人訂立合同后分立的除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先C公司要求判令A(yù)公司支付(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。在本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經(jīng)實際履行了主要義務(wù)，且B公司已經(jīng)接受，加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先，C公司要求判令A(yù)公司支付

46.對乙出資不實的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。

47.(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。(2)甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進(jìn)行交易的。(3)乙分店店長田某不得另外再設(shè)立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經(jīng)營業(yè)務(wù)。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對此類業(yè)務(wù)進(jìn)行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進(jìn)行交易的。(5)①朱某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙入可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，因此，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)。②田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸