2022年貴州省遵義市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022年貴州省遵義市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司于2010年3月1日在美國第一次提出某商標(biāo)的注冊申請，根據(jù)商標(biāo)法的有關(guān)規(guī)定，甲公司在中國就相同商品以同一商標(biāo)在中國提出申請，其申請在一定時間之前提出的，可以享有優(yōu)先權(quán)，該一定時間是()。

A.2010年6月1日B.2010年9月1日C.2010年12月1日D.2011年3月1日

2.

第

5

題

下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

3.承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達(dá)要約人。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自()開始計算。

A.電報或信件的受要約人接收的日期

B.電報到達(dá)受要約人的日期或者信件的郵戳日期

C.電報發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報交發(fā)之日或者信件載明的日期

4.甲、乙公司于2005年3月10日簽訂買賣合同，3月15日甲公司發(fā)現(xiàn)自己對合同標(biāo)的存有重大誤解，遂于3月20日向法院請求撤銷該合同，4月10日法院依法撤銷該合同。下列表述中，符合《合同法》規(guī)定的是()。

A.合同自3月10日起歸于無效。

B.合同自3月15日起歸于無效

C.合同自3月20日起歸于無效

D.合同自4月10日起歸于無效

5.經(jīng)濟(jì)法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

6.下列行為中，屬于有效民事行為的是（）

A.10周歲的小紅獨立購買一臺價值7000元的筆記本電腦

B.鄭某負(fù)債累累，古董商李先生以極不合理的價格收購了鄭某一件清代花瓶

C.甲建筑公司出租建筑設(shè)備的行為

D.孫某脅迫周某，周某被迫與其弟弟吳某訂立合同

7.

持票人或者其他追索權(quán)人行使追索權(quán)追索的金額不包括（）。

A.被拒絕付款的匯票金額

B.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用

C.匯票金額從出票日到到期日，按照規(guī)定計算的利息

D.匯票金額從到期日到清償日止，按照規(guī)定計算的利息

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司獨立董事的表述中，錯誤的是()。

A.上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定

B.對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為上市公司董事候選人，但不能作為獨立董事候選人

C.如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1／2以上的比例，其中審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人員

D.獨立董事如果連續(xù)2次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換

9.張某是甲有限合伙企業(yè)的有限合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人怠于行使權(quán)利時，張某有權(quán)督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，張某可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.如果張某在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，其他合伙人可以因此要求其退伙

D.如果張某經(jīng)全體合伙人一致同意轉(zhuǎn)為普通合伙人，則張某應(yīng)當(dāng)對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

10.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.收益現(xiàn)值法B.清算價格法C.現(xiàn)行市價法D.重置成本法

11.

根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為（）。

A.談股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

C.出具審計報告后6個月內(nèi)

D.出具審計報告后1年內(nèi)

12.甲公司對外負(fù)債300萬元，甲公司將一部分優(yōu)良資產(chǎn)分離去另成立乙公司，甲、乙公司和債權(quán)人對于清償300萬元債務(wù)的問題沒有協(xié)議。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司分立后300萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)由乙公司一方承擔(dān)清償責(zé)任

B.應(yīng)當(dāng)由甲公司一方承擔(dān)清償責(zé)任

C.應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司按約定比例承擔(dān)清償責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

13.某市所有三星級以上酒店達(dá)成了協(xié)議，規(guī)定酒店附設(shè)的餐廳不提供某種品牌的啤酒。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，這種壟斷行為屬于（）。

A.分割采購市場的行為B.限制服務(wù)數(shù)量的行為C.聯(lián)合抵制交易行為D.固定商品價格的行為

14.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款有()。

A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

15.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請求權(quán)不能滿足時，僅享有對出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，而且也不對變造前匯票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任

16.

第

5

題

A商業(yè)企業(yè)采用零售價法計算期末存貨成本。2007年5月該企業(yè)月初庫存商品成本為7875萬元，售價總額為11250萬元；本月購進(jìn)庫存商品成本為16425萬元，售價總額為22500萬元；本月銷售總額為27000萬元。該企業(yè)月末存貨成本為（）萬元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

17.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

18.根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，拾得遺失物的處理規(guī)則不包括()。A.拾得人應(yīng)當(dāng)及時通知權(quán)利人領(lǐng)取，或者送交公安等有關(guān)部門

B.遺失人發(fā)出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔

C.招領(lǐng)公告期限內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物可以歸拾得人所有

D.拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理

19.主板上市的甲上市公司擬于2013年8月向原股東配售股份，下列情形中不構(gòu)成配股障礙的是()。

A.甲公司上一會計年度虧損

B.配股前甲公司股本總額6000萬擬配售2000萬股

C.配股擬采用包銷方式

D.甲公司最近24個月內(nèi)不曾公開發(fā)行過證券

20.根據(jù)破產(chǎn)法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，下列（）情況，出賣人向管理人主張取回的，管理人不應(yīng)予準(zhǔn)許

A.出賣人通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達(dá)地的等方式，對在運途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實現(xiàn)的

B.出賣人對在運途中標(biāo)的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運途中標(biāo)的物取回權(quán)的

C.出賣人在貨物未到達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運途中標(biāo)的物的

D.出賣人通知承運人或者實際占有人將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實現(xiàn)的

二、多選題(10題)21.下列情形中，可以引起訴訟時效中斷的事由有（）

A.權(quán)利人提起訴訟B.權(quán)利人向義務(wù)人提出請求履行義務(wù)的要求C.權(quán)利人因不可抗力無法履行權(quán)利D.義務(wù)人同意履行義務(wù)

22.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列情形中，可以將標(biāo)的物提存的情形是()。

A.債權(quán)人下落不明

B.債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)標(biāo)的物

C.債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人

D.債權(quán)人與債務(wù)人就履行合同發(fā)生糾紛

23.第

24

題

國有資產(chǎn)包括（）

A.經(jīng)營性資產(chǎn)B.非經(jīng)營性資產(chǎn)C.無形資產(chǎn)D.尚未開發(fā)的資源性資產(chǎn)

24.

第

36

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)依法解散時，應(yīng)當(dāng)成立清算委員會進(jìn)行清算。下列各項中，可以成為清算委員會成員的是（）。

A.合營企業(yè)的董事B.中國的注冊會計師、律師C.第三國的注冊會計師、律師D.審批機關(guān)的工作人員

25.采用按次征稅的所得項目有()。A.A.工資、薪金所得B.勞務(wù)報酬所得C.財產(chǎn)租賃所得D.偶然所得26.下列有關(guān)最高額抵押合同的說法中，正確的有（）。A.A.最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，不能轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍

B.抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押權(quán)時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限、超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?/p>

C.最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)一律不得轉(zhuǎn)讓

D.抵押財產(chǎn)被查封、扣押時抵押權(quán)人的最高額抵押可以確定

27.

第

32

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項時，有關(guān)部門可以決定終止其股票上市的有（）。

A.最近3年連續(xù)虧損B.公司解散C.公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，且拒絕糾正D.公司有重大違法行為

28.張某2009年1月1日與甲房地產(chǎn)開發(fā)公司訂立期房買賣合同，2009年2月1日雙方對該房屋買賣進(jìn)行了預(yù)告登記，但該合同未在當(dāng)?shù)胤课莨芾頇C關(guān)進(jìn)行備案(買賣合同中未對此事項有約定)。2010年1月1日，甲房地產(chǎn)公司交房后經(jīng)張某驗收，1月5日依法能夠辦理房屋登記手續(xù)，但2010年3月5日甲公司又擅自將該房屋作為現(xiàn)房賣給李某，經(jīng)查，當(dāng)天甲公司仍沒有與張某辦理不動產(chǎn)登記手續(xù)。關(guān)于該情形，下列說法錯誤的有()。

A.李某不能取得該房屋的所有權(quán)

B.由于張某與甲公司簽訂的合同沒有辦理備案手續(xù)，因此該合同無效

C.張某與甲公司向房屋管理機關(guān)辦理的預(yù)告登記由于超過了1年，因此失效

D.張某有權(quán)解除合同，并要求甲公司承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金，但不能再要求賠償損失

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項中，建設(shè)工程施合同無效的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)的

B.承包人超越資質(zhì)等級的

C.沒有資質(zhì)的實際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的

D.建設(shè)t程必須進(jìn)行招標(biāo)而未招標(biāo)或者中標(biāo)無效的

30.某省日用品生產(chǎn)行業(yè)協(xié)會召開行業(yè)年度大會，會上協(xié)會召集90％的廠家簽署備忘錄，維持同類產(chǎn)品現(xiàn)價，不采用降價方式競爭。下列關(guān)于該行為的說法正確的有（）。

A.該協(xié)議屬于行業(yè)協(xié)會組織達(dá)成的壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護(hù)

C.該協(xié)議屬于固定商品價格的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

罰款屬于行政責(zé)任的一種。（）

A.是B.否

33.

第

44

題

收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照，其出資應(yīng)于2005年6月10日前全部繳清。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，不再承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

38.

第

39

題

某上市公司召開董事會擬決議某項與部分董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，該公司董事會成員共計5人，與本次決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事共2人，那么應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。（）

A.是B.否

39.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.中國證監(jiān)會在對永安七市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，成立時的股本總額為16400萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。其中，甲公司以其擁有的機床生產(chǎn)線折股認(rèn)購11400萬股，其他5家發(fā)起人以現(xiàn)金認(rèn)購5000萬股。2010年8月9日，永安公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，永安公司的股本總額達(dá)到26400萬股，(2)2011年10月6日，永安公司董事會召開會議，擬定向非關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保的方案(該擔(dān)保額為公司資產(chǎn)總額的35％)，于同年11月25日召開臨時股東大會審議該方案。在如期舉行的臨時股東大會上，審議提供擔(dān)保的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過，遂交給董事會予以執(zhí)行。(3)為永安公司出具2010年度審計報告的注冊會計師陳某，在2011年3月10日公司年度報告公布后，于同年3月20日購買了永安公司2萬股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬余元；某證券公司的證券從業(yè)人員李某認(rèn)為永安公司的股票具有上漲潛力，于2010年3月15日購買了永安公司股票1萬股。(4)永安公司將以協(xié)議收購方式收購丙上市公司(本題以下簡稱丙公司)。具體做法為：永安公司與丙公司的發(fā)起人股東丁國有企業(yè)(以下簡稱丁企業(yè))訂立協(xié)議，受讓丁企業(yè)持有的丙公司的股份。在收購協(xié)議訂立之后，丁企業(yè)必須在10日內(nèi)將收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所作出書面報告。在收購行為完成之后，永安公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。為了減少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收購行為完成3個月后，將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給戊公司。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：(1)永安公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例是否符合《證券法》的規(guī)定?請說明理由。(2)永安公司臨時股東大會提供擔(dān)保決議的通過方式是否符合法律規(guī)定?(3)陳某、李某買賣永安公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(4)永安公司收購丙公司的做法存在哪些不當(dāng)之處?請說明理由。

42.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設(shè)立了天地有限責(zé)任公司(以下簡稱天地公司)，注冊資本為2000萬元，其中A認(rèn)繳出資600萬元，B認(rèn)繳出資400萬元，C認(rèn)繳出資800萬元，D認(rèn)繳出資200萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。2013年10月18日，經(jīng)董事會同意，天地公司為A股東200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務(wù)時因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。股東B書面要求監(jiān)事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給E公司，D就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知了A、B、C征求意見，A明確表示同意，B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。(4)D能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請說明理由。

43.A公司因長期拖欠到期債務(wù)無力償還，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機構(gòu)所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權(quán)人之一B建材公司因經(jīng)濟(jì)糾紛于兩個月以前起訴A公司，尚未審結(jié)；A公司欠建設(shè)銀行貸款1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的。土地使用權(quán)作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責(zé)任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還。A公司在被債權(quán)人申請破產(chǎn)后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時，出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的3／4。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對該和解協(xié)議不予認(rèn)可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問題。

A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由哪個法院管轄?說明理由。

44.在第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人對A、B、C和D申報債權(quán)的異議足否成立?并分別說明理由。

45.丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?請說明理由。

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47.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2008年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；并辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2008年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2008年3月1日，甲公司與8建筑公司(下稱8公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為2年；(2)建設(shè)工程價款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2010年3月1日竣工之日支付全部工程價款；(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與8公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進(jìn)行約定。2008年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。2008年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1

億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進(jìn)行預(yù)售。2009年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預(yù)售許可證，開盤向社會銷售。當(dāng)月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2

號樓的抵押。2009年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預(yù)售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付購房款。甲公司還將9號樓的部分回遷房故意隱瞞是回遷房的事實而對外銷售了1O套。2010年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2010年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2010年8月10日，8公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償。2010年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。(2)郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2010

年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2011年5月仍未能辦理。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題。(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。(4)甲公司2009年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么(5)甲公司對欠付8公司的工程價款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。(8)郭某對所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。(9)6號樓和7號樓的購房人對所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。

48.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

49.甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.A公司與B銀行簽訂一份借款合同。合同約定：A公司向B銀行借款500萬元，借款期限自2010年8月1日至2012年7月31日，以及利息支付等事項。劉某在借款合同保證人一欄簽字。A公司將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給B銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當(dāng)事人之間未約定擔(dān)保權(quán)實現(xiàn)的順序。借款期限屆滿后，A公司因經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，無力清償?shù)狡诮杩?。B銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

（1）A公司可供償債的財產(chǎn)不足100萬元；

（2）在借款期間，A公司將一臺生產(chǎn)設(shè)備以市價40萬元出賣給C公司，并已交付；

（3）A公司另有一臺生產(chǎn)設(shè)備，價值50萬元，因操作失誤而嚴(yán)重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因A公司未交付10萬元維修費，該生產(chǎn)設(shè)備被丁公司留置。查明情況后，B銀行于2012年8月20日要求劉某承擔(dān)保證責(zé)任。劉某主張：借款債權(quán)既有保證擔(dān)保，又有A公司的抵押擔(dān)保，B銀行應(yīng)先實現(xiàn)抵押權(quán)。同日，B銀行分別向C公司與丁公司主張，就C公司所購買的生產(chǎn)設(shè)備及丁公司所留置的生產(chǎn)設(shè)備實現(xiàn)抵押權(quán)。丁公司則認(rèn)為自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)。

要求：根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，回答下列

劉某提出B銀行應(yīng)先實現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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參考答案

1.B解析：本題考核商標(biāo)注冊申請人的優(yōu)先權(quán)。商標(biāo)注冊申清人自其商標(biāo)在外國第一次提出商標(biāo)注冊申請之日起6個月內(nèi)，又在中國就相同商品以同一商標(biāo)提出商標(biāo)注冊申請的，依照該外國同中國簽訂的協(xié)議或者共同參加的國際條約，或者按照相互承認(rèn)優(yōu)先權(quán)的原則，可以享有優(yōu)先權(quán)。

2.D(1)選項AB：經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；(2)選項C：和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；(3)選項D：和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

3.D本題考核承諾期限的計算。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自電報交發(fā)之日或者信件載明的日期開始計算

4.A解析：根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同被撤銷的，自始沒有法律效力。因此應(yīng)該是從合同成立時(3月10日)起歸為無效。

5.C選項C：部門規(guī)章由國務(wù)院的組成部門及其直屬機構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定。

6.C選項A，屬于效力待定的民事法律行為。根據(jù)規(guī)定，限制民事行為能力人實施的純獲利益行為或者與其年齡、智力、精神狀況相適應(yīng)的民事法律行為有效，其他的民事法律行為需經(jīng)法定代理人同意或者追認(rèn)后才有效

選項B，屬于可撤銷的民事法律行為，其中包括顯失公平，它是指一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時當(dāng)事人間的權(quán)利義務(wù)明顯違反公平原則的一種行為，則李先生以“極不合理”的價格收購鄭某的花瓶屬于上述行為；

選項C，屬于有效的民事行為能力；

選項D，屬于可撤銷的民事法律行為，受脅迫而為的民事法律行為屬于此類行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

7.C解析：本題考核追索權(quán)的金額。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，追索金額包括：(1)被拒絕付款的匯票金額；(2)匯票金額從至0期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；(3)取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。

8.D選項D，獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。

9.C解析：(1)選項A：張某的行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)；(2)選項B：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項C：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，其他合伙人不得因此要求其退伙；(4)選項D：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

10.B《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定的評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法等;其中，清算價格法主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時的資產(chǎn)評估。(P388)

11.B

本題考核為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師不得購買該公司股票的期限。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書的專業(yè)機構(gòu)和人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該股票。

12.D解析本題主要考查“合同的變更和轉(zhuǎn)讓”知識點?！吨腥A人民共和國合同法》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。所以，本題中，甲公司分離成立乙公司，甲公司和乙公司對300萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故正確答案為D。

13.CC【解析】本題考核壟斷協(xié)議的類型。本題所敘述的情況屬于聯(lián)合抵制交易的壟斷協(xié)議。

14.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責(zé)條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責(zé)任，加重對方責(zé)任，排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。本題C項對格式有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。

【該題針對“合同的內(nèi)容與形式”知識點進(jìn)行考核】

15.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對象不僅限于出票人，所以A選項的表述錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進(jìn)行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項的表述錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。所以C選項的表述正確。(4)票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后來承擔(dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變造之后，則應(yīng)按變造后的記載內(nèi)容負(fù)責(zé)。所以D選項的表述錯誤。

16.C（1）進(jìn)銷差價率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬元）

17.B(1)選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

18.C本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。招領(lǐng)公告期內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國家所有。

19.D本題考核上市公司配股的條件。上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，是上市公司增發(fā)的一般條件，選項A構(gòu)成配股的障礙；擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％，選項B構(gòu)成配股的障礙；配股應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，選項C構(gòu)成配股的障礙。

20.B選項A、D允許，出賣人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，通過通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達(dá)地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標(biāo)的物主張了取回權(quán)但未能實現(xiàn)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；

選項B不允許，選項C允許，在貨物未達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運途中標(biāo)的物，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；出賣人對在運途中標(biāo)的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運途中標(biāo)的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準(zhǔn)許。

綜上，本題應(yīng)選B。

21.ABD可以引起訴訟時效中斷的法定事由有：

（1）權(quán)利人向義務(wù)人提出履行請求（選項B）；

（2）義務(wù)人同意履行義務(wù)（選項D）；

（3）提起訴訟或者申請仲裁（選項A）。

選項A、B、D均符合題意；

選項C不符合題意，屬于引起訴訟時效“中止”的事由，而非中斷。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

訴訟時效的中止與中斷是考試中?？贾R點，尤其注意二者的區(qū)分：（1）中止是由客觀原因?qū)е碌?；?）而中斷是由主觀原因?qū)е碌?，因此多出現(xiàn)“申請、請求、同意”等字樣?？忌鸁o須死記硬背！

22.ABC解析：本題考核提存情形。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)人下落不明；債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)標(biāo)的物；債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人的情況下，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存。

23.ABD

24.AB中外合資經(jīng)營企業(yè)依法解散時，應(yīng)當(dāng)成立清算委員會進(jìn)行清算。清算委員會成員應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，可以聘請中國的注冊會計師、律師擔(dān)任。

25.BCD

26.BD選項A，最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，經(jīng)當(dāng)事人同意，可以轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍；選項C，最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，但當(dāng)事人另有約定的除外。

27.BC本題考核點是股票上市的終止。選項A、D屬于暫停上市的情形。

28.BCDBCD【解析】本題考核不動產(chǎn)的物權(quán)變動和房屋買賣合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力，因此選項A的說法正確；商品房預(yù)售合同應(yīng)當(dāng)辦理登記備案手續(xù)，但該登記備案手續(xù)并非合同生效條件，當(dāng)事人另有約定的除外，因此選項B的說法錯誤；已經(jīng)辦理預(yù)告登記的，債權(quán)消滅或者自“能夠進(jìn)行不動產(chǎn)登記之日”起3個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效，因此選項C的說法錯誤；商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，出賣人的行為構(gòu)成欺詐，因此買受人在解除合同并接受損失賠償?shù)那疤嵯?，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金，因此選項D的說法錯誤。

29.ABCD建設(shè)工程施工合同具有下列情形之一的，屬于無效合同：①承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)或者超越資質(zhì)等級的；②沒有資質(zhì)的實際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的；③建設(shè)工程必須進(jìn)行招標(biāo)而未招標(biāo)或者中標(biāo)無效的。

30.AC本題考核《反壟斷法》禁止的壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價格的橫向壟斷協(xié)議。同時，行業(yè)協(xié)會實施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議的行為。固定或者變更商品價格的協(xié)議的表現(xiàn)形式多樣，除了赤裸裸地通過協(xié)議鎖定、維持或提高商品銷售價格外，上述限制主要包括:(1)固定或者變更價格水平、價格變動幅度、利潤水平或者折扣、于續(xù)費等其他費用；(2)約定采用據(jù)以計算價格的標(biāo)準(zhǔn)公式；(3)限制參與協(xié)議的經(jīng)營者的自主定價權(quán)等。應(yīng)當(dāng)注意的是，若固定或變更價格協(xié)議是在具有競爭關(guān)系的買方之間達(dá)成時，此類協(xié)議的內(nèi)容則為鎖定、維持或降低購買價格。聯(lián)合抵制交易在我國臺灣地區(qū)稱為"杯葛"(英文boycott的音譯)，是指具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者聯(lián)合起來，共同拒絕與其他的特定經(jīng)營者進(jìn)行交易的行為。

31.Y一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰款屬于行政責(zé)任的一種，是行政責(zé)任所確定的行政處罰責(zé)任中的一種財產(chǎn)罰，即行政機關(guān)強制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內(nèi)向國家交納一定數(shù)量的金錢而使其遭受一定經(jīng)濟(jì)損失的行政處罰形式。

33.Y教材P272－273。

34.N外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

35.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

36.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

37.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力）的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

38.N《公司法》規(guī)定，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中有2人涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以還有3人屬于無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，滿足人數(shù)要求，不必應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

39.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

40.Y公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

41.(1)永安公司上市后其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合《證券法》規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定上市公司中向社會公開發(fā)行的股份需達(dá)到公司股份總額的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的其向社會公開發(fā)行股份的比例為10％以上。永安公司的股本總額26400萬股社會公眾股占股本總額的比例為37．88％即10000／26400故永安公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。(2)永安公司臨時股東欠會提供擔(dān)保決議的通過方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定對上市公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的30％的應(yīng)當(dāng)由股東會作決議且屬股東大會特別決議事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。本題中審議出售公司重大資產(chǎn)的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過未達(dá)到2／3的標(biāo)準(zhǔn)因此是不符合規(guī)定的。(3)陳某買賣永安公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定為上市公司出具審計報告的人員自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣永安公司股票的故符合法律規(guī)定。李某買賣永安公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。李某為某證券公司從業(yè)人員故買賣永安公司股票不符合法律規(guī)定。(4)永安公司收購丙公司的做法存在以下不當(dāng)之處：①由丁企業(yè)履行報告義務(wù)和報告的時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定收購協(xié)議簽訂之后應(yīng)由收購人即永安公司履行報告義務(wù)而非丁企業(yè)。此外收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所作出書面報告。②收購行為完成后永安公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所并予公告而非30日。③永安公司擬在收購行為完成3個月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份不符合法律之規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定收購在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。(1)永安公司上市后,其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合《證券法》規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,上市公司中,向社會公開發(fā)行的股份需達(dá)到公司股份總額的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例為10％以上。永安公司的股本總額26400萬股,社會公眾股占股本總額的比例為37．88％,即10000／26400,故永安公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。(2)永安公司臨時股東欠會提供擔(dān)保決議的通過方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定,對上市公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的30％的,應(yīng)當(dāng)由股東會作決議,且屬股東大會特別決議事項,須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。本題中,審議出售公司重大資產(chǎn)的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過,未達(dá)到2／3的標(biāo)準(zhǔn),因此是不符合規(guī)定的。(3)陳某買賣永安公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,為上市公司出具審計報告的人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi),不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣永安公司股票的,故符合法律規(guī)定。李某買賣永安公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi),不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。李某為某證券公司從業(yè)人員,故買賣永安公司股票不符合法律規(guī)定。(4)永安公司收購丙公司的做法存在以下不當(dāng)之處：①由丁企業(yè)履行報告義務(wù)和報告的時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,收購協(xié)議簽訂之后,應(yīng)由收購人,即永安公司履行報告義務(wù),而非丁企業(yè)。此外,收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所作出書面報告。②收購行為完成后,永安公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所,并予公告,而非30日。③永安公司擬在收購行為完成3個月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份不符合法律之規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,收購在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。

42.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會或者股東大會決議接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的股東有權(quán)為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中A同意轉(zhuǎn)讓B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓因此D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中,天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中,A同意轉(zhuǎn)讓,B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù),視為同意轉(zhuǎn)讓,因此,D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

43.A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構(gòu)所在地。A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構(gòu)所在地。

44.首先對A的異議不成立。根據(jù)規(guī)定附利息債權(quán)在破產(chǎn)申請受理前的利息可作為債權(quán)申報。本題中利息發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前。其次對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的。以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報債權(quán)。但是債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。所以債權(quán)人可以直接向管理人申報全部債權(quán)也可以要求連帶責(zé)任保證人清償。本題中“應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)”的說法不符合規(guī)定。再次對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定．未到期的債權(quán)在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即呵以申報債權(quán)。本題中“未到期的債權(quán)不能確認(rèn)”的說法不符合規(guī)定。最后對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人申報債權(quán)時應(yīng)當(dāng)書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔(dān)保并提交有關(guān)證據(jù)。所以有擔(dān)保債權(quán)也要向管理人申報。首先,對A的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,附利息債權(quán)在破產(chǎn)申請受理前的利息可作為債權(quán)申報。本題中,利息發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前。其次,對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的。以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報債權(quán)。但是,債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。所以,債權(quán)人可以直接向管理人申報全部債權(quán),也可以要求連帶責(zé)任保證人清償。本題中,“應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)”的說法不符合規(guī)定。再次,對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定．未到期的債權(quán),在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即呵以申報債權(quán)。本題中,“未到期的債權(quán)不能確認(rèn)”的說法不符合規(guī)定。最后,對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔(dān)保,并提交有關(guān)證據(jù)。所以,有擔(dān)保債權(quán),也要向管理人申報。

45.丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為合法。根據(jù)規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意因此是合法的。丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為合法。根據(jù)規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意,因此是合法的。

46.工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。

47.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。(2)甲公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。(4)甲公司2009年2月1日的開盤中，隱瞞1號樓已