有關(guān)投資合同模板錦集7篇

第頁共頁有關(guān)投資合同模板錦集7篇有關(guān)投資合同模板錦集7篇投資合同篇1甲方：xx置業(yè)〔簡稱：目的公司〕乙方：A丙方：B丁方：C戊方：臨沂市xx投資管理中心〔有限合伙〕經(jīng)甲乙丙丁戊五方協(xié)商一致，本著自愿、老實信譽、開展目的公司的原那么，為開發(fā)工程，達(dá)成以下協(xié)議：1〕目前注冊資本為人民幣1000萬元，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)銷售。2．目的公司原股東共二人，分別為：A，占60%股權(quán)；B，占40%股權(quán)；目的公司保證：本公司的成立、變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，注冊資本已完全到位，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，無債權(quán)債務(wù)，無糾紛，未發(fā)生違背法律法規(guī)的情況，也未承受過相關(guān)處分，本協(xié)議簽訂后，假設(shè)因此而產(chǎn)生的任何問題和糾紛，均由乙方、丙方承當(dāng)責(zé)任。3．為適應(yīng)經(jīng)營開展需要，目的公司競拍坐落于〔約畝〕〔詳細(xì)位置：〕，并開發(fā)房地產(chǎn)工程〔簡稱：目的工程〕，工程名稱暫定“”，目的公司原股東各方同意，決定引入丁方為戰(zhàn)略投資人，將注冊資本增加至1050萬元。4．丁方承諾在萬人民幣投入目的公司〔其中50萬元作為增加的注冊資本，剩余950萬元計為目的公司資本公積金)。丁方保證該筆投資款完全屬于自有合法資金，無任何相關(guān)的糾紛。5．增加注冊資本后的目的公司注冊資本為1050萬元，各方所占目的公司的股權(quán)比例為：乙方57.14%；丙方38.10%、丁方4.76%。6．丁方對甲方增資后3日內(nèi)，丁方應(yīng)當(dāng)將前期與政府及有關(guān)合作方簽訂的基于“”工程的有關(guān)協(xié)議的受益權(quán)利無償轉(zhuǎn)讓給甲方；確認(rèn)已經(jīng)為“”工程支付的各項費用〔包括但不限于支付給萬元、支付給元〕是代甲方支付，并通知以上費用收款方，做好對接工作。7．戊方承諾：丁方投資款〔總計1000萬人民幣〕全部到達(dá)目的公司后10個工作日內(nèi)，戊方以委托銀行〔或委托自然人等〕貸款的方式向目的公司提供貸款4000萬元，利息為每月1.8%，貸款期限為10個月，利息按月支付。提供貸款的同時，甲方及丁方應(yīng)提供戊方能承受的擔(dān)保。8．各方投資款到位、戊方提供貸款后，目的公司的資產(chǎn)〔不含本協(xié)議第6條丁方讓與目的公司的各項權(quán)益〕規(guī)模為：6000萬人民幣〔含負(fù)債〕。目的公司各方股東同意：目的公司將公司資產(chǎn)僅用于對位于〔詳細(xì)位置如上〕的土地繳納土地熟化資金或競拍保證金、土地出讓金，不得做其它用處。9．假設(shè)競拍土地失敗，政府部門退還給目的公司的款項〔包括但不限于：競拍保證金、預(yù)收的土地出讓金及收益〕，由目的公司歸還給戊方貸款及利息〔時間缺乏個月按個月計算利息〕；乙方、丙方以同等價位加溢價33%將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方〔即：乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓費798萬元，丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓費532萬元，共計1330萬元〕，丁方必須承受，否那么目的公司股東有權(quán)召開股東會并決議解散公司、進(jìn)展清算；10．假設(shè)競拍土地成功，目的公司將全部資產(chǎn)用于繳納土地出讓金及費用，缺乏局部，由丁方自行負(fù)責(zé)融資繳納，但不能涉及目的公司股權(quán)構(gòu)造〔乙方、丙方同意的情況下除外〕；剩余局部用于目的公司的正常經(jīng)營活動；11．假設(shè)競拍土地成功，由丁方為目的公司進(jìn)展融資繼續(xù)開發(fā)目的工程，并歸還戊方提供的貸款〔貸款期限為10個月，不滿10個月按10個月計算利息〕。同時，丁方全體股東承諾“邑景名城”工程營銷籌劃代理權(quán)由甲方確定，并另行簽訂有關(guān)協(xié)議。12．丁方為公司融資歸還戊方貸款后，乙方、丙方應(yīng)當(dāng)以同等價位加溢價33%將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方〔即：乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓費798萬元，丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓費532萬元，共計1330萬元〕，丁方有購置乙方、丙方股權(quán)的義務(wù)；13．如戊方提供的貸款期限屆滿，丁方無論任何原因沒有盡到融資義務(wù)而不能歸還貸款，丁方同意將自己占目的公司4.76%的股權(quán)以50萬元〔伍拾萬元〕的價格出讓給戊方，由甲方繼續(xù)融資開發(fā)該工程，甲方根據(jù)丁方前期投資，給予丁方相應(yīng)的工程投資收益。14．假設(shè)施行本協(xié)議需要召開股東會、修改公司章程和變更工商注冊等相關(guān)手續(xù)時，均須按公司章程及制度進(jìn)展，各方同意完全配合辦理。15．除戊方及其管理人為了募集資金而做的路演、基金募集說明外，本協(xié)議內(nèi)容為目的公司商業(yè)機密，各方均應(yīng)履行保密義務(wù)，不得向外透露，否那么承當(dāng)侵權(quán)責(zé)任。16．本協(xié)議為各方真實意思的表示，各方不得以重大誤解、顯失公平、脅迫等理由拒不履行協(xié)議。未盡事宜，由各方協(xié)商另行簽訂協(xié)議確定。17．假設(shè)協(xié)議履行過程中出現(xiàn)糾紛，各方均有權(quán)到戊方所在地有管轄權(quán)法院提起訴訟。18．本協(xié)議一式五份，簽訂各方各執(zhí)一份。自簽訂之日起即生效。以下無正文，為簽章頁甲方〔章〕：乙方〔簽字〕：法定代表人：年月日年月日丙方〔簽字〕：丁方〔簽字〕：年月日戊方〔章〕：代表：年月日代表：年月日投資合同篇2本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方為：＿＿＿＿＿以下簡稱甲方〕，其法定地址在＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿以下簡稱乙方〕，其法定地址在＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿以下簡稱丙方〕，其法定地址在＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿以下簡稱丁方〕，其法定地址在＿＿＿＿＿；上述四方按照平等互利原那么，經(jīng)過友好會談，決定根據(jù)一九七九年七月八日公布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》〔以下簡稱《合資法》〕，在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經(jīng)營公司〔以下簡稱合營公司〕。建立這一合營公司的目的是：采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機；采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出奉獻(xiàn)。為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：第一條合同宗旨本合同宗旨為：１．規(guī)定合營公司的建立；２．規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；３．規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；４．規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。第二條合營公司的成立、名稱和法定地址１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。２．合營公司的名稱為：中文：＿＿＿＿＿英文：＿＿＿＿＿縮寫為：＿＿＿＿＿。３．合營公司的法定地址為＿＿＿＿＿。４．合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部〔以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”〕批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。６．商標(biāo)“＿＿＿＿＿”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為＿＿＿＿＿，并單獨在＿＿＿＿＿國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為＿＿＿＿＿。甲方答應(yīng)合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成局部，但是“＿＿＿＿＿”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成局部，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成局部。同樣，假如甲方在合營公司資本中的份額不管由于何種原因此減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或施行上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，那么經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，那么甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。第三條合營公司的經(jīng)營范圍１．合營公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：１．１制造汽車；１．２制造發(fā)動機；１．３制造零部件；１．４進(jìn)口為制造、裝配、測試、效勞、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物；１．５有關(guān)法律和法規(guī)允許時進(jìn)口整車；１．６在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車。１．７在國內(nèi)銷售維修效勞配件；１．８出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；１．９售后效勞。２．為了實現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。第四條車型范圍、數(shù)量和消費才能１．合營公司在建立后最初＿＿＿＿＿年〔以下稱為“第一階段”〕內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的詳細(xì)細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。２．在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配制造才能；汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，消費才能為＿＿＿＿＿班年產(chǎn)＿＿＿＿＿輛，包括配件；發(fā)動機廠發(fā)動機制造是指消費＿＿＿＿＿發(fā)動機，其制造設(shè)備的消費才能年度＿＿＿＿＿臺，其中每年至少應(yīng)有＿＿＿＿＿臺裝配成＿＿＿＿＿發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。３．汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進(jìn)度表。４．乙方保證購置合營公司消費的＿＿＿＿＿轎車數(shù)量如下：〔略〕假如需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能。５．在本合同期限內(nèi)，合營公司消費的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有以下條件：５．１國產(chǎn)零部件要有貨供給，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；５．２產(chǎn)量要增加；５．３國內(nèi)汽車工業(yè)的開展要得到合理保護(hù)。６．甲方保證在發(fā)動機投產(chǎn)＿＿＿＿＿年后購置由合營公司制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機，但是＿＿＿＿＿發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。第五條資本、投資比例和資金籌措１．合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣＿＿＿＿＿元。２．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：甲方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；乙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；丙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；丁方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；３．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：３．１甲方－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元，－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣；３．２乙方－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元；－－現(xiàn)金，計人民幣＿＿＿＿＿元；３．３丙方－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣＿＿＿＿＿元；３．４丁方－－現(xiàn)金，計人民幣＿＿＿＿＿元。４．合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：４．１實物出資在房屋，機器設(shè)備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；４．２現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，那么該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務(wù)收益。如出資逾期超過３０天，那么違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應(yīng)以與出資一樣的貨幣支付。如逾期長達(dá)９０天，那么采用以下程序：５．１如違約方為甲方，那么乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。５．２如違約方中有一方為乙方，那么甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。５．３如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，那么其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙方和〔或〕丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購置。５．４假如乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，那么本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。６．合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承當(dāng)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。７．注冊資本中現(xiàn)金和〔或〕實物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。８．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，答應(yīng)證咨詢費、特殊效勞費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。９．在開場留存儲藏金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資〔固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)〕的＿＿＿＿＿％，總投資的其余＿＿＿＿＿％應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本構(gòu)造中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)那么。第六條增資和資本轉(zhuǎn)讓１．董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例一樣。２．董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或局部注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或局部注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購置權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。３．合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或局部注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補充。４．增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。５．發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。６．盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過＿＿＿＿＿％的局部轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行。第七條利潤率１．合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。２．根據(jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲藏基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)開展基金〔以下簡稱“三項基金”〕。三項基金提取的金額由董事會決定。３．合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本＿＿＿＿＿％〔百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿〕的稅后〔匯出稅除外〕凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本＿＿＿＿＿％〔百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿〕的凈利潤分配。４．然而，初期虧損應(yīng)在第二個全會計年度末予以平衡。５．最初和以后的銷售價格應(yīng)按本合同附件五確定。第八條利潤匯給和資本匯回１．分配的凈利潤，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，就在年度會計報表通過后立即〔不遲于二十天〕分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起２０〔二十〕天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３〔三〕個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業(yè)拆放利率加２％〔百分之二〕的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３〔三〕個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％〔百分之二〕的年利息率計算利息。上述利率有效期為３〔三〕個月。三個月后，重新適用上述方法。２．在本合同終止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價格〔以下稱“估價”〕計算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。３．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。第九條董事會和管理機構(gòu)１．董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，為第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會應(yīng)于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。２．董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。３．董事會是合營公司的最高權(quán)利機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)視，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中詳細(xì)訂明。４．董事會應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理〔以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”〕組成。５．董事會應(yīng)采用其認(rèn)為適宜的合營公司組織機構(gòu)。合營公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機構(gòu)，見本合同附件六。６．合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會可按其認(rèn)為合適的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時加以修改。第十條技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。第十一條國產(chǎn)率１．合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目的為１００％。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿＿車國產(chǎn)率開展方案得以實現(xiàn)。２．乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率開展方案所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時開展原材料和零部件的消費才能。因此，有必要實現(xiàn)以下〔但不限于以下〕先決條件：２．１合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠；２．２合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和〔或〕購置按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造＿＿＿＿＿零部件和在后階段制造甲方答應(yīng)的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)答應(yīng)證和〔或〕專有技術(shù)；２．３合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國＿＿＿＿＿方案中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。合營公司及其協(xié)作廠期望始終獲得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。３．甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期到達(dá)國產(chǎn)率目的。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使＿＿＿＿＿國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供效勞的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。４．假如合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，那么有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。５．假如國產(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，那么有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。６．有關(guān)國產(chǎn)率的詳細(xì)技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。第十二條場地、根底設(shè)施和公用效勞１．第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應(yīng)在乙方目前使用的＿＿＿＿＿汽車廠。２．上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外根底設(shè)施，如能供給、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，＿＿＿＿＿路應(yīng)對外封閉。上述廠外根底設(shè)施的費用將由＿＿＿＿＿市政府負(fù)擔(dān)。但是，假如合營公司在上述根底設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外根底設(shè)施提出特殊要求，那么合營公司應(yīng)支付一局部合理的建造費用。３．乙方和丙方已代表合營公司向＿＿＿＿＿有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地〔包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地〕和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外根底設(shè)施以及公用效勞。４．合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。第十三條進(jìn)出口１．在投資和消費階段，合營公司需進(jìn)口以下〔但不限于以下〕貨物；１．１生活資料，包括辦公設(shè)備；１．２散裝車、零部件、配件和附件；１．３整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進(jìn)口；１．４工藝材料和原材料；１．５機器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件；１．６售后效勞和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備；１．７樣品；１．８技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。２．合營公司還應(yīng)做好以下各項工作：２．１迅速結(jié)關(guān)；２．２落實國內(nèi)運輸；２．３安排在港口的中間儲存。３．合營公司將按本合同第十四條第３款自行出口＿＿＿＿＿發(fā)動機和沖壓模具。４．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。第十四條外匯平衡和支付１．合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快到達(dá)外匯平衡。２．為了使合營公司可以繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報告〔附件十〕中規(guī)定的外匯缺額獲得外匯額度。假如由于應(yīng)由＿＿＿＿＿方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，那么乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)獲得額外的外匯額度以彌補缺額。假如是其他不可預(yù)見的原因，那么合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先歸還。３．甲方保證按本合同第四條規(guī)定購置＿＿＿＿＿發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第＿＿＿＿＿年起，每年購置價值＿＿＿＿＿美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購置沖壓模具和＿＿＿＿＿發(fā)動機的先決條件未予滿足，那么應(yīng)適用本條第２款。４．甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信譽證來支付。５．合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信譽證來支付。第十五條關(guān)稅合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會獲得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。第十六條會計１．合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸嵑颓宄胤从澈蠣I公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。２．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。３．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。４．合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。第十七條報表和審計１．為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的開展情況。其中尤其應(yīng)包括以下報表：１．１月度報表Ａ．財務(wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表；Ｂ．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；Ｃ．產(chǎn)量和職工人數(shù)；Ｄ．新車銷售量；Ｅ．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。１．２年中報表Ａ．周轉(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測；Ｂ．按國產(chǎn)率開展方案的國產(chǎn)率；Ｃ．當(dāng)時的能需要、能消耗和能費用；廠總工時。１．３年度報表ａ．下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測〔預(yù)算〕；ｂ．合營公司長期開展規(guī)劃；ｃ．售后效勞工作。２．此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟政策、市場開展情況以及法律和法規(guī)。３．合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的文件有關(guān)的其他資料。４．合同各方有權(quán)派其受權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。此外，合營公司將允許合同各方的受權(quán)代理人進(jìn)入其各局部場地。第十八條職工管理１．合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門詳細(xì)需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求〔人事方案〕。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。２．執(zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和辭退合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以進(jìn)步消費率。３．高級職員〔執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理〕的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。４．公營公司職工〔包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外〕，經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原那么，參照職工的才能和技術(shù)程度，由合營公司決定。合營公司開場時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。隨著消費開展以及職工業(yè)務(wù)才能和技術(shù)程度的進(jìn)步，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、消費率和競爭才能以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。第十九條外籍雇員１．甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員〔即外籍職工〕。甲方應(yīng)按合營公司提出的詳細(xì)職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，回絕承受或辭退任何證明其安康狀況缺乏以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。２．合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。３．各外籍職工的報酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用〔包括獎金〕，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。４．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下〔但不限于以下〕各項：４．１在＿＿＿＿＿批準(zhǔn)并可在＿＿＿＿＿續(xù)簽的簽證，包括有效期為＿＿＿＿＿個月的屢次出入境簽證，以及居住、工作和旅行答應(yīng)證；４．２根據(jù)＿＿＿＿＿正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。５．外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。第二十條保險１．合營公司對其資產(chǎn)?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。２．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。３．合營公司對以人民幣投保的工程，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，那么以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。第二十一條合同的生效和期限１．本合同已經(jīng)合同各方正式受權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。２．本合同經(jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。３．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。假如上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，那么合同各方不再承當(dāng)任何義務(wù)。４．本合同生效后，有效期為＿＿＿＿＿年。假如在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，那么乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿＿＿＿＿＿個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長＿＿＿＿＿年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，那么不影響本合同在其余各方之間的有效性。對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。５．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提早終止本合同。在以下任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司：５．１合營公司連續(xù)＿＿＿＿＿年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論；５．２合同任何一方違背本合同的任何本質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約可以或者已經(jīng)在違約書面通知后＿＿＿＿＿天內(nèi)予以糾正；５．３不可抗力所造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。５．４甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何本質(zhì)性條款遭到違背而終止；５．５在任何其他情況下，假如在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。６．董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原那么，確定清算委員會的人選及其報酬。７．本合同的提早終止不損害任何合同一方對另一方違背本合同提出索賠的權(quán)利。第二十二條清算和分配１．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。２．估價應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開場之日的合營公司財務(wù)狀況。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。３．在確定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原那么。估價應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)〔即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價調(diào)整差額〕的價值為根據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方會談商定的，反映合營公司將來利潤率的因素〔繼續(xù)經(jīng)營價值〕。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。４．清算委員會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后＿＿＿＿＿天內(nèi)把該估價提交董事會審批，假如清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內(nèi)未能一致確定估價，那么每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。５．如董事會在估價提請審批后＿＿＿＿＿天內(nèi)不能就估價作出一致決定，那么合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。６．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購置，用＿＿＿＿＿幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后＿＿＿＿＿天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購置的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。第二十三條局部失效假如本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，那么其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了到達(dá)本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，那么合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為獲得盡可能一樣的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開場適用。第二十四條不可抗力１．假如合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，那么該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承當(dāng)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。２．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，那么合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可防止的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括〔但不限于〕地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。４．遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即〔不盡于得悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天〕，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這＿＿＿＿＿天期限自該得悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，那么遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照一樣的期限通知合同其他各方不可抗力事故完畢。５．遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。第二十五條未行使權(quán)利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)阻礙該方以后行使上述權(quán)利。第二十六條爭議的解決１．合同各方由本合同、違背本合同、本合同的期滿終止和提早終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過會談或調(diào)解解決。假如會談或調(diào)解在＿＿＿＿＿個月內(nèi)未能獲得任何有關(guān)各方可以承受的結(jié)果，那么上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)那么進(jìn)展。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)成認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。２．仲裁應(yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院進(jìn)展，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。３．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。４．合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《結(jié)合國國際貨物銷售合同公約》。第二十七條合同文字１．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。２．工作文本用＿＿＿＿＿文。第二十八條通知１．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。２．任何通知，但凡郵寄的，那么在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。第二十九條附件本合同有以下附件：一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議二、職責(zé)范圍上述附件均為本合同整體的組成局部。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄〔１〕定義〔２〕協(xié)議宗旨〔３〕技術(shù)資料〔４〕技術(shù)修改和改良〔５〕技術(shù)資料的交付〔６〕培訓(xùn)〔７〕咨詢〔８〕特殊效勞〔９〕商標(biāo)〔１０〕工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)〔１１〕合同產(chǎn)品的制造〔１２〕產(chǎn)品質(zhì)量〔１３〕支付〔１４〕不可抗力〔１５〕保密〔１６〕責(zé)任〔１７〕協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改〔１８〕協(xié)議期限〔１９〕局部失效〔２０〕未行使權(quán)利〔２１〕協(xié)議終止的影響〔２２〕爭議的解決〔２３〕協(xié)議文字〔２４〕通知第一條定義在本協(xié)議中，以下用語的定義如下：１．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。２．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件〔如有的話〕。３．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和〔或〕附屬公司的汽車為根底的所有汽車種類、車型和變型。４．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。５．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。６．“契約商標(biāo)”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和效勞商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和效勞名稱。７．“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)創(chuàng)造的創(chuàng)造者證書。８．“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后效勞，以及管理的一整套實用的、先進(jìn)的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)歷。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)歷應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊效勞和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。９．“消費樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量消費的機器和消費線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)展試驗，決定批準(zhǔn)。１０．“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)展試驗，決定或確認(rèn)其合格性。１１．“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后效勞等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。第二條協(xié)議宗旨本協(xié)議宗旨是：－－規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；－－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。第三條技術(shù)資料１．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開場制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改良和售后效勞以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后效勞技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。２．關(guān)于本協(xié)議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發(fā)動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：２．１甲方應(yīng)向合營公司提供一套以下產(chǎn)品技術(shù)資料：－－零件圖；－－圖表；－－裝配圖；－－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造；－－總圖；－－安裝圖；－－工藝更改建議圖；－－毛坯圖；－－產(chǎn)品說明手冊；－－技術(shù)要求；－－顏色組合圖表；－－＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)；－－用于開展目的的零部件材料清單；－－用于持續(xù)消費的零部件材料清單；－－車型表；－－鑒定試驗標(biāo)準(zhǔn)；－－常規(guī)試驗標(biāo)準(zhǔn)；－－試驗設(shè)備圖紙。２．２甲方還應(yīng)在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)＿＿＿＿＿的技術(shù)資料；－－試驗報告－－開發(fā)說明－－計算書。２．３．１甲方應(yīng)在施行以下程序時不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。－－技術(shù)更改要求；－－施行時間通知；－－更改通知。上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個方案內(nèi)：－－自制件國產(chǎn)率開展方案－－外購件國產(chǎn)率開展方案２．３．２但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。２．３．３假如上述兩個方案有所調(diào)整，那么有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。２．４甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。２．５在合營公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。２．６．１甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套以下工藝技術(shù)資料：－－散裝車裝配手冊；－－毛坯圖技術(shù)要求；－－工藝過程卡和說明；－－檢驗卡；－－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡；－－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；－－機器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；－－消耗材料的＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等；－－其他必要的工藝技術(shù)資料。２．６．２關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：－－工藝過程卡和說明；－－檢驗卡；－－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡；－－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。２．６．３上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司。２．６．４甲方將盡最大努力獲得甲方或附屬公司內(nèi)最合適于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。２．７合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以合適合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此施行。２．８甲方應(yīng)不斷地在每次修改時更新有關(guān)＿＿＿＿＿自制件國產(chǎn)率開展方案所列零部件的工藝技術(shù)資料。２．９甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套以下售后效勞技術(shù)資料。－－經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造－－效勞資料目錄；－－修理手冊；－－隨車資料：使用說明書，維修時間表；－－維修資料：修理工程清單、專用工具目錄〔包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙〕維修效勞站設(shè)備目錄；－－有關(guān)銷售、效勞和配件的培訓(xùn)資料，包括效勞管理手冊；－－保用辦理制度；－－在效勞資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。２．１０甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后效勞技術(shù)資料。３．甲方確認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完好的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是一樣的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不明晰，甲方應(yīng)盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應(yīng)由＿＿＿＿＿負(fù)擔(dān)。４．有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開場制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。第四條技術(shù)修改和改良１．合營公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改良合同產(chǎn)品進(jìn)展開發(fā)工作〔不斷的產(chǎn)品改良〕。２．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在方案對合同產(chǎn)品進(jìn)展修改、改良和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方。３．１合營公司及其協(xié)作廠〔根據(jù)與合營公司簽訂的答應(yīng)證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用＿＿＿＿＿公司技術(shù)的協(xié)作廠〕，只要在根據(jù)本協(xié)議和〔或〕答應(yīng)證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和〔或〕附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。３．２同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為根底的零部件，就可以使用合營公司和〔或〕其協(xié)作廠〔根據(jù)與合營公司簽訂的答應(yīng)證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠〕所引起的修改，無需支付任何專門報酬。４．在對散裝車中的零部件的修改施行之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原那么上應(yīng)予以承受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，那么隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。５．為了出口＿＿＿＿＿發(fā)動機，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改良。６．對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。合營公司對合同零部件所作的修改和改良，如涉及標(biāo)有需進(jìn)展技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的平安性、根本設(shè)計和性能，那么應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以施行，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。７．但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改良，其條件是：〔１〕保持甲方的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；〔２〕不涉及標(biāo)有需進(jìn)展技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的平安性、根本設(shè)計和性能；〔３〕不會引起對從甲方和〔或〕附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)展任何更改；〔４〕經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。合營公司應(yīng)把修改和改良交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。８．甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進(jìn)展修改之前，如會影響到合同零部件，應(yīng)事先及時告訴合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理：〔１〕涉及合同產(chǎn)品平安性、根本設(shè)計和性能的修改〔強迫性修改〕，合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時間作消費設(shè)備，那么合營公司可決定推延采納時間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。〔２〕對于不涉及合同產(chǎn)品平安性、根本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。９．有關(guān)技術(shù)修改和改良的資料，第三條第２．３款的規(guī)定同樣適用。１０．假如甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有才能籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金〔特別是通過利用其企業(yè)開展基金〕，市場狀況也說明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，那么合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。第五條技術(shù)資料的交付１．１第三條２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后＿＿＿＿＿個月內(nèi)開場交付，并在此后＿＿＿＿＿個月內(nèi)交付完畢。１．２產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率開展方案和外購件國產(chǎn)率開展方案〔合營合同附件八〕的順序進(jìn)展，急需的先行交付。詳細(xì)安排由結(jié)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。１．３有關(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率開展方案〔合營合同附件八〕的順序進(jìn)展，急需的先行交付，詳細(xì)安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。１．４售后效勞技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由結(jié)合工作組確定的順序進(jìn)展。２．甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，那么提供英文本。３．按第三條第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能屢次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最適宜的傳遞方式隨時加以決定。４．第三條第２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在＿＿＿＿＿機場或＿＿＿＿＿港免費交付。５．＿＿＿＿＿在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實際交付日期。合營公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。６．甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運后＿＿＿＿＿個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預(yù)計抵達(dá)日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將以下單據(jù)寄交合營公司：〔１〕技術(shù)資料提單一式四份；〔２〕技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。７．假如技術(shù)資料在運輸過程中全部或局部喪失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術(shù)資料喪失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快〔不超過甲方的＿＿＿＿＿個工作日〕將上述喪失或損壞的技術(shù)資料免費補發(fā)合營公司。８．技術(shù)資料的包裝應(yīng)合適于長途運輸。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以＿＿＿＿＿文標(biāo)明下述內(nèi)容：〔１〕合同號；〔２〕收貨人；〔３〕目的地；〔４〕重量〔公斤〕；〔５〕體積〔立方米〕；〔６〕箱號／件號；〔７〕嘜頭；〔８〕收貨人代號。在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。９．按第三條第２．３．３款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由工程手冊確定。工程手冊由結(jié)合工作組制定，以取代本條第３至第８款。１０．假如甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，那么甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，那么甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。第六條培訓(xùn)１．甲方應(yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他細(xì)節(jié)〔如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)老師的姓名、年齡、專業(yè)和語言程度，以及培訓(xùn)目的、方案和資料〕將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。２．合營公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國以及甲方或附屬公司進(jìn)展。工人培訓(xùn)原那么上應(yīng)在中國由合營公司的外籍職工進(jìn)展〔在職培訓(xùn)〕。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)展。３．最初＿＿＿＿＿年期間在甲方或附屬公司承受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中詳細(xì)規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。４．合營公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年＿＿＿＿＿人。５．本條第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)老師，將根據(jù)雙方按本條第１款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)老師工作。６．本條第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語原那么上為＿＿＿＿＿語。７．合營公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后＿＿＿＿＿年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。８．甲方向合營公司派遣培訓(xùn)老師以及合營公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)老師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作答應(yīng)證和旅行答應(yīng)證的及時簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)老師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。９．甲方還準(zhǔn)備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)方案、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費用應(yīng)由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。第七條咨詢１．甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國開場制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)歷為限，原那么上在甲方或附屬公司進(jìn)展。應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意〔不得無故不予同意〕，咨詢也可以在中國進(jìn)展。２．甲方應(yīng)就合營公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后效勞、采購的材料管理、財務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：〔１〕通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營公司的組織機構(gòu)；－－各部門的工作范圍〔崗位責(zé)任〕；－－內(nèi)部和外部的信息流動；－－公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度?！玻病掣鶕?jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況、協(xié)助選擇＿＿＿＿＿國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述消費甲方消費材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供效勞的方式提供援助，以此協(xié)助開展＿＿＿＿＿合同零部件的中國配套工業(yè)。〔３〕通過以下工作為解決在制造和〔或〕質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：－－應(yīng)合營公司的要求，分析^p在制造和〔或〕質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議；－－就節(jié)省材料和〔或〕工時，以及改善內(nèi)部材料流動提出建議，使消費最正確化；－－把甲方的實際質(zhì)量改良和質(zhì)量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應(yīng)用提出建議。〔４〕通過以下工作就改良合營公司的制造工藝和〔或〕合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：－－轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟性消費所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；－－轉(zhuǎn)讓在工廠及機器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能消耗方面的改良和革新；－－就日常消費的技術(shù)修改和適用于合同零部件的外表修改提出建議；－－因合營公司中斷消費和〔或〕國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供給時，就安排有關(guān)零部件應(yīng)來提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車?！玻怠硡f(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。第八條特殊效勞１．除按合營合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在合營公司提出要求時，向其提供特殊效勞，但應(yīng)以甲方可以提供所需專家和具有提供上述效勞的才能為限。甲方可能向合營公司提供的特殊效勞如下：〔１〕協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營公司完全到達(dá)消費才能和實現(xiàn)自制件國產(chǎn)率開展方案〔合營合同附件〕；〔２〕協(xié)助到達(dá)合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；〔３〕根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)展技術(shù)工程鑒定的樣品試驗；〔４〕根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)展消費樣品鑒定；〔５〕按中國市場要求修改產(chǎn)品；〔６〕協(xié)助保養(yǎng)維修機器、調(diào)備和其他工廠設(shè)施；〔７〕甲方能提供的其他特殊效勞。２．對于為派遣到合營公司進(jìn)展上述效勞的甲方專家辦理出入境簽證，工作答應(yīng)證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用。第九條商標(biāo)１．甲方答應(yīng)合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時使用契約商標(biāo)。但上述契約商標(biāo)須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。２．契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定答應(yīng)其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。３．１除契約商標(biāo)外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲方答應(yīng)在中國制造的。３．２甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。３．３標(biāo)牌上的文字說明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。４．合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時，應(yīng)按＿＿＿＿＿公司通常采用的方式。５．在可能可實際發(fā)生任何第三者進(jìn)犯契約商標(biāo)的行為時，合營公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權(quán)行為進(jìn)展訴訟〔如提出訴訟的話〕，費用由甲方負(fù)擔(dān)。６．甲方和合營公司可以隨時決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。第十條工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)１．甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權(quán)利。合營公司有權(quán)向國內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營公司供給合同零部件。２．＿＿＿＿＿公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和〔或〕合法使用者，因此有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。３．假如中國以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營公司利益不受損害，并負(fù)責(zé)與上述第三者會談。假如合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進(jìn)展辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費用。４．合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請。５．協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。６．協(xié)議任何一方都有權(quán)免費使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改良，但無權(quán)對上述修改和改良提出登記申請。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改良的一方。７．假如合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而進(jìn)犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對此不負(fù)責(zé)任。對于因并非來于甲方的合營公司制造工藝或消費設(shè)備而進(jìn)犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。第十一條合同產(chǎn)品的制造１．合營公司制造的汽車應(yīng)由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經(jīng)合營公司和甲方商定。開場時合營公司應(yīng)制造＿＿＿＿＿車〔附件一〕。２．甲方應(yīng)在與合營公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停頓批量消費合同汽車，那么應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司可以作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購置散裝車，還是適用本條第１款。３．合營公司應(yīng)根據(jù)國產(chǎn)率開展方案〔合營公司附件八〕自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，〔１〕這些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。〔２〕這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進(jìn)口的一樣零部件的合營公司入庫價。第十二條產(chǎn)品產(chǎn)量１．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上到達(dá)甲方標(biāo)準(zhǔn)。為此，合營公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購置合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇詳細(xì)設(shè)備。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料〔見第三條〕，以及適用的甲方測試專有技術(shù)。２．合營公司不得銷售未到達(dá)甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。３．合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承當(dāng)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。４．合營公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報告的部門，報告內(nèi)容包括試驗結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。假如制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，那么應(yīng)對有關(guān)零部件和〔或〕材料重新進(jìn)展消費樣品鑒定和〔或〕技術(shù)工程鑒定。在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)展批量消費。在批量消費時，應(yīng)視消費工藝所到達(dá)的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進(jìn)展逐件或抽樣試驗。合營公司應(yīng)進(jìn)展各種必要的常規(guī)試驗，以確保到達(dá)所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進(jìn)展試驗時，那么應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼炘O(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有才能從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)展試驗。按甲方規(guī)定需進(jìn)展技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)展上述鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認(rèn)為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)展技術(shù)工程鑒定。合營公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)展技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗。上述訪問的時間表和方案將由協(xié)作雙方商定。５．甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標(biāo)有“＿＿＿＿＿”記號的零部件，合營公司應(yīng)將試驗結(jié)果按甲方要求寫成文件并存檔。６．此外，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自理解：－－合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；－－制造工藝才能。甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自理解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝才能，以及合同產(chǎn)品在市場上的可靠性和使用狀況。第十三條支付１．鑒定根據(jù)第三條第２款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于＿＿＿＿＿車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付答應(yīng)證咨詢＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，這一答應(yīng)證咨詢費反映＿＿＿＿＿年的費用根底，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。假如咨詢在中國進(jìn)展，那么合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。２．制造＿＿＿＿＿車最初＿＿＿＿＿年的答應(yīng)證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣。合營公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營公司每年制造＿＿＿＿＿車的最低產(chǎn)量〔最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量〕乘以本條第１款規(guī)定的每輛車的答應(yīng)證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。３．即使合營公司的＿＿＿＿＿車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的答應(yīng)證咨詢費應(yīng)保持不變。假如未到達(dá)年最低產(chǎn)量，那么每年答應(yīng)證咨詢費最低金額與迄止當(dāng)時已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，＿＿＿＿＿年內(nèi)已到達(dá)上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，那么在第＿＿＿＿＿消費年年底之前不再支付費用。４．在最初＿＿＿＿＿年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時實際情況重新會談答應(yīng)證咨詢費的金額。每輛車的答應(yīng)證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。５．答應(yīng)證咨詢費以及咨詢在中國進(jìn)展時發(fā)生的額外費用〔本條第１款〕，將按日歷季度根據(jù)這三個月內(nèi)制造＿＿＿＿＿年的數(shù)量記帳。每季度完畢后＿＿＿＿＿天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度答應(yīng)證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。６．對于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊效勞，合營公司應(yīng)支付提供上述效勞時有效的特殊效勞費用。假如合營公司所要求的特殊效勞是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費用應(yīng)按提供上述效勞時有效的甲方“研究開發(fā)部效勞價目表”計算。有效的“研究開發(fā)部效勞價目表”每年盡早提供給合營公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗以及可能的消費樣品鑒定，將支付以下費用：－－合營公司應(yīng)承當(dāng)合營公司所消費的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。合營公司按提供上述效勞時有效的“研究開發(fā)部效勞價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。－－國產(chǎn)外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應(yīng)由中國協(xié)作廠支付。試驗鑒定費應(yīng)按提供上述效勞時有效的“研究開發(fā)部效勞價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。假如合營公司所要求的特殊效勞是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應(yīng)按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用根底，將按甲方人員費用的年增長率增長。假如合營公司要求的特殊效勞在中國進(jìn)展，合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。７．對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊效勞所償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。８．甲方在合營公司建立后最初＿＿＿＿＿年中，承當(dāng)在＿＿＿＿＿公司為合營公司人員進(jìn)展總量不超過＿＿＿＿＿個月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)老師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿國公共假日的膳食。對在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)展的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承當(dāng)。培訓(xùn)時間超過＿＿＿＿＿個月時，在進(jìn)展培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)老師及材料等費用，均應(yīng)由合營公司承當(dāng)。對甲方培訓(xùn)老師償付的工時費用，應(yīng)按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用根底，將按甲方人員費用的年增長率增長。假如合營公司要求甲方派出培訓(xùn)老師在中國進(jìn)展培訓(xùn)，對甲方培訓(xùn)償付的工時費用應(yīng)按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用根底，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應(yīng)承當(dāng)與甲方向合營公司派遣培訓(xùn)老師有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。９．對于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。１０．款額應(yīng)以＿＿＿＿＿幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。假如甲方在發(fā)票開出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，那么將按當(dāng)時有效的＿＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿個月貸款的＿＿＿＿＿銀行同業(yè)拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。１１．假如中國對答應(yīng)證咨詢費和在中國償付的特殊效勞費用征收稅款或其他費用，那么合營公司應(yīng)承當(dāng)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一局部稅款和費用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳稅額中抵免，那么合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。１２．關(guān)于支付答應(yīng)證咨詢費的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。第十四條不可抗力１．假如協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，那么該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承當(dāng)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。２．協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，那么協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知＿＿＿＿＿個月后終止本協(xié)議，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內(nèi)能按該方希望的方式全面地修改其義務(wù)，使之適用新的情況。３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可防止的自然現(xiàn)象。就本協(xié)議而言，不可抗力事故包括〔但不限于〕地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實阻礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。４．遇不可抗力的協(xié)議一方應(yīng)立即〔不遲于得悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天〕用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另一方。這＿＿＿＿＿天期限自該方得悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，那么遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照一樣的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的完畢。５．遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。第十五條保密１．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后＿＿＿＿＿年內(nèi)繼續(xù)有效。２．如有必要把局部技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點。３．合營公司應(yīng)以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承當(dāng)相應(yīng)義務(wù)。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。４．除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改良的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改良的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對于附屬公司，第四條第３．２款同樣適用。假如甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改良，那么甲方應(yīng)要求附屬公司承當(dāng)相應(yīng)的保密義務(wù)。第十六條責(zé)任１．協(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他〔特別是自愿的〕幫助時的嚴(yán)重過失和〔或〕成心瀆職承當(dāng)責(zé)任。２．協(xié)議任何一方對于另一方的責(zé)任，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，那么僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。第十七條協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改１．除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。２．對本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成局部。３．本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協(xié)議。第十八條協(xié)議期限１．本協(xié)議已與＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日簽訂的合營合同同時經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式受權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限一樣。２．最遲在第一階段〔合營合同第四條第１款〕屆滿前＿＿＿＿＿個月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代＿＿＿＿＿車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，那么協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)展協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。３．如本協(xié)議任何本質(zhì)性條款遭到違背，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知＿＿＿＿＿個月后終止本協(xié)議，而且不阻礙其向另一方提出索賠。第十九條局部失效假如本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，那么其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了到達(dá)本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，那么協(xié)議雙方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為獲得盡可能一樣的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開場適用。第二十條未行使權(quán)利協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的'任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不