2022年遼寧省阜新市注冊會計經(jīng)濟法

2022年遼寧省阜新市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.

第

14

題

2008年1月1日，長江公司以貨幣資金10000萬元取得大海公司持有A公司60%股份，并能夠控制A公司，另支付相關費用50萬元。長江公司和大海公司協(xié)議中規(guī)定，若A公司2008年實現(xiàn)的凈利潤超過2000萬元，長江公司還需付給大海公司1000萬元。長江公司估計A公司2008年獲利很可能超過2000萬元。假定長江公司和大海公司不屬于同一控制下的兩個公司。2008年1月1日，長江公司應確認的合并成本為（）萬元。

A.10000B.10050C.11050D.11000

2.下列各項中，屬于附條件的法律行為的是()。A.A.由于小劉的工作表現(xiàn)出色，所以單位年終獎勵給他一臺彩電

B.老張對小王說，等老張的兒子結(jié)婚時，老張租給小王的房子要收回

C.房屋抵押合同的當事人約定將抵押物的登記作為該合同生效的條件

D.小馬對他的父母許諾，在他父母60歲時由他山錢送父母出國旅游

3.

第

6

題

我國《擔保法》規(guī)定了合同擔保的五種方式，其中一種是指債務人或者第三人不轉(zhuǎn)移對其確定的財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)作為債權(quán)的擔保。該種擔保方式是（）。

A.抵押B.質(zhì)押C.留置D.保證

4.對票據(jù)抗辯予以限制是各國立法普遍采用的做法，下列關于票據(jù)抗辯的說法錯誤的是（）。

A.票據(jù)債務人一般不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據(jù)債務人一般不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

C.如果持票人明知存在抗辯事由仍受讓該票據(jù)，則票據(jù)債務人可以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

D.即便持票人取得的票據(jù)是無對價的，其享有的權(quán)利也可以優(yōu)于其前手

5.下列有關股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的是（）。

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的20％

C.公司在特殊情況下可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的

D.在上市公司定期報告的前30日內(nèi)，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得買賣本公司股票

6.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的（）時，可以中止發(fā)行

A.50%B.60%C.70%D.80%

7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是（）。

A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為5萬元

B.一人有限責任公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，但不必經(jīng)會計師事務所審計

C.一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人

D.公司債權(quán)人要求股東對公司債務承擔連帶責任的，有義務證明該公司的財產(chǎn)不獨立于股東自己的財產(chǎn)

8.

第

23

題

2009年1月，甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)。2010年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為惟一繼承人。合伙協(xié)議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

9.甲、乙雙方簽訂一份建造1萬平方米商品房的合同，由此形成的經(jīng)濟法律關系客體是（）。

A.乙方承建的該1萬平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權(quán)利和義務

10.某上市公司董事吳某，持有該公司6％的股份。吳某將其持有的該公司股票在買入后的第5個月賣出，獲利600萬元。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，關于此收益，下列表述中，錯誤的是()。

A.該收益應當全部歸公司所有

B.該收益應由公司董事會負責收回

C.董事會不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會限期收回

D.董事會未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行股東關于收回吳某收益的要求的，股東有權(quán)代替董事會以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟

11.下列各項中，不屬于書面形式的是（）。

A.公告形式B.審核批準形式C.登記形式D.電話交談

12.下列各項中，對于非基于法律行為的物權(quán)變動表述錯誤的是（）。

A.因合法建造、拆除房屋等事實行為設立或者消滅物權(quán)的，自事實行為成就時發(fā)生效力

B.因受遺贈取得物權(quán)的，自繼承開始時發(fā)生效力

C.因人民法院、仲裁委員會的法律文書，導致物權(quán)設立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書生效時發(fā)生效力

D.因人民政府的征收決定，導致物權(quán)設立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自人民政府的征收決定生效時發(fā)生效力

13.廣州的甲公司與深圳的乙公司在北京協(xié)商訂立一份書面合同，雙方約定合同成立地點為上海。后甲公司在廣州簽字蓋章后將合同郵寄到深圳給乙公司簽字蓋章。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該合同的成立地點是（）。

A.北京B.廣州C.深圳D.上海

14.第

9

題

關于合伙企業(yè)設立分支機構(gòu)的問題，以下論述正確的是（）。

A.合伙企業(yè)不同于公司，因此不能設立分支機構(gòu)

B.合伙企業(yè)設立分支機構(gòu)，應當申請登記，辦理營業(yè)執(zhí)照

C.合伙企業(yè)分支機構(gòu)的行為后果由同意設立分支機構(gòu)的合伙人承擔

D.合伙企業(yè)分支機構(gòu)的行為后果要由該分支機構(gòu)獨立承擔

15.關于對債務人實施重整，下列說法符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.債務人和債權(quán)人都可以申請重整

B.重整一定是在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前

C.債權(quán)人申請破產(chǎn)清算后，出資額占債務人注冊資本1/2以上的出資人可以申請重整

D.重整申請應向債權(quán)人會議提出

16.

第

5

題

劉某欲設立一人有限責任公司，向律師進行了咨詢，下列關于一人公司的說法中，錯誤的是（）。

A.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任

B.股東首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足

C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限公司

D.應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明

17.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人申報債權(quán)時，附利息的債權(quán)停止計息的期限是（）。

A.自破產(chǎn)申請時起B(yǎng).自破產(chǎn)申請受理時起C.自破產(chǎn)宣告時起D.自破產(chǎn)清算時起

18.下列有關股份有限公司設立程序的說法中，正確的是（）。

A.目前股份有限公司設立均不用申請批準，只要依照公司登記管理要求依法申請設立登記即可

B.應當由公司董事會辦理公司設立登記手續(xù)

C.公司在成立后才需要召開股東大會選舉董事會和監(jiān)事會

D.創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會議的發(fā)起人和認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

19.當事人在票據(jù)上簽章時，必須按照規(guī)定進行，下列簽章不符合國家規(guī)定的是（）。

A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人授權(quán)的代理人的蓋章

B.個人在票據(jù)上使用該個人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據(jù)上簽章使用其預留銀行的簽章

20.

下列情形中，任何人均可向商標局申請撤銷該注冊商標的是（）

A.連續(xù)3年停止使用的

B.自行轉(zhuǎn)讓注冊商標的

C.自行改變注冊商標的

D.自行改變注冊商標的注冊人名義、地址或者其他注冊事項

二、多選題(10題)21.

第

32

題

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，履行出資人職責的機構(gòu)作出決定之前，應當報請本級人民政府批準的有（）。

22.

第

27

題

下列情形中，屬無權(quán)代理的有（）。

A.無代理權(quán)B.超越代理權(quán)C.代理他人與自己進行民事活動D.代理權(quán)終止后的代理

23.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關于個人銀行結(jié)算賬戶的表述中，正確的有（）

A.個人銀行結(jié)算賬戶用于辦理個人轉(zhuǎn)賬收付和現(xiàn)金存取

B.通過該賬戶代發(fā)工資

C.通過該賬戶代付水、電、話費等基本日常費用

D.儲蓄卡賬戶可以辦理現(xiàn)金存取業(yè)務和轉(zhuǎn)賬結(jié)算業(yè)務

24.匯票到期日前，持票人可以行使追索權(quán)的情形有()。

A.付款人死亡的B.匯票被拒絕承兌的C.保證人被依法宣告破產(chǎn)的D.承兌人因違法被責令終止業(yè)務活動的

25.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，在涉外票據(jù)中，下列事項中，適用出票地法律的有（）。

A.匯票、本票出票的已載事項B.票據(jù)的提示期限C.出具拒絕證明的期限D(zhuǎn).票據(jù)追索權(quán)的行使期限

26.

第

26

題

投資者通過其開戶的證券公司買賣證券的，應當采用（）。

A.定價委托B.市價委托C.限價委托D.浮動價委托

27.

第

34

題

據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，下列情形中，應當進行變動產(chǎn)權(quán)登記的是（）。

A.企業(yè)法定代表人改變B.企業(yè)組織形式發(fā)生變動C.企業(yè)國有資本出資者發(fā)生變動D.企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動

28.王某與李某約定，如果將來自己的父親去世，就將自己父親居住的小屋賣給李某。該行為屬于（）。

A.附條件的法律行為B.附延緩期限的法律行為C.附始期的法律行為D.附生效條件的法律行為

29.王某偷盜所得某銀行簽發(fā)的金額為5000元的銀行本票一張，并將該本票背書送給朋友魏某作生日禮物，魏某不知該本票系王某偷盜所得，按期持票要求銀行付款。假設銀行知曉該本票系王某偷盜所得并送給魏某，對于魏某的付款請求，下列表述中，錯誤的有（）。

A.根據(jù)票據(jù)無因性原則，銀行應當支付

B.魏某無對價取得本票，其權(quán)利不得優(yōu)于前手，銀行應拒絕支付

C.雖王某取得本票不合法，但因魏某不知情，銀行應支付

D.王某取得本票不合法，且魏某無對價取得本票，銀行應拒絕支付

30.下列某行政機關的行為中，屬于《反壟斷法》禁止的有()。

A.限制外地經(jīng)營者在本地設立分支機構(gòu)

B.要求外地的貨物必須通過指定物流公司進入本地市場

C.禁止沒有資質(zhì)的經(jīng)營者參加本地建筑項目招標投標

D.強制下屬單位每年消費一定數(shù)額的煙酒

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

股份有限公司設經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機構(gòu)申請仲裁。（）

A.是B.否

34.

第

52

題

當事人可以將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件；當該事件發(fā)生時，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

35.第

47

題

個體工商戶和個人不能通過托收承付結(jié)算方式進行結(jié)算。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

38.第

41

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會就一項資產(chǎn)抵押事項表決，該決議必須經(jīng)過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

48

題

收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法中止上市交易。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

56

題

2005年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2004年度的財務狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：（9）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)？

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。

43.（1）注冊會計師核驗，甲公司最近3個會計年度的有關會計資料如下：單位：萬元2005年2006年2007年凈利潤80012001800營業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬股，其中，發(fā)起人認購的股份數(shù)為2000萬股，其余向社會公開發(fā)行。

（3）甲公司在2007年曾向證監(jiān)會提出公開發(fā)行的申請，但申請的報告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2007年未能成功發(fā)行。

（4）股東A借用甲公司流動資金500萬元，截至申請材料提交時，A股東按照還款計劃已經(jīng)償還了200萬元，還有300萬元尚未償還。

（5）在股東會的變更公司形式公開發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒有同意，而A公司和C公司同意，股東會以持有表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)的股東通過的方式，通過了此項決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問題：

（1）在有限責任公司成立時，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）公司股東會的表決是否符合規(guī)定？請說明理由。

（3）公司首次公開發(fā)行股票并上市中，其凈利潤和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定？并說明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認購的股份比例是否符合股份有限公司設立的要求？并說明理由。

（5）公司2007年的申請是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請說明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？請說明理由。

44.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于3月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進行了清理，有關清理情況如下。(1)甲公司資產(chǎn)總額為5600萬元(變現(xiàn)價值)。其中全部廠房變現(xiàn)價值3200萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為650萬元；全部機器設備變現(xiàn)價值820萬元。(2)負債總額為11000萬元。其中①流動負債的情況為：應付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款500萬元；以機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款420萬元。②應付賬款包括：第一，應付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。第二，應付丙公司到期貨款180萬元，以甲公司機器設備作抵押，已辦理抵押登記。第三，應付丁公司尚未到期貨款200萬元。(3)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負責人在上一年度末作為獎金予以私分。(4)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520萬元。(5)甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為40萬元。管理人在清理的過程中還發(fā)現(xiàn)，甲公司在1月對黃某20萬元的到期債權(quán)進行了清償。已知，甲公司對該20萬元的債務已經(jīng)以其辦公樓進行了抵押擔保并辦理了抵押登記。管理人提出該清償發(fā)生在破產(chǎn)申請受理前6個月，請求人民法院撤銷。3月20日，債權(quán)人郭某就甲公司財產(chǎn)向人民法院訴訟，主張甲公司的股東及負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員直接向其承擔出資不實的責任。要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題。

人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

45.E股東可否對D股東直接向法院提起訴訟?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法上的什么行為?應當承擔何種法律責任?

47.某外國甲公司擬向中國投資，并制訂了一份投資計劃，其有關計劃要點如下：

（1）與中國乙公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。甲公司在合營企業(yè)中占60％的股權(quán)，并依據(jù)合營項目的進展情況分期繳納出資，且

甲公司擬與中方乙公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、甲公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機構(gòu)及出資額的轉(zhuǎn)讓程序是否符合有關規(guī)定?請說明理由。

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48.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業(yè)匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據(jù)的粘單上記載“保證人只承擔一般保證責任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經(jīng)承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發(fā)出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費用以及因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失，共計120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經(jīng)協(xié)商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發(fā)出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應先對甲公司申請強制執(zhí)行為由，拒絕承擔保證責任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔票據(jù)責任。要求：根據(jù)上述事實及有關票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

1)丙公司拒付理由是否成立?該票據(jù)的提示付款期限是多長?說明理由。2)庚公司對乙公司的追索是否合理?說明理由。3)丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由是否成立?說明理由。

49.下列各(2010年)甲公司向自然人乙借款，丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權(quán)向管理人進行了申報。在第一次債權(quán)人會議對已申請債權(quán)進行核查時，債權(quán)人丁提出：丙公司作為一般保證人對乙享有先訴抗辯權(quán)；借款到期后，如果甲公司向乙償還了全部借款，則丙公司不承擔清償責任；如果甲公司在借款到期后未向乙清償債務，乙應先通過訴訟或仲裁向甲公司求償，當就甲公司的財產(chǎn)依法強制執(zhí)行后仍不能清償乙的債權(quán)時，乙方可就未能獲得清償部分進行債權(quán)申報。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

債權(quán)人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?并說明理由。

50.A公司是一家大型集團公司，經(jīng)營范圍包括餐飲、酒店等。2020年年初，A公司法定代表人突然出走，不知去向，A公司內(nèi)部管理陷入混亂，加之受疫情影響，A公司的經(jīng)營停滯。2020年5月3日，A公司欠B公司的80萬元設備款到期，B公司要求付款，A公司因無人理事而未予回應。2020年5月15日，B公司向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司提出異議：(1)A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅膬身棶愖h是否成立?并分別說明理由。(2)E公司向管理人提出的以其受讓D公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務的主張是否成立？并說明理由。(3)甲銀行是否有權(quán)向管理人申報債權(quán)?并說明理由。(4)A公司的管理人是否有權(quán)撤銷支付給趙某的人身損害賠償金?并說明理由。(5)A公司代G公司保管的烘烤設備是否屬于債務人財產(chǎn)?破產(chǎn)管理人拒絕G公司取回設備的理由是否成立？并分別說明理由。

參考答案

1.C【解析】長江公司應確認的合并成本=10000+50+1000=11050(萬元)。

2.B解析：A選項所述條件為已經(jīng)發(fā)生過的而不是將來有可能發(fā)生的；C選項所述的合同生效條件是法定的，不是約定的，D選項所述為附期限的法律行為；B選項所述為附解除條件的合同。

3.A本題考核點是抵押的概念。根據(jù)《擔保法》規(guī)定，抵押是指債務人或者第三人不轉(zhuǎn)移對其確定的財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)作為債權(quán)的擔保。

4.D本題考核票據(jù)的抗辯。根據(jù)規(guī)定，持票人取得的票據(jù)是無對價或者不相當對價的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。因此選項D的說法錯誤。

5.D【解析】發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此A選項的說法錯誤；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％，因此B選項的說法錯誤；公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的，因此C選項的說法錯誤。

6.C網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。中止后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

綜上，本題應選C。

7.C(1)選項A：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付;(2)選項B：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結(jié)束時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計;(3)選項D：一人有限責任公司的“股東”不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

8.C(1)選項BC：繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項AD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

9.BB【解析】本題考核法律關系的客體。法律關系客體是指法律關系主體享有權(quán)利和承擔義務所共同指向的對象。甲、乙雙方簽訂一份建造商品房合同而形成經(jīng)濟法律關系的客體是行為。即該法律關系的客體并不是承建的商品房，而是承建商品房的行為。因此選項B表述正確，選項A表述錯誤。選項C是法律關系的“主體”。選項D是法律關系的“內(nèi)容”。

10.D選項A、B、C，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。選項D，公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。

11.D電話交談屬于口頭形式。

12.B本題考核物權(quán)變動的原因。物權(quán)變動的原因可分為兩大類，一是基于法律行為的物權(quán)變動，二是非基于法律行為的物權(quán)變動。非基于法律行為的物權(quán)變動主要包括三類：（1）基于事實行為。（2）基于法律規(guī)定。（3）基于公法行為。選項B屬于基于法律規(guī)定的情形。因受遺贈取得物權(quán)的，自受遺贈開始時發(fā)生效力。因此選項B錯誤。

13.D采用書面形式訂立合同，合同約定的成立地點與實際簽字或者蓋章地點不符的，應當認定約定的地點(上海)為合同成立地點。

14.B合伙企業(yè)設立分支機構(gòu)，應當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

15.A【答案解析】本題考核點是申請重整。債務人或債權(quán)人可以依法直接向法院申請重整，選項B錯誤。重整申請應向人民法院提出，選項D錯誤。債權(quán)人申請破產(chǎn)清算后，出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人可以申請重整，選項C錯誤。

16.B《公司法》規(guī)定，設立一人公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

17.B本題考核點是債權(quán)申報。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時起停止計息。

18.BB【解析】本題考核股份有限公司的設立程序。根據(jù)規(guī)定，依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)，因此選項A的表述錯誤；發(fā)起設立方式下，董事會、監(jiān)事會是在發(fā)起人首次繳納出資后選舉的，募集設立方式下，是在創(chuàng)立大會上選舉的，因此選項C的表述錯誤；創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。注意是發(fā)起人擬定各項決議，在創(chuàng)立大會上由認股人的表決通避，因此選項D的表述錯誤。

19.C解析：本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)規(guī)定，銀行本票的出票人在票據(jù)上使用本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。

20.A

使用注冊商標，有下列行為之一的，由商標局責令限期改正或者撤銷其注冊商標：①自行改變注冊商標的；②自行改變注冊商標的注冊人名義、地址或者其他注冊事項的；③自行轉(zhuǎn)讓注冊商標的；④連續(xù)3年停止使用的。上述第④項行為，任何人可以向商標局撤銷該注冊商標，并說明有關情況。

21.ACD（1）選項AC：重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產(chǎn)”，履行出資人職責的機構(gòu)作出決定之前，應當報本級人民政府批準；（2）選項B：由履行出資人職責的機構(gòu)作出決定；（3）選項D：國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責的機構(gòu)決定。履行出資人職責的機構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

22.ABD根據(jù)《民法通則》規(guī)定，ABD屬無權(quán)代理的三種情形，C選項屬代理權(quán)濫用。

23.ABC選項A表述正確，個人銀行結(jié)算賬戶用于辦理個人轉(zhuǎn)賬收付和現(xiàn)金存??；

選項B、C表述正確，存款人有下列情況的，可以申請開立個人銀行結(jié)算賬戶：（1）使用支票、銀行卡、電子支付等信用支付工具的；（2）辦理匯兌、定期借記（如代付水、電、話費）、定期貸記（代發(fā)工資）、借記卡等結(jié)算業(yè)務的；

選項D表述錯誤，儲蓄賬戶僅限于辦理現(xiàn)金存取業(yè)務，不得辦理轉(zhuǎn)賬結(jié)算。

綜上，本題應選ABC。

24.ABD本題考核點是追索權(quán)發(fā)生的實質(zhì)條件。在發(fā)生以下情形之一的，持票人可以行使追索權(quán)：第一，匯票到期被拒絕付款；第二，匯票在到期日前被拒絕承兌；第三，在匯票到期日前，承兌人或付款人死亡、逃匿的；第四．在匯票到期日前，承兌人或付款人被依法宣告破產(chǎn)或因違法被責令終止業(yè)務活動。

25.AD

匯票、本票出票時的記載事項，適用出票地法律；支票出票時的記載事項．適用出票地法律，經(jīng)當事人協(xié)議，也可以適用付款地法律；票據(jù)追索權(quán)的行使期限，適用出票地法律。

26.BC

27.BCD變動產(chǎn)權(quán)登記的內(nèi)容包括：（1）企業(yè)名稱改變的；（2）企業(yè)組織形式級次發(fā)生變動的；（3）企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的；（4）企業(yè)國有資本出資者發(fā)生變動的；（5）企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動的其他情形。

28.BC附期限的法律行為，是指當事人設定一定的期限，并將期限的到來作為效力發(fā)生或消滅前提的法律行為。附條件的法律行為中，所附條件必須是將來不確定的事實，而王某父親的死亡是確定的事實，所以本題不屬于附條件的法律行為，而屬于附期限的法律行為，并且屬于附延緩期限的法律行為，即附始期的法律行為。

29.AC本題考核票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，無對價或者無相當對價取得票據(jù)，其權(quán)利不得優(yōu)于前手。

30.AB本題考核點是反壟斷法禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為。選項C的規(guī)定合法；選項D不屬于《反壟斷法》禁止的范圍，適用其他法律法規(guī)。

31.N

32.N股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

33.Y

34.N當事人只能將將來可能發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件。

35.Y

36.Y本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。國有資產(chǎn)占有單位確定涉訟資產(chǎn)價值，屬于應當進行資產(chǎn)評估的范圍

37.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

38.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的決議。中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經(jīng)營企業(yè)可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

39.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

40.N收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。

41.（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應占投資總額的70%。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70%。

（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方不得以他方的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。

（3）合營企業(yè)的組織機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價款的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（5）甲公司用在中國境內(nèi)設立的中外合作經(jīng)營企業(yè)因先行回收投資所得的60萬美元支付收購價款符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者可以來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資所得的財產(chǎn)出資。

（6）丙企業(yè)應當自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權(quán)人自接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起10日內(nèi)，有權(quán)要求丙企業(yè)提供相應的擔保。

（7）如果對截止2004年12月31日止的合營企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司應分配人民幣152.3萬元，乙公司應分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應分配人民幣175.9萬元，乙公司應分配人民幣184.1萬元）。（P122）

【解析】乙的實際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90:66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元）。如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90：86的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋86）＝184.09（萬元）。

（8）甲公司現(xiàn)時不能取得合營企業(yè)的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表（P122）。

（9）甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應辦理以下法律手續(xù)：①申請出資額轉(zhuǎn)讓；②董事會審查決定；③經(jīng)原審批機關批準；④辦理變更登記手續(xù)（P131）。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優(yōu)先購買權(quán)其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優(yōu)先購買權(quán),其他標的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)

43.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會的表決不符合規(guī)定。有限責任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）／1000×100％=55％，沒有達到2／3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務指標，應達到最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。本題中，該公司最近3個會計年度的利潤為800+1200+1800=3800（萬元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。本題中，該公司最近3個會計年度的營業(yè)收入為7000+10000+12000=29000（萬元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認購的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。本題中，發(fā)起人認購的股份數(shù)超過了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2007年的申請構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

44.人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請后有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除執(zhí)行程序應當中止。人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請后,有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除,執(zhí)行程序應當中止。

45.E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責的股東可以直接提起訴訟。E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責的,股東可以直接提起訴訟。

46.丙公司的行為屬于偽造票據(jù)簽章。偽造人的行為給他人造成損失的，應當承擔民事責任；構(gòu)成犯罪的，還應承擔刑事責任。

47.①甲公司擬與中方乙公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，該合營企業(yè)的注冊資本至少應為1200萬美元。②甲公司的第一期出資的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％。③擬設立的合營企業(yè)的組織形式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。④出資額的轉(zhuǎn)讓程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意并報原審批機關批準。

48.1)丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定匯票未記載付款日期視為見票即付見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定,匯票未記載付款日期視為見票即付,見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。2)①庚公司發(fā)出追索通知的時間合理根據(jù)規(guī)定持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起3日內(nèi)將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明7月7日發(fā)出