某公司外部治理機(jī)制比較研究和公司治理的核心原則

中日公司外部治理機(jī)制比較研究——以上市公司為中心的展開*基于對(duì)公司治理的客體與主體的分析，公司治理過程按照公司治理權(quán)力是否來自公司出資者所有權(quán)與《公司法》直接賦予，可分為公司內(nèi)部治理和公司外部治理。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P36頁(yè)。通常，公司內(nèi)部治理是指按照《公司法》所確定的法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行的治理。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P36頁(yè)。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P36頁(yè)。中國(guó)公司外部治理機(jī)制眾所周知，公司治理的前提是公司產(chǎn)權(quán)明晰。公司的核心權(quán)力是由股權(quán)派生而來的,因此，股權(quán)關(guān)系明確界定、出資份額的明確劃分是建立公司治理機(jī)制的基本前提。中國(guó)的公司，特別是上市公司，大多都有國(guó)有企業(yè)改制而來，國(guó)家處于絕對(duì)控股地位，且流通股比例相對(duì)偏低，機(jī)構(gòu)投資者極不發(fā)達(dá)。這樣就決定了中國(guó)公司外部治理具有一定的特色。（一）一股獨(dú)大：中國(guó)公司治理的特定股權(quán)結(jié)構(gòu)1．大多數(shù)上市公司由國(guó)有企業(yè)改制而來，國(guó)家處于絕對(duì)或相對(duì)控股地位中國(guó)的大多數(shù)上市公司由國(guó)有企業(yè)改制而來，國(guó)家處于絕對(duì)或相對(duì)控股地位。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的突出表現(xiàn)就是：“一股獨(dú)大”。1993至1999年我國(guó)上市公司國(guó)家股所占比重的情況如表1“國(guó)家股比例”所示。通過表1可看出，各年度國(guó)家股均占絕對(duì)的數(shù)額，有些年度的國(guó)家股占近50%（1993年度），最低的年度1997年也占32%。另外，需要指出，發(fā)起法人股和募集法人股中基本上也屬于國(guó)有性質(zhì)?？梢哉f，在我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國(guó)家股“一股獨(dú)大”現(xiàn)象十分明顯。表1：國(guó)家股的比例資料來源：（張為國(guó)：股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易和公司治理，2001南開大學(xué)公司治理國(guó)際研討會(huì)論文）在國(guó)有股一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司的治理體現(xiàn)出以下問題：首先在公司治理上形不成有效的權(quán)力制衡機(jī)制。因此，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)大股東資本不到位，如上市公司中的康賽公司1999年度報(bào)告顯示：該公司第一大股東1998年配股中虛假出資，其應(yīng)繳的6874．95萬元配股款系從公司所收社會(huì)公眾股配股款中借出的，其行為實(shí)際上是一種虛假出資行為。另外，由于國(guó)有股一股獨(dú)大，上市公司的大股東占用上市公司資金的情況也時(shí)有發(fā)生。如美爾雅、三九醫(yī)藥等上市公司的資金大量被其母公司或控股公司所占用。其次，由于獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得許多上市在財(cái)務(wù)上與大股東不分開，或者上市公司利用關(guān)聯(lián)和非常交易操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。第三，由于我國(guó)上市公司的特定股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得眾多公司不分配股利或不派現(xiàn)，高級(jí)管理人員的行為不是以全體股東的利益為準(zhǔn)，而是以派出單位的意志為準(zhǔn)，嚴(yán)重?fù)p害了廣大中小股東和其他利害關(guān)系者的利益。在公司治理上體現(xiàn)不出權(quán)力制衡，更談不利公司決策的科學(xué)化。2．流通股比例偏低我國(guó)的上市公司在國(guó)有股占絕對(duì)或相對(duì)控股的前提下，還表現(xiàn)出流通股的比例偏低的特征。根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料表1、表2、表3、表4表明，我國(guó)上市公司中，流通股比例一般占總股本的三分之一弱，既使是流通市值最高的年度1995、1996和1999三個(gè)年度也僅占總市值的35%左右，也就是說，中國(guó)上市公司中有三分之二強(qiáng)的股份為非流通股份，1993年非流通股份更是超過了70%。表2：中國(guó)上市公司流通股比例資料來源：（張為國(guó)：股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易和公司治理，2001南開大學(xué)公司治理國(guó)際研討會(huì)論文）表3：各類股份增量的結(jié)構(gòu)資料來源：（張為國(guó)：股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易和公司治理，2001南開大學(xué)公司治理國(guó)際研討會(huì)論文）表4：流通股市值占總市值的比例資料來源：（張為國(guó)：股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易和公司治理，南開大學(xué)公司治理國(guó)際研討會(huì)論文）由于我國(guó)上市公司中的可流通股份比重較小，所以，在公司治理上就表現(xiàn)為來自出資者的約束嚴(yán)重弱化，特別是中小股東的利益沒有其代表者。再加之，中國(guó)股票上市的非市場(chǎng)性因素較強(qiáng)，所以流通股的利益（特別是社會(huì)公眾股）經(jīng)常受到侵害。由于大量非流通股的存在，使得許多上市公司在公司決策、信息披露等重大公司治理問題上經(jīng)常出現(xiàn)不正常行為。3．機(jī)構(gòu)投資者不發(fā)達(dá)從世界范圍上來看，作為大股東的代表，近幾年機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用都有不同程度的提高，越來越多地扮演起安定股東的角色，并表現(xiàn)出“關(guān)系型投資”的趨勢(shì)。簡(jiǎn)單地說，就是進(jìn)行長(zhǎng)期投資，并監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，在公司治理中發(fā)揮重要作用。雖然機(jī)構(gòu)投資者平時(shí)對(duì)公司治理不甚關(guān)心，主要追求股票的投資回報(bào)，但它比散戶更有能力也有激勵(lì)去關(guān)心自己所投資公司的治理狀況，如有能力廣泛收集信息并派人員參加股東大會(huì)等，特別是所投資的公司出現(xiàn)問題時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者可以行動(dòng)起來對(duì)領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行整頓。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P127頁(yè)。但我國(guó)的資本市場(chǎng)由于時(shí)間較短，發(fā)育還不夠成熟，機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)模較小，在證券市場(chǎng)上所占的比重不大，目前還難以承擔(dān)起公司治理的重任。從表5基金A股交易量占A股成交量和表6基金持的A股市值的比重可以看出，我國(guó)的基金至1999年在A股總成交量中的比重也僅為3．31%，市值僅占4．李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P127頁(yè)。表5：基金A股交易量占A股成交量的比重資料來源：根據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》整理。表6：基金持的A股市值資料來源：根據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》整理。（二）中國(guó)利害關(guān)系者的治理機(jī)制利害相關(guān)者一般是債權(quán)人、雇員（勞動(dòng)者）、供應(yīng)商、消費(fèi)者、國(guó)家等與公司利益相關(guān)集團(tuán)的泛稱。利害相關(guān)者與通常的股東不同，該利害集團(tuán)雖然不直接持有公司的股份，但其利益與公司直接相關(guān)，他們經(jīng)常依據(jù)法律或有關(guān)章程在公司治理參與其治理，因此，利害關(guān)系者會(huì)構(gòu)成了公司的外部治理。應(yīng)當(dāng)指出，利害相關(guān)者它是一種非正式的制度安排。當(dāng)公司被不恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營(yíng)，而內(nèi)部人治理又無能為力、治理缺乏效率時(shí)，外部治理將控制內(nèi)部人控制，出現(xiàn)更換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、接管公司等情形。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P36頁(yè)。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P36頁(yè)。1．政府與公司治理信息披露在中國(guó)公司外部治理問題上，政府占據(jù)著重要的位置。眾所周知，大多數(shù)中國(guó)公司，特別是上市公司國(guó)有股占有絕對(duì)或相對(duì)控股的地位，鑒于中國(guó)公司這一的特定股權(quán)所決定，政府具有雙重性，即它一方面代表股東在公司治理中發(fā)揮內(nèi)部治理的作用，同時(shí)又作為資本市場(chǎng)或證券市場(chǎng)的監(jiān)督者，通過信息披露等法規(guī)的制定來?yè)?dān)任公司外部治理的角色?？梢哉f，中國(guó)公司治理的模式屬于政府主導(dǎo)型模式。在政府主導(dǎo)型治理模式中，政府作為大股東代表，其作用更多地表現(xiàn)為外部治理。這種作用并不是通過市場(chǎng)機(jī)制體現(xiàn)出來的，而是表現(xiàn)為其對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員的任命權(quán)、對(duì)企業(yè)重大決策的審批權(quán)和對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外部監(jiān)督約束權(quán)（如外派財(cái)務(wù)總監(jiān)、定期和不定期的審計(jì)等）。我國(guó)企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)2000年的調(diào)查表明，從1979年改革開放到現(xiàn)在，政府指派產(chǎn)生一直是選拔國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的主要方式，比重為76％——80％左右。即使已進(jìn)行公司制改造的國(guó)有公司也是如此，國(guó)家體改委試點(diǎn)辦公室對(duì)30家公司制試點(diǎn)企業(yè)的調(diào)查表明，由董事會(huì)起決定作用而產(chǎn)生的總經(jīng)理占30％，由政府或主管部門起主導(dǎo)作用產(chǎn)生的總經(jīng)理占70％（鄒東濤等，1998）。我國(guó)企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)（2000）的調(diào)查還表明，對(duì)于國(guó)有和集體企業(yè)而言，最能有效監(jiān)督約束企業(yè)經(jīng)營(yíng)者行為的部門是上級(jí)政府部門和財(cái)務(wù)審計(jì)部門。從中國(guó)情況來看，政府作為公司外部治理的重要方面，應(yīng)主要通過法律法規(guī)的手段來約束公司行為，或依據(jù)制定公司治理原則來對(duì)公司治理發(fā)揮作用。據(jù)資料統(tǒng)計(jì)，至2000年，已有80多個(gè)國(guó)家、地區(qū)和國(guó)際組織制定了自己的公司治理原則。李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版，P86頁(yè)。李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版，P86頁(yè)。2．中國(guó)債權(quán)人治理機(jī)制并不存在債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。債權(quán)與股權(quán)不同：第一，債權(quán)的義務(wù)人（即債務(wù)人）必須是特定的；第二，債權(quán)必須要由特定的債務(wù)人在未來一定時(shí)期內(nèi)用自己的資產(chǎn)或勞務(wù)償付。債權(quán)人和公司是一種合同關(guān)系，包括正式合同和非正式合同。從理論上講，由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無法收回或不能全部收回的風(fēng)險(xiǎn)，因此債權(quán)人和股東一樣，在公司治理上，債權(quán)人有權(quán)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督權(quán)，并在非常情況下（如破產(chǎn)清算時(shí)）擁有控制權(quán)。從中國(guó)公司的債務(wù)情況來看，根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理局對(duì)12.4萬家國(guó)有企業(yè)清產(chǎn)核資資料的分析，截止到1994年8月31日，這些企業(yè)的平均資產(chǎn)負(fù)債率為75.1%，若扣除資產(chǎn)中的掛帳，實(shí)際資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到83.3%，比1980年的18.7%高64.6%。18個(gè)“優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)”試點(diǎn)城市國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，考慮資產(chǎn)損失和潛虧掛帳后為89.9%。杜厚文胡乃武杜厚文胡乃武楊瑞龍：中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究報(bào)告(19961997)《向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)過渡中的國(guó)有企業(yè)改革》，中國(guó)人民大學(xué)出版社，1998年版，第110頁(yè)。中國(guó)人民銀行金融研究所：《國(guó)有企業(yè)債務(wù)重組與銀行資產(chǎn)保全》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，1998年版，第4頁(yè)。從我國(guó)現(xiàn)實(shí)情況來看，債權(quán)人作為公司外部治理的主要力量在公司治理中并沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，或者可以說，中國(guó)債權(quán)人治理機(jī)制并不存在。只所以會(huì)出現(xiàn)這種情況，我們認(rèn)為，其根本原因在于兩點(diǎn)：一是我國(guó)的銀行債權(quán)無法轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)。按照我國(guó)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。而企業(yè)所欠債務(wù)70%以上是商業(yè)銀行的，這也就意味著該部分債權(quán)無法轉(zhuǎn)化為股權(quán)，不然的話就是違反法律。因此，銀行作為最大的債權(quán)除按貸款協(xié)議扣押其低押擔(dān)保外，無權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)決策和公司治理。其二，負(fù)債中還有不少企業(yè)是拖欠國(guó)家的稅款，這部分按現(xiàn)行稅法更不可能股權(quán)化。國(guó)家的稅務(wù)機(jī)關(guān)也不可能作為公司治理的主體而參與公司的經(jīng)營(yíng)決策。從公司治理的角度來考察，更重要的問題在于債權(quán)人的利益得不到合理的保護(hù)。雖然按照《破產(chǎn)法》的規(guī)定，銀行作為債權(quán)人可以通過法院要求債務(wù)公司破產(chǎn)清償債務(wù)，問題在于，公司破產(chǎn)以后對(duì)任何一方都沒有好處，實(shí)例證明了這一點(diǎn)。中國(guó)最大的破產(chǎn)案黑龍江阿城糖廠破產(chǎn)后一般債權(quán)人沒有分到一分錢。天津渤海啤酒廠因經(jīng)營(yíng)問題，于1994年6月被天津市高級(jí)法院宣布破產(chǎn)，并于1995年1月被強(qiáng)行拍賣。天津市高級(jí)法院宣告渤海啤酒廠破產(chǎn)后，登記債權(quán)人83戶，債權(quán)申報(bào)額超過2億元，經(jīng)法院認(rèn)定的有效債權(quán)為18426.3萬元，占全部債權(quán)額的98.72%，其中銀行和天津市信托投資公司所占金額為92.68%。渤海啤酒廠經(jīng)過拍賣，共獲所得5400萬元，其中2600萬元的土地使用權(quán)出讓金用于安排職工，余下的2800萬元，除優(yōu)先償還1992年由政府干預(yù)下取得的1198萬元抵押貸款外，一般債權(quán)人只分到9%。蒙受損失最大的是一般債權(quán)人，即國(guó)有銀行和信托投資公司。田昆儒：《企業(yè)產(chǎn)權(quán)會(huì)計(jì)論》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社2000年版，P193頁(yè)?？傊?，在中國(guó)，債權(quán)人作為外部治理的重要因素并沒有形成公司治理的有效機(jī)制，難以發(fā)揮其應(yīng)有的作用。3．勞動(dòng)者治理機(jī)制極為弱化勞動(dòng)者，即公司員工作為公司人力資產(chǎn)的所有者，在現(xiàn)代公司中的地位和作用越來越重要。他們作為公司重要的資源和人力資產(chǎn)的所有者，應(yīng)享有所有權(quán)。具體地說，應(yīng)具有以下權(quán)利：（1）剩余索取權(quán)。公司員工在按勞動(dòng)合同和其他規(guī)定得到工新報(bào)酬的同時(shí)，有權(quán)以獎(jiǎng)金或其他形式參與公司稅后利潤(rùn)的分配。（2）剩余控制權(quán)。公司決策對(duì)公司員工的切身利益有重大影響，因此，員工應(yīng)享有一部分剩余控制權(quán)，一旦某些決策損害自身利益便于及時(shí)采取措施。（3）監(jiān)督權(quán)。公司員工作為內(nèi)部所有者（人力資產(chǎn)所有者），了解公司真實(shí)情況，掌握真實(shí)信息，能有效行使監(jiān)督職能。（4）管理權(quán)。從人力資產(chǎn)所有者的意義上說，員工是公司的主人。因此，應(yīng)享有一定的管理權(quán)，如提供合理化建議、自主管理、共同決策等。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P101頁(yè)。從目前中國(guó)公司外部治理的現(xiàn)狀來看，勞動(dòng)者雖然在一定程度上參與了公司的經(jīng)營(yíng)決策，并在公司治理中發(fā)揮了一定的作用，法律和法規(guī)上也規(guī)定員工享有管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)等公司治理的義務(wù)和職責(zé)。但在很多公司治理實(shí)踐中，勞動(dòng)者的權(quán)利還是比較弱化。（三）中國(guó)公司治理的信息披露制度1．中國(guó)公司治理信息披露的基本規(guī)范及問題在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，信息披露不僅影響著投資者的價(jià)值判斷和決策，同時(shí)也會(huì)影響到債權(quán)人等利害關(guān)系者。由于信息披露受多種因素制約，所以，世界各國(guó)都致力于建立健全一套完善的信息披露制度。只有信息披露制度科學(xué)合理，才能從根本上保證經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的透明度，使信息使用者作出正確的判斷和科學(xué)的決策，進(jìn)而全面維護(hù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中各主體的利益。李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版，P160頁(yè)。實(shí)踐證明，信息披露制度的完善直接關(guān)系到公司治理的成敗。一個(gè)強(qiáng)有力的信息披露制度是對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵。資本（股票）市場(chǎng)活躍國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)表明，信息披露也是影響公司行為和保護(hù)潛在投資者利益的有力工具。強(qiáng)有力的信息披露制度有助于吸引資金，維持對(duì)資本市場(chǎng)的信心。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細(xì)的信息，從而使他們能對(duì)經(jīng)理層是否稱職作出評(píng)價(jià)，并對(duì)股票的價(jià)值評(píng)估、持有和表決作出有根據(jù)的決策。信息短缺且條理不清會(huì)影響市場(chǎng)的運(yùn)作能力，增加資本成本，并導(dǎo)致資源配置不當(dāng)。田昆儒：公司治理與信息披露，2001南開大學(xué)公司治理國(guó)際研討會(huì)論文。從目前來看，我國(guó)的公司治理信息披露近些年雖然越來越受到重視，就總體而言尚處于起步階段。由于我國(guó)政府尚未制定《中國(guó)公司治理原則》，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。對(duì)我國(guó)的上市公司而言，公司治理信息披露均執(zhí)行國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。這些法規(guī)中對(duì)上市公司信息披露的基本框架由以下幾個(gè)部分構(gòu)成：（1）入市報(bào)告：包括招股說明書和上市公告書披露的有關(guān)信息。（2）定期報(bào)告：包括年度報(bào)告和中期報(bào)告。（3）臨時(shí)報(bào)告：包括重大事件公告和收購(gòu)與合并公告等。從理論與現(xiàn)實(shí)的角度可以看出，我國(guó)公司治理信息披露還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。此外，我國(guó)公司治理信息披露以上市公司為例還存在著諸多問題。近幾年來，隨著國(guó)有企業(yè)股份制改造進(jìn)程的加快，上市公司數(shù)量迅速增加，同時(shí)違規(guī)現(xiàn)象也在大量增加，信息嚴(yán)重失真己成為一種社會(huì)公害。近年來，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處的違規(guī)事件就達(dá)100多起，是1992—1995年總數(shù)的5倍多，而幾乎所有違規(guī)的上市公司所披露的信息都存在較為嚴(yán)重的問題。如偽造有關(guān)上市申請(qǐng)材料，騙取上市資格，隱瞞事實(shí)真相，利潤(rùn)預(yù)測(cè)失實(shí)，利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等多種方式來粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，騙取投資者的信任。欒祖盛：《中國(guó)證券市場(chǎng)信息披露規(guī)范問題研究》，博士論文2001年。欒祖盛：《中國(guó)證券市場(chǎng)信息披露規(guī)范問題研究》，博士論文2001年。2．公司治理信息披露的核心：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息從我國(guó)關(guān)于公司治理信息披露的要求來看，可分為三部分內(nèi)容：一是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)、現(xiàn)金流量等，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息主要被用來評(píng)價(jià)公司的獲利能力和經(jīng)營(yíng)狀況。二是審計(jì)信息，包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、內(nèi)部控制制度評(píng)估等，該方面信息主要用于評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的可信度及公司治理制衡狀況。三是非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括公司經(jīng)營(yíng)狀況、公共政策、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等，非財(cái)務(wù)信息主要被用來評(píng)價(jià)公司治理的科學(xué)性和有效性。通常，公司治理信息披露從需求層次和受托責(zé)任上又可分為三個(gè)層次：一是經(jīng)營(yíng)者向董事會(huì)進(jìn)行信息披露；二是董事會(huì)向股東大會(huì)進(jìn)行信息披露或說明責(zé)任；三是公司（作為法人）向社會(huì)各利害關(guān)系者進(jìn)行信息披露。但隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，股權(quán)日益分散化，董事會(huì)向股東大會(huì)和公司向社會(huì)進(jìn)行信息披露的界限變得越來越模糊，因?yàn)榇罅康男」蓶|只能通過公司向社會(huì)披露的信息來進(jìn)行決策，這些少數(shù)股權(quán)者無權(quán)或無意參與公司的重大決策及政策選擇，“用腳投票”是其唯一經(jīng)濟(jì)的選擇。鑒于上述的事實(shí)，不少國(guó)家都加大了公司向社會(huì)信息披露的管制，要求公司廣泛地向社會(huì)披露財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息，這不僅針對(duì)潛在投資者和債權(quán)人，對(duì)小股東也有極大的益處。田昆儒：公司治理與信息披露，2001南開大學(xué)公司治理國(guó)際研討會(huì)論文。不過，從目前的情況來看，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息仍然是公司治理信息披露的核心。我國(guó)也不例外，當(dāng)前，我國(guó)公司治理方面的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的內(nèi)容主要有：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）損益表或利潤(rùn)表；（3）現(xiàn)金流量表；（4）股東權(quán)益增減變動(dòng)表；（5）財(cái)務(wù)情況說明書；（6）各種財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告附注；（7）各種會(huì)計(jì)政策運(yùn)用的說明；（8）合并會(huì)計(jì)報(bào)表；（9）審計(jì)報(bào)告等。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息作為公司治理信息披露的重點(diǎn)是由其性質(zhì)所決定的。眾所周知，公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果是評(píng)價(jià)公司股票價(jià)值最直接的依據(jù)，也是其他經(jīng)濟(jì)決策在經(jīng)濟(jì)上的最終體現(xiàn)。任何投資者都會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息極為敏感，即使是有關(guān)董事和經(jīng)理人員的薪金都是人們關(guān)注的焦點(diǎn)，經(jīng)常被用來作為評(píng)估其業(yè)績(jī)的指標(biāo)。在公司治理過程中，無論股東還是及其他利害關(guān)系者，都會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、相關(guān)性、完整性和及時(shí)性極為關(guān)注，人們通過對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的分析可獲得許多重要而有價(jià)值的結(jié)論，這些結(jié)論直接或間接地支持了信息使用者的決策和行動(dòng)。二、日本公司外部治理機(jī)制日本公司治理框架一般由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理組成。在日本，股東大會(huì)并不能充分發(fā)揮作用，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營(yíng)者專家組成的內(nèi)部董事會(huì)，董事會(huì)成員主要來自公司內(nèi)部，一般不設(shè)外部獨(dú)立董事。根據(jù)日本《商法》規(guī)定，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，擁有任免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)大政方針作出決策的權(quán)力。但在實(shí)踐中，股東大會(huì)形同虛設(shè)，實(shí)際上股東大會(huì)由于法人間相互持股和相互控制而變成了董事會(huì)或總經(jīng)理會(huì)。日本學(xué)者奧村宏指出：“由于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)各股東互相持股，經(jīng)理會(huì)實(shí)際上是股東會(huì)。”奧村宏：《股份制向何處去－－法人資本主義的命運(yùn)》，中譯本，中國(guó)計(jì)劃出版社１９９６年版。日本公司之所以可以形成上述公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，其根本原因在于它強(qiáng)大的法人持股，可以說，日本公司從社長(zhǎng)、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者，構(gòu)成了日本公司治理制度的一大特色。（一）法人持股：日本公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu)日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)自20世紀(jì)60年代以來，其控制企業(yè)股權(quán)的主要是法人，即金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)公司。據(jù)統(tǒng)計(jì)，日本1949年—1984年，個(gè)人股東的持股率從69．l％下降為26．3％，而法人股東的持股率則從15．5％上升為67％，到1989年日本個(gè)人股東的持股率下降為22．6％，法人股東持股率則進(jìn)一步上升為72％，正由于日本公司法人持股率占絕對(duì)比重，有人甚至將日本這種特征稱為“法人資本主義”。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P189頁(yè)。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P189頁(yè)。日本公司治理以法人股東為中心由于日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是以法人股東為中心，因此，日本公司治理也體現(xiàn)出了以法人股東為中心的特征。公司間法人相互持股形成穩(wěn)定股東，所有者被架空、經(jīng)營(yíng)者行使決議權(quán)。在日本，由于法律上對(duì)法人相互持股沒有限制，所以第二次世界大戰(zhàn)后，法人持股比例就不斷上升。從歷史上考察法人持股的變化，戰(zhàn)后初期法人所有的股份很少，持股比率很低，個(gè)人股東的持股比率達(dá)近70％，后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和放松對(duì)金融機(jī)關(guān)和事業(yè)法人持股比率的限制，法人持股不斷上升。1964年，日本加入了經(jīng)合組織，許諾實(shí)行資本自由化。許多擔(dān)心日本公司被外國(guó)投資者接管的經(jīng)營(yíng)者們，便力圖通過相互持股來對(duì)付這種威脅。至20世紀(jì)90年代，在日本上市公司中，大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之間的相互環(huán)狀持股比例已達(dá)到相當(dāng)高的程度。具體如表7所示：表7：日本產(chǎn)業(yè)集團(tuán)相互持股比例（環(huán)狀持股）集團(tuán)名稱相互持股比例（%）三井集團(tuán)三菱集團(tuán)住友集團(tuán)芙蓉集團(tuán)第一勸業(yè)集團(tuán)三和集團(tuán)18．025．324．518．214．610．9資料來源：日本興業(yè)銀行調(diào)查報(bào)告（1991年）一般來說，法人股東所持有的股份，不以紅利和“資本收益”為目的，而是為取得公司控制權(quán)，為了在一定程度上影響被持股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，因此，比較穩(wěn)定，不隨股價(jià)變動(dòng)而拋售，這樣就形成了穩(wěn)定的股東。在這一特定持股情況下，公司治理的中心自然也就圍繞法人股東來展開。2．金融資本在日本公司治理中發(fā)揮著重要作用在日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，另一特點(diǎn)在于銀行和金融機(jī)構(gòu)持股占相當(dāng)大的比重。這對(duì)于日本公司的融資和公司治理都產(chǎn)生了直接的影響，有些銀行和金融機(jī)構(gòu)所持的股份已經(jīng)達(dá)到了絕對(duì)控股或相對(duì)控股的程度，這為日本公司兼顧債權(quán)人的利益起著重要的作用。以世界上最大的商品流通企業(yè)——日本三菱商事株式會(huì)社為例，其1996年銷售額達(dá)118995億日元(約合1100億美元)，利潤(rùn)為2540億日元(約合250億美元)，三菱商事株式會(huì)社三菱商事株式會(huì)社《1997年有價(jià)證券報(bào)告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行。從日本三菱商事株式會(huì)社的股權(quán)結(jié)構(gòu)中可以看出，三菱商事株式會(huì)社前10大股東中只有三菱重工株式會(huì)社不屬于銀行及金融業(yè)企業(yè)，其余9個(gè)是均屬銀行和金融機(jī)構(gòu)，并且，所持股權(quán)占三菱商事株式會(huì)社總股權(quán)的39.14%。此外，著名的日本索尼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也證明了銀行和金融機(jī)構(gòu)在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的重要地位。通過表9可以看出，日本索尼公司前10個(gè)大股東中也有9個(gè)為銀行或金融機(jī)構(gòu)。通過上2述兩個(gè)著名的日本公司可以看出，銀行和金融機(jī)構(gòu)在日本公司治理中所占據(jù)的位置可見一斑。表8：三菱商事株式會(huì)社股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%)東京三菱銀行株式會(huì)社東京海上火災(zāi)保險(xiǎn)株式會(huì)社明治生命保險(xiǎn)株式會(huì)社三菱信托銀行株式會(huì)社第一勸業(yè)銀行株式會(huì)社三菱重工業(yè)株式會(huì)社日本生命保險(xiǎn)株式會(huì)社三和銀行株式會(huì)社東海銀行株式會(huì)社第一生命保險(xiǎn)株式會(huì)社124，82695，75295，55283，03854，73848，92048，26741，93536，08833，2237.976.116.105.303.493.123.082.682.302.12合計(jì)662，34442.26(資料來源：三菱商事株式會(huì)社《1997年有價(jià)證券報(bào)告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行)表9：索尼株式會(huì)社股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%)東京三菱銀行株式會(huì)社富士銀行株式會(huì)社富士銀行株式會(huì)社櫻花銀行株式會(huì)社住友信托銀行株式會(huì)社三井信托銀行株式會(huì)社雷克株式會(huì)社富士銀行株式會(huì)社三菱信托銀行株式會(huì)社東京三菱銀行株式會(huì)社31，64519，91117，18313，77713，58911，2479，9859，3098，9968，0676.984.393.793.043.002.482.202.051.981.78合計(jì)143，70831.68(資料來源：索尼株式會(huì)社《2001年有價(jià)證券報(bào)告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行)注1：以上均為索尼株式會(huì)社的2000年度數(shù)據(jù)。注2：索尼公司中第一大股和第十大股東均為東東京三菱銀行株式會(huì)社，但其經(jīng)營(yíng)范圍的業(yè)務(wù)核算都是獨(dú)立的。此外，索尼公司中第二大股東、第三大股東和第八大股東均為富士銀行株式會(huì)社，其情況與三菱銀行株式會(huì)社相同。各股東均為獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍保不相同，只是使用相同的名稱而已。（二）主銀行制：日本利害關(guān)系者的治理機(jī)制1．主銀行制“主銀行”概念最早是學(xué)者對(duì)日本企業(yè)和銀行關(guān)系特征的一種概括性描述。日本著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家青木昌彥根據(jù)對(duì)日本11萬個(gè)年銷售額10億日元以上公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，無論大小，絕大多數(shù)公司都有被稱為“主銀行”的銀行。同樣，無論大小，每一家銀行都是某些企業(yè)的主銀行。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P146頁(yè)。主銀行制度又稱主銀行關(guān)系，它是銀行與企業(yè)之間關(guān)系的總稱。在日本，一個(gè)企業(yè)從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但有一個(gè)銀行承擔(dān)監(jiān)督企業(yè)的主要責(zé)任，即被稱之為主銀行。因此，主銀行一般是指對(duì)于某些企業(yè)來說在資金籌措和運(yùn)用等方面容量最大的銀行，并擁有與企業(yè)持股、人員派遣等綜合性、長(zhǎng)期性、固定性的交易關(guān)系。在企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行出面組織救援（允許企業(yè)延期還本付息或提供緊急融資等措施）；企業(yè)重組時(shí)，銀行擁有主導(dǎo)權(quán)，主銀行還往往是企業(yè)最大的債權(quán)人和股東，以上這些行為與機(jī)構(gòu)安排上的總和就構(gòu)成了人們通常所說的主銀行制度。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P146頁(yè)。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P146頁(yè)。日本的主銀行制本質(zhì)上就是債權(quán)人參與公司治理的一種非正式制度安排，它在一定程度上促進(jìn)了戰(zhàn)后日本經(jīng)濟(jì)發(fā)展的恢復(fù)和發(fā)展。在債權(quán)人利用主銀行制度參與公司治理時(shí)，體現(xiàn)出以下基本特征：（1）主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（2）銀行持有企業(yè)股份并參與企業(yè)的財(cái)務(wù)管理；（3）主銀行有義務(wù)為企業(yè)提供信息，并派出自己的人事代表參與管理。應(yīng)當(dāng)說，主銀行制下的商業(yè)銀行與企業(yè)之間不是簡(jiǎn)單的信貸關(guān)系，它包括：企業(yè)與伙伴銀行之間的融資、信息和管理等多重關(guān)系。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P147頁(yè)。日本的主銀行制在公司治理的具體運(yùn)作中，形成了一套有效的利害關(guān)系者治理機(jī)制。第一，在主銀行制度下，日本的公司與其主銀行間形成了通暢、準(zhǔn)確的信息傳導(dǎo)機(jī)制。由于戰(zhàn)后日本公司的自有資本率較低。獲得貸款用來補(bǔ)充自有資金的不足就顯得極為重要。在這一背景下，公司與銀行間建立一種良好的關(guān)系尤為現(xiàn)實(shí)。同時(shí)，銀行為了保證其信貸資金的安全和完整，也有必要充分了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，并在必要的情況下界入公司的經(jīng)營(yíng)管理，使其信貸資本得以保全。這樣，長(zhǎng)期以來一種穩(wěn)定的銀企關(guān)系被在實(shí)踐中確定下來。第二，主銀行制度改變了傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制。傳統(tǒng)的公司治理主要是以股東權(quán)益為中心的一種治理機(jī)制。而主銀行制度的形成，使得公司的利害關(guān)系者能夠借助其強(qiáng)大的資金實(shí)力，充分參與公司的經(jīng)營(yíng)，特別是在出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行對(duì)客戶企業(yè)業(yè)務(wù)的參與則表現(xiàn)得最為突出，它擁有決定企業(yè)命運(yùn)的強(qiáng)大的商業(yè)和法律地位。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P147頁(yè)。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P147頁(yè)。第三，日本的銀行制度只所以能夠在公司治理過程中發(fā)揮重要的作用，還有一點(diǎn)應(yīng)當(dāng)指出，那就是日本的銀行往往不單純給關(guān)聯(lián)公司貸款，還通常持有該公司的大量股票。主銀行往往既是債權(quán)人，同時(shí)也是大股東。這也就是日本的主銀行為什么能夠在公司治理中發(fā)揮其他股東所不能取代作用的真正原因。由于日本的主銀行制度存在股權(quán)和債權(quán)兩重屬性，所以在公司治理過程中往往能夠采取比較實(shí)用和靈活的方式。因此，日本主銀行對(duì)公司的外部治理可以在事前、事中和事后任何一個(gè)環(huán)節(jié)來進(jìn)行。事前治理指投資者對(duì)法人企業(yè)提出的投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)價(jià)值進(jìn)行評(píng)價(jià)和考查。事中治理是指資金注人企業(yè)后投資者介入法人企業(yè)，直接檢查經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)行為和企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況以及資金的使用情況。事后治理則是指投資者檢驗(yàn)廠商的經(jīng)營(yíng)績(jī)效或財(cái)務(wù)狀況，判斷公司在出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難的情況下能否繼續(xù)長(zhǎng)期生存下去，并利用這些信息決定是否對(duì)經(jīng)理階層給予可能的校正或懲罰。這也就是有些學(xué)者所提出的“相機(jī)治理”。李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P149頁(yè)。日本公司治理中主銀行制度的形成應(yīng)當(dāng)說與其融資形式存在著直接關(guān)系。值得注意的是，隨著日本經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)的終結(jié)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)變及股票市場(chǎng)的不斷發(fā)展，日本企業(yè)的融資方式發(fā)生了很大變化。日本企業(yè)的融資方式從以銀行融資為中心轉(zhuǎn)為以證券融資、間接融資和內(nèi)源融資等三種方式并重。日本所有大企業(yè)都有自己的主銀行。與此相對(duì)的是，日本公司在證券融資中形成了獨(dú)特的法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。企業(yè)通過這種持股方式集結(jié)起來，容易形成“企業(yè)集團(tuán)”，有助于建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的交易關(guān)系，也有利于加強(qiáng)企業(yè)經(jīng)理者對(duì)公司的自主控制。因此，在此基礎(chǔ)上形成的日本公司治理結(jié)構(gòu)，具有與英美等國(guó)不相同的特點(diǎn)：一方面，日本公司經(jīng)理人員擁有作出經(jīng)營(yíng)決策的極大自主權(quán)，由于法人之間具有持股關(guān)系，另一方很少干預(yù)對(duì)方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；另一方面，企業(yè)經(jīng)理者又會(huì)受到銀行特別是主銀行的監(jiān)督。2．公司員工和機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制在日本，勞動(dòng)者的雇用方式以前通常采用終身雇用制。在該制度下，公司員工隊(duì)伍穩(wěn)定，員工以公司為家，員工參與公司管理的積極性也較強(qiáng)，大大提高了勞動(dòng)生產(chǎn)率。因此，日本公司在公司治理上，長(zhǎng)期以來采取經(jīng)營(yíng)者年薪制和年功序列制的激勵(lì)機(jī)制。經(jīng)理的報(bào)酬設(shè)計(jì)主要是年薪而非股票和股票期權(quán)。公司經(jīng)營(yíng)者主要通過年功序列制度的刺激實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的有效刺激。即經(jīng)理人員的報(bào)酬主要是工資和獎(jiǎng)金，獎(jiǎng)勵(lì)的金額與經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)掛鉤，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斤@著，經(jīng)理人員的報(bào)酬就越高。這種公司治理的激勵(lì)制度還包括職務(wù)晉升、榮譽(yù)稱號(hào)等精神性激勵(lì)措施，并不是像歐美那樣通過股票期權(quán)來實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。目前，隨著日本經(jīng)濟(jì)的衰退，終身雇用和年功序列制度也在逐漸崩潰，探索更有效的激勵(lì)機(jī)制也成為了日本公司治理上一個(gè)非?，F(xiàn)實(shí)和重要的課題。在機(jī)構(gòu)投資方面，由于日本的機(jī)構(gòu)投資者不如歐美發(fā)達(dá)，再加上主銀行制度和環(huán)狀持股的普遍存在，使得機(jī)構(gòu)投資在證券市場(chǎng)上的比重并不太高。因此，日本的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理方面的作用并不明顯。再加上日本個(gè)人股份的占有率極低，又很少有個(gè)人大股東，因此，加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的力量，有助于日本公司對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行監(jiān)督、控制，恢復(fù)股東在公司治理結(jié)構(gòu)中的核心地位。根據(jù)資料表明，日本的生命保險(xiǎn)、投資信托公司、養(yǎng)老金信托公司等機(jī)構(gòu)投資者占整個(gè)上市公司中持股比率約為29.1％；美國(guó)的年金基金、投資信托公司等機(jī)構(gòu)投資者占44．4％。與美國(guó)相比無論種類上還是在規(guī)模上都處于比較初級(jí)的階段上。隨著日本進(jìn)入老年化社會(huì)，以年金基金為中心的機(jī)構(gòu)投資者在股票市場(chǎng)上的份額將會(huì)不斷增大，預(yù)計(jì)日本以養(yǎng)老金基金為中心的機(jī)構(gòu)投資者在未來可能和美國(guó)一樣達(dá)到50％。機(jī)構(gòu)投資者將取代法人相互持股的股東地位，在日本的公司治理結(jié)構(gòu)中，發(fā)揮重要的股東作用。2001年日本東京證券交易所及中國(guó)新浪網(wǎng)站資料。（三）日本證券市場(chǎng)的信息披露機(jī)制從歷史上來考察，日本的證券市場(chǎng)在監(jiān)管模式上主要受德國(guó)和美國(guó)的雙重影響。日本的商法承襲的是19世紀(jì)的德國(guó)模式，但二次世界大戰(zhàn)以后，參照美國(guó)制定了《證券交易法》。因此，公司治理信息披露的模式基本上介于德國(guó)和美國(guó)之間，其主要的規(guī)范體系由《商法》、《證券交易法》、《稅法》以及“會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”等構(gòu)成。所以人們普遍稱之為“三法體制”。日本明文規(guī)定，上市公司的信息披露必須遵照《商法》、《證券交易法》、《稅法》和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。1．商法源于1890年的日本《商法》是關(guān)于商事的一般性法律，旨在保護(hù)債權(quán)人的利益。日本法務(wù)省制定的關(guān)于公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、營(yíng)業(yè)報(bào)告及其附屬明細(xì)表的規(guī)則都是《商法》對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露方面的具體要求。在公司治理信息披露方面，日本各公司也要尊重商法上的諸規(guī)定。2．證券交易法二戰(zhàn)以后，日本的證券市場(chǎng)有了較快的發(fā)展，為了維護(hù)投資者的利益，日本參照美國(guó)的證券法律于1948年制定了《證券交易法》。依照該法，日本上市公司的信息披露有兩種情況：一種是在東京證券交易所上市的公司、柜臺(tái)交易公司、在市場(chǎng)上發(fā)行債券在5億日元以上的公司，須按照證券交易法編制有價(jià)證券報(bào)告書；另一種情況是準(zhǔn)備上市、發(fā)行公司債的公司，須依照證券交易法編制有價(jià)證券申請(qǐng)書。該法要求上市公司的有價(jià)證券報(bào)告書和有價(jià)證券申請(qǐng)書必須附有公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，并須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)法人的審計(jì)。為使證券交易法具有操作性，日本大藏省于1963年11月發(fā)布了《財(cái)務(wù)報(bào)告用語(yǔ)、格式及編制方法的有關(guān)規(guī)則》（簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則），對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、合并財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容與格式等都做了詳盡的規(guī)定。但是，該規(guī)則在披露的格式、術(shù)語(yǔ)、具體內(nèi)容等方面與《商法》的規(guī)定也存在一定的差別。因此，日本的上市公司一般需要編制兩套財(cái)務(wù)報(bào)表，一套遵循商法的要求，另一套遵循證券交易法的要求，其中，后者比前者要求披露更多的信息，且須經(jīng)過審計(jì)。3．稅法日本的稅法雖然不直接涉及財(cái)務(wù)報(bào)表的編制規(guī)則，但公司在財(cái)務(wù)報(bào)表的編制過程中應(yīng)遵循稅法的有關(guān)規(guī)定，并要求與其相協(xié)調(diào)。4．會(huì)計(jì)準(zhǔn)則日本的會(huì)計(jì)職業(yè)組織實(shí)際上在20世紀(jì)初就已經(jīng)存在，不過由于其證券市場(chǎng)的規(guī)模較小，因此并未真正地發(fā)揮作用。二戰(zhàn)以后，隨著財(cái)閥制度的解體，資本市場(chǎng)的迅速發(fā)展，1948年頒布了新的公認(rèn)會(huì)計(jì)師法（即注冊(cè)會(huì)計(jì)師法），并于1949年成立了日本公認(rèn)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)，該協(xié)會(huì)是日本會(huì)計(jì)師職業(yè)團(tuán)體，但因其力量弱小，因此對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露的影響也較小。日本現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是由大藏省所屬的企業(yè)會(huì)計(jì)審議會(huì)（英文名:BusinessAccountingDeliberationCouncil,BADC）制定并頒布的，主要包括企業(yè)會(huì)計(jì)原則、財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、連續(xù)財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、中期財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則，中期連續(xù)財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則的等種。在日本，依據(jù)《商法》編制的年度報(bào)告一般包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、公司經(jīng)營(yíng)報(bào)告以及董事會(huì)留存收益分配方案等，這些報(bào)告要求及時(shí)向股東披露。此外，公司還須在股東大會(huì)上提交各種輔助報(bào)表,包括股本的變動(dòng)、債務(wù)變動(dòng)、抵押、擔(dān)保資產(chǎn)、母子公司間的股權(quán)、與董事、法定審計(jì)師、控股股東、第三方交易以及支付給董事與法定審計(jì)的報(bào)酬等等。上市公司在證券交易法下，送交大藏省的年報(bào)還須包括母公司報(bào)表及合并報(bào)表，同時(shí)證券交易所還要求這些資料經(jīng)獨(dú)立的公認(rèn)會(huì)計(jì)師審計(jì)以后予以公開披露。這些信息披露有效地規(guī)范了公司行為，也為公司治理提供了前提條件。為有效地向公司治理各方提供高質(zhì)量的信息，日本于1998年5月26日制定了由16條原則組成的《日本公司治理原則》。該原則對(duì)公司治理的說明責(zé)任和信息披露進(jìn)行了明確規(guī)定，其基本內(nèi)容包括：董事會(huì)應(yīng)適時(shí)向股東提供有用、可信的信息；董事會(huì)必須盡早公布經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、事故、訴訟、收購(gòu)、合并、業(yè)績(jī)不佳等對(duì)股東利益有重大影響的決策信息；董事會(huì)為使經(jīng)營(yíng)內(nèi)容具有國(guó)際比較性，在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上，應(yīng)盡早使用合并決算和市價(jià)會(huì)計(jì)等方法編制決算報(bào)告，并盡快實(shí)行季度報(bào)告；董事會(huì)應(yīng)積極地提供符合利害相關(guān)者所關(guān)心的信息，如政策聲明和環(huán)境報(bào)告等。李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版，P167—168頁(yè)。《日本公司治理原則》還對(duì)信息披露進(jìn)行了解釋說明。解說認(rèn)為，對(duì)于在全球市場(chǎng)融資的企業(yè)而言，股東說明責(zé)任和信息披露是左右企業(yè)生存的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略問題，信息披露是公司治理的前提。日本公司治理原則中關(guān)于公司治理信息披露的規(guī)定也為各利害關(guān)系集團(tuán)對(duì)公司實(shí)施有效的公司治理提供了充分的信息資源。三、中日公司外部治理機(jī)制的比較與借鑒通過比較可以發(fā)現(xiàn)，中國(guó)與日本在公司外部治理方面既有其相同點(diǎn)，也有其不同點(diǎn)。股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司外部治理的決定性因素中國(guó)公司，特別是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的顯著特征在于“一股獨(dú)大”；而日本的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為法人相互持股，銀行和金融機(jī)構(gòu)擁有大量股權(quán)。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，中國(guó)形成了以政府主導(dǎo)型（國(guó)有股主導(dǎo)型）的公司外部治理模式；而日本形成了以主銀行制度和法人主導(dǎo)型的公司外部治理模式?？梢哉f，公司治理模式的選擇是由其特定的股權(quán)結(jié)構(gòu)所決定的。通過分析可以看出，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司外部治理機(jī)制之間存在著密切關(guān)系，它對(duì)公司治理機(jī)制發(fā)揮既可能帶來正面影響也可能帶來負(fù)面影響?？茖W(xué)有效的治理機(jī)制，應(yīng)使公司的決策科學(xué)化，使股東和各利害關(guān)系者的利益得到保證，并在些基礎(chǔ)上形成有效的激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制。中國(guó)的國(guó)有股一股獨(dú)大，對(duì)建立有效的公司治理機(jī)制造成了一定的障礙。從理論上講，股權(quán)過分集中不利于公司制衡的形成，約束和監(jiān)督機(jī)制更難以建立。特別是在政府或其相關(guān)部門行使所有者權(quán)能的情況下，國(guó)有股權(quán)過分集中，就更容易出現(xiàn)股東干預(yù)日常決策，或形成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。當(dāng)前，在我國(guó)已改為公司制的國(guó)有企業(yè)和上市公司中，一股獨(dú)大的現(xiàn)象還比較普遍。要想使公司建立起現(xiàn)代的公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，就應(yīng)首先改革我國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前的作法可主要有：（1）出售部分國(guó)有股權(quán)，特別是上市公司可以通過合理的價(jià)格使國(guó)有股減持；（2）大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，擴(kuò)大機(jī)構(gòu)投資者在公司股權(quán)中的比重，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的公司治理機(jī)制；（3）通過引進(jìn)外資，來降低部分與國(guó)計(jì)民生無太大關(guān)系公司中的國(guó)有股比例。應(yīng)當(dāng)說，公司形成合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對(duì)公司制衡機(jī)制的形成將起到直接的作用。從另一方面而言，在利用公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理發(fā)揮積極作用的過程中，還要防止另一種傾向，即股權(quán)過于分散，在該情況下，一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離已非常充分，難以形成公司治理的合力?；蛘哒f，應(yīng)當(dāng)合理界定公司股權(quán)集中程度。當(dāng)然，任何一種股權(quán)結(jié)構(gòu)不可能適合于所有公司，但中國(guó)“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)不利于科學(xué)決策和監(jiān)督機(jī)制的形成，也不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展的要求。對(duì)中國(guó)公司而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)制是公司發(fā)展、績(jī)效提高以及確保資金和資源得以流向公司的重要保障。對(duì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)來說，內(nèi)部人控制現(xiàn)象的存在（青木昌彥，1995；費(fèi)方城，1996）使得股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者或公司內(nèi)部控制者的監(jiān)督更為重要。如果缺乏監(jiān)督，資金提供者便不敢向公司提供資金或購(gòu)買股票，從而投資萎縮。日本的主銀行制度在公司發(fā)生危機(jī)的情況下，向公司提供資金并直接接管公司的作法，在一定程度上是對(duì)公司的保護(hù)，應(yīng)當(dāng)說，來自于股東的監(jiān)督、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)、適度的治理對(duì)于股東的利益和公司的發(fā)展同樣至關(guān)重要。2．利害關(guān)系者：公司外部治理不容忽視的力量通過中日兩國(guó)利害關(guān)系者在公司治理中的比較可以發(fā)現(xiàn)，日本的利害關(guān)系者，特別是債權(quán)人——銀行和金融機(jī)構(gòu)所發(fā)揮的作用要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于我國(guó)。這既有主銀行制度的原因，也有日本法律準(zhǔn)許銀行和金融機(jī)構(gòu)持有公司股份的因素。主銀行制度雖然有其缺點(diǎn)，特別是在經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí)，可能容易形成不良債權(quán)，但從公司經(jīng)營(yíng)和外部治理的視角來考察，無疑是一種比較有效的方法。同時(shí)，該制度對(duì)于保護(hù)債權(quán)人權(quán)益會(huì)起到積極的作用。在我國(guó)，國(guó)有企業(yè)的公司化改造中，就公司治理結(jié)構(gòu)而言，還存在著許多不令人如意的地方，除了所有者缺位，內(nèi)部人控制，激勵(lì)與約束機(jī)制缺乏外，國(guó)有商業(yè)銀行作為最大的債權(quán)人其利益難以得到保證。因?yàn)樯虡I(yè)銀行既無權(quán)持有公司股份，也無權(quán)參與公司經(jīng)營(yíng)，在公司治理方面幾乎無法發(fā)揮其應(yīng)有的利害關(guān)系者作用。從利害關(guān)系者的另一方面，即公司員工的角度來看，日本公司的員工由于其特定的雇用制度決定其比較效忠于公司，能夠主動(dòng)而積極地參與企業(yè)管理。而日本的經(jīng)營(yíng)層雖然缺乏監(jiān)督機(jī)制和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，但其年功序列制在一定程度上使經(jīng)營(yíng)者努力工作。因此，在公司治理上，日本的員工和經(jīng)營(yíng)者均有參與的動(dòng)力和機(jī)制。我國(guó)公司在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，但近年來，卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中的作用。黨的十五屆四中全會(huì)明確指出：“國(guó)有獨(dú)資和國(guó)有控股公司的……董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)都要有職工代表參加”，“工會(huì)和職代會(huì)按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責(zé)”。中央有關(guān)文件和有關(guān)法律中的這些規(guī)定都說明，建立適合中國(guó)國(guó)情的利害關(guān)系者外部治理機(jī)制是極為重要的任務(wù)。事實(shí)上，各個(gè)國(guó)家的利害關(guān)系者的外部治理機(jī)制各不相同，歐美公司通過激勵(lì)與監(jiān)督并存來實(shí)現(xiàn)其有效治理；日本通過終身雇用和年功序列來進(jìn)行約束；我國(guó)則通過職工民主管理和工會(huì)來實(shí)現(xiàn)治理。從這一點(diǎn)上來看，應(yīng)當(dāng)說“路徑依賴”總應(yīng)要考慮民族文化、傳統(tǒng)和國(guó)情。3．信息披露：公司外部治理的前提條件實(shí)踐證明，證券市場(chǎng)信息披露的充分和質(zhì)量是促進(jìn)公司治理改善的重要力量。無論日本，還是中國(guó)，都對(duì)證券市場(chǎng)的信息披露進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)范，并對(duì)公司治理的信息披露提出了諸多要求。日本還專門制定了16條的公司治理原則，并在原則中對(duì)公司治理信息披露進(jìn)行了明確規(guī)定。我國(guó)的公司治理信息披露近些年雖然越來越受到重視，就總體而言尚處于起步階段。由于我國(guó)尚未制定《中國(guó)公司治理原則》，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。對(duì)我國(guó)的上市公司而言，公司治理信息披露均執(zhí)行國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。從理論與現(xiàn)實(shí)的角度來看，我國(guó)公司治理信息披露還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。鑒于國(guó)外公司治理信息披露的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)實(shí)際情況和發(fā)展的要求，我們認(rèn)為，我國(guó)有必要制定中國(guó)公司治理信息披露規(guī)范，以全面指導(dǎo)我國(guó)的公司治理信息披露，保護(hù)各方面利益。為保證公司披露所有與公司有關(guān)的重大問題，我們建議，公司治理應(yīng)當(dāng)披露的重要信息至少包括：（1）公司概況及治理原則。公司應(yīng)披露其基本情況，包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、關(guān)聯(lián)公司及其關(guān)系、從業(yè)人員、資本金結(jié)構(gòu)和主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)變化等。公司還應(yīng)披露在實(shí)際工作中所運(yùn)用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層成員之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對(duì)評(píng)估公司治理非常重要。（2）公司目標(biāo)。公司應(yīng)定期和不定期地披露其公司目標(biāo)（競(jìng)爭(zhēng)性商業(yè)目標(biāo)除外），并應(yīng)披露與商業(yè)道德、環(huán)境和其他公共政策有關(guān)的政策。這些信息能幫助投資者更好地評(píng)估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場(chǎng)上做出科學(xué)判斷和決策。從世界各國(guó)的情況來看，公司目標(biāo)一般不作為強(qiáng)制性的信息內(nèi)容要求披露，但從公司治理的角度出發(fā)，建議我國(guó)公司應(yīng)披露該信息。（3）經(jīng)營(yíng)狀況。經(jīng)營(yíng)狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)，在不影響商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的前提下，公司應(yīng)將其生產(chǎn)、訂貨和銷售情況；經(jīng)營(yíng)上的重要契約；研究開發(fā)活動(dòng)；設(shè)備投資及使用情況等向信息使用者定期或不定期地公開，以幫助信息使用者對(duì)公司作出更加合理的價(jià)值判斷。結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況和經(jīng)濟(jì)決策的客觀要求，建議將公司經(jīng)營(yíng)狀況可作為信息披露的內(nèi)容，這樣更有利于信息使用者的決策和構(gòu)建合理的公司治理模式。（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況。股權(quán)是公司所有者權(quán)益的集中體現(xiàn)，其結(jié)構(gòu)在一定程度上決定著公司的性質(zhì)及其穩(wěn)定性。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。我國(guó)《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規(guī)中也有該方面的規(guī)定。在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況方面，至少應(yīng)披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔(dān)保關(guān)系的信息。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。（5）董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理等人員情況及報(bào)酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會(huì)成員和主要執(zhí)行人員的個(gè)人信息以便評(píng)估他們的資格。董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理人員的報(bào)酬是股東極為關(guān)心的事情，通常要求公司應(yīng)充分披露有關(guān)董事會(huì)成員和主要執(zhí)行人員報(bào)酬的信息（不管是個(gè)人的還是總體的），以便投資者正確評(píng)估報(bào)酬分配的合理性和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制的效用，如股票期權(quán)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)有多大作用。世界各國(guó)對(duì)董事長(zhǎng)、董事和總經(jīng)理等人員報(bào)酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應(yīng)盡可能詳細(xì)，以增加信息的透明度。（6）與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問題。公司應(yīng)提供與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的，可能嚴(yán)重影響公司業(yè)績(jī)和他們利益的信息，包括經(jīng)理層與雇員之間的關(guān)系，與其他利害關(guān)系者，如債權(quán)人、供應(yīng)商和所在社區(qū)之間的關(guān)系。有些國(guó)家要求廣泛披露人力資源信息，特別是人力資源政策。也有不少國(guó)家的公司近年來通過定期和不定期的社會(huì)責(zé)任報(bào)告或雇員報(bào)告等方式披露該方面的信息。我國(guó)公司對(duì)該方面的信息披露并沒有嚴(yán)格和明確的規(guī)定，建議我國(guó)在公司治理中增加該方面的信息披露。（7）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況及經(jīng)營(yíng)成果。應(yīng)當(dāng)說，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的熱點(diǎn)。理論上，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有兩個(gè)主要目的，一是通過對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的客觀核算，實(shí)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，作為對(duì)經(jīng)營(yíng)者和各有關(guān)方面業(yè)績(jī)考核的基礎(chǔ)；另一方面是為評(píng)估股票價(jià)值提供基礎(chǔ)，引導(dǎo)資本流向，保證資源的合理配置。各國(guó)的實(shí)踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實(shí)與全面的情況”有關(guān)，特別是那些被用來提供擔(dān)?；蚬局g有類似承諾的資產(chǎn)負(fù)債表外項(xiàng)目，因此，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。由于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果是公司治理信息的核心內(nèi)容，世界各國(guó)的公司治理都要求公司全面而詳細(xì)地披露該方面信息，并且在信息披露質(zhì)量和及時(shí)性上都提出了高標(biāo)準(zhǔn)要求。鑒于我國(guó)情況，建議公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果披露上應(yīng)加強(qiáng)規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。（8）可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)。隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈及不確定性的加強(qiáng)，為維護(hù)出資者的正當(dāng)利益，公司應(yīng)預(yù)測(cè)重大風(fēng)險(xiǎn)并及時(shí)予以披露是必要的。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息使用者和市場(chǎng)參與者需要得到合理預(yù)期重大風(fēng)險(xiǎn)的信息，主要包括：行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)或地域風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)商品的依賴；金融市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)（包括利率或匯率風(fēng)險(xiǎn)）；有關(guān)衍生金融工具和資產(chǎn)負(fù)債表外交易的風(fēng)險(xiǎn)；以及與環(huán)保義務(wù)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)等。一般地，將公司是否設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴秾?duì)信息使用大有益處。為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學(xué)化，我們建議采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露支持系統(tǒng)。目前可從以下方面入手：（1）我國(guó)公司治理信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍、縮短時(shí)間，采用現(xiàn)代化手段。從日本和世界各國(guó)的趨勢(shì)來看，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和管理的需要，公司治理信息披露較之以前在內(nèi)容有擴(kuò)大化的趨勢(shì)。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，而按目前科學(xué)決策的要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況等。在信息披露的時(shí)間上，各國(guó)普遍主張采用定期與不定期相結(jié)合的方式。定期的信息披露是必須的，至少每年一次，盡管有些國(guó)家要求半年或每季一次，在公司發(fā)生重大變化或事件時(shí)更要不定期及時(shí)披露。應(yīng)信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動(dòng)披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在此，應(yīng)建議對(duì)一切可能影響經(jīng)濟(jì)決策的事件及時(shí)而全面地披露其實(shí)質(zhì)，以有利于信息使用者作出判斷，并保證所有股東享受平等待遇。在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵(lì)采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設(shè)立網(wǎng)頁(yè)，通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行披露。（2）將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。建議首先由國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，這對(duì)于一個(gè)大陸法系的國(guó)家尤為重要。其次要完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露，采用高質(zhì)量會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。（3）改革審計(jì)制度。為提高公司治理信息的真實(shí)性和高質(zhì)量，建議改革我國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)制度。在通常情況下，年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)的高質(zhì)量，不僅取決于注冊(cè)會(huì)計(jì)師所采用的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)也與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性和業(yè)務(wù)能力直接相關(guān)。許多國(guó)家都采取了很多措施，以增強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性，提高他們職業(yè)道德和向股東及利害關(guān)系者服務(wù)的能力。有些OECD國(guó)家還建議，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師從特定客戶收取非審計(jì)收入的百分比加以限制，另有一些國(guó)家要求公司披露支付給注冊(cè)會(huì)計(jì)師的非審計(jì)費(fèi)用總額。在我國(guó)，由于多方面的原因，注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的執(zhí)業(yè)水平還很低，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到公司治理和經(jīng)濟(jì)決策的需要。為保證注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量，建議采取下列措施：由另一注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)審計(jì)進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)；禁止向年度報(bào)告審計(jì)公司提供非審計(jì)服務(wù)；年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不得長(zhǎng)期由同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，強(qiáng)制性更換注冊(cè)會(huì)計(jì)師，或由股東直接提名注冊(cè)會(huì)計(jì)師等，以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。田昆儒：信息披露：公司治理的決定性因素，《南開管理評(píng)論》2001年第1期。4．完善我國(guó)上市公司外部治理的幾點(diǎn)建議（1）促進(jìn)股權(quán)多元化，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性。其主要手段包括：降低國(guó)有股股權(quán)集中度；借鑒日本經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，形成必要的法人相互持股；使銀行和其他金融機(jī)構(gòu)在一定的條件下成為公司股東，保障銀行和金融機(jī)構(gòu)等債權(quán)人的權(quán)益。（2）增強(qiáng)利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。主要手段有：增加董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例；增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的數(shù)量，通過獨(dú)立董事代表廣大利害相關(guān)者的利益；董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分設(shè)；實(shí)施經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)計(jì)劃等。（3）完善對(duì)上市公司治理信息披露制度。有主要手段有：完善證券市場(chǎng)信息披露規(guī)范；制定中國(guó)公司治理信息披露原則；對(duì)會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行必要的規(guī)范。*本文為李維安教授主持的國(guó)家自然科學(xué)基金項(xiàng)目“中日公司治理比較研究”課題的階段性成果之一。參考文獻(xiàn)：１．［日］奧村宏，《股份制向何處去——法人資本主義的命運(yùn)》，中譯本，中國(guó)計(jì)劃出版社１９９６年出版。２．［日］松本厚治，《企業(yè)主義——日本經(jīng)濟(jì)力量的源泉》，中譯本，企業(yè)管理出版社１９９７年出版。３．田志龍、楊輝、李玉清，《我國(guó)股份公司治理結(jié)構(gòu)的一些基本特征研究──對(duì)我國(guó)百家股份公司的實(shí)證分析》，載《管理世界》１９９８年第２期。4．李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版。5．李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版。6．中國(guó)集團(tuán)公司促進(jìn)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)改革司：《中國(guó)企業(yè)集團(tuán)制度創(chuàng)新案例精選》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版。7．李趕順：《現(xiàn)代日本型市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制及其經(jīng)濟(jì)政策》，中國(guó)審計(jì)出版社2001年版。8．伍柏麟：《中日證券市場(chǎng)及其比較研究》，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社2000年版。9．[日]宮崎義一：《泡沫經(jīng)濟(jì)的經(jīng)濟(jì)對(duì)策》，中譯本，中國(guó)人民大學(xué)出版社2000年版。10．三菱商事株式會(huì)社《1997年有價(jià)證券報(bào)告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行。11．索尼株式會(huì)社《2001年有價(jià)證券報(bào)告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行

PAGEPAGE1公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個(gè)方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會(huì)及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績(jī)效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會(huì)對(duì)管理層的有效監(jiān)督和股東對(duì)董事會(huì)的有效制約。經(jīng)驗(yàn)表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會(huì)使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績(jī)，因而對(duì)股東的投資帶來更多的回報(bào)。美國(guó)的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項(xiàng)研究表明，這種積極的參與使美國(guó)公司新增利潤(rùn)達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對(duì)維持一個(gè)公開、公平的資本市場(chǎng)是必須的，是資本市場(chǎng)吸引投資者的廣泛參與并保持其競(jìng)爭(zhēng)力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點(diǎn)：可信賴性（Accountability）對(duì)股東的義務(wù)公司董事會(huì)和管理層必須對(duì)股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任