《流績效企業(yè)的IT治理之道》筆記和公司治理的核心原則

《治理－一流績效企業(yè)的治理之道》讀書筆記治理：在應(yīng)用過程中，為鼓勵(lì)期望行為而明確的決策權(quán)歸屬和責(zé)任擔(dān)當(dāng)框架。明晰的期望行為是有效治理的關(guān)鍵。研究治理，須將其放在組織背景中，將其看作是必須通過治理而產(chǎn)生價(jià)值地六種關(guān)鍵資產(chǎn)（人力、財(cái)務(wù)、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、、關(guān)系）之一。治理與管理的差別：治理是決定由誰來決策；管理是制定和執(zhí)行這些決策的過程。一流業(yè)績企業(yè)關(guān)注于企業(yè)相互競爭的內(nèi)部力量，在設(shè)計(jì)其治理結(jié)構(gòu)時(shí)與其優(yōu)勢績效測評指標(biāo)（如成長率、資產(chǎn)回報(bào)率等）相結(jié)合，從而協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)目標(biāo)、治理途徑、治理機(jī)制以及績效目標(biāo)和指標(biāo)等。積極地采用各種手段從中找尋價(jià)值：明確業(yè)務(wù)戰(zhàn)略以及在實(shí)現(xiàn)這些戰(zhàn)略中地重要作用；衡量和管理對的所有支出以及由而獲得的所有收益；依據(jù)組織變革的需要?jiǎng)澐重?zé)任，以充分利用新的能力；從每次實(shí)踐中學(xué)習(xí)，使自己更善于共享和重復(fù)利用資產(chǎn)。有效的治理必須解決3個(gè)方面的問題：為了保證有效地管理和使用，應(yīng)當(dāng)做出怎樣的決策？誰來做出這些決策？如何做出這些決策以及如何監(jiān)控這些決策？5個(gè)關(guān)鍵的治理決策原則的決策高層關(guān)于企業(yè)如何使用的陳述架構(gòu)決策組織從一系列政策、關(guān)系以及技術(shù)選擇中捕獲的數(shù)據(jù)、應(yīng)用和基礎(chǔ)設(shè)施的邏輯，以達(dá)到預(yù)期的商業(yè)、技術(shù)地標(biāo)準(zhǔn)化和一體化基礎(chǔ)設(shè)施決策集中協(xié)調(diào)、共享服務(wù)可以給企業(yè)的能力提供基礎(chǔ)基礎(chǔ)設(shè)施決策集中協(xié)調(diào)、共享服務(wù)可以給企業(yè)的能力提供基礎(chǔ)基礎(chǔ)設(shè)施決策集中協(xié)調(diào)、共享服務(wù)可以給企業(yè)的能力提供基礎(chǔ)決策的關(guān)鍵問題原則企業(yè)的運(yùn)營模型是什么？在業(yè)務(wù)中的角色是什么？希望行為是什么？如何資助?架構(gòu)企業(yè)的核心業(yè)務(wù)流程是什么？它們之間有什么樣的關(guān)系？哪些信息在驅(qū)動(dòng)著這些核心流程？數(shù)據(jù)必須如何整合？哪些技術(shù)性能應(yīng)當(dāng)在企業(yè)范圍內(nèi)得到標(biāo)準(zhǔn)化，以支持效率，方便流程標(biāo)準(zhǔn)化和整合？哪些行為應(yīng)當(dāng)在企業(yè)范圍內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)化以支持?jǐn)?shù)據(jù)整合？哪些技術(shù)選擇能夠指引企業(yè)新計(jì)劃的方法？基礎(chǔ)設(shè)施哪些基礎(chǔ)設(shè)施對實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)來說是最關(guān)鍵的？對于每個(gè)能力集，哪些基礎(chǔ)服務(wù)應(yīng)該在企業(yè)級實(shí)現(xiàn)，這些服務(wù)地水平需求是什么？應(yīng)當(dāng)如何定價(jià)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)？如何保持基礎(chǔ)技術(shù)的不斷更新？哪些基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)應(yīng)當(dāng)外包？業(yè)務(wù)應(yīng)用需求新業(yè)務(wù)應(yīng)用的市場和業(yè)務(wù)流程機(jī)會是什么？如何設(shè)計(jì)實(shí)驗(yàn)以評估業(yè)務(wù)應(yīng)用成功與否？如何在架構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)上滿足業(yè)務(wù)需求？應(yīng)當(dāng)在什么時(shí)候?qū)⒁粋€(gè)業(yè)務(wù)需求從例外轉(zhuǎn)成標(biāo)準(zhǔn)？誰擁有每個(gè)項(xiàng)目的成果并且發(fā)起組織變革以確保其價(jià)值？投資和優(yōu)先順序哪些變革流程或者強(qiáng)化對企業(yè)來說在戰(zhàn)略上是最為重要的？當(dāng)前的以及在提議中的投資組合是如何分配的？這些投資組合同企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一致嗎？企業(yè)級的投資相對于業(yè)務(wù)單位的投資哪個(gè)更重要？實(shí)際投資情況會影響它們的相對重要性嗎？決策權(quán)分配的治理原型原型誰擁有決策權(quán)或者輸入權(quán)？業(yè)務(wù)君主制一群業(yè)務(wù)主管或者單個(gè)主管（）。包括高級業(yè)務(wù)主管委員會（可能包括）。不包括獨(dú)立設(shè)置的主管。君主制一個(gè)或一群主管。封建制業(yè)務(wù)單位領(lǐng)導(dǎo)，關(guān)鍵流程負(fù)責(zé)人或其代表。聯(lián)邦制核心級主管和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)（例如，業(yè)務(wù)單位或者流程）；可能也包括作為額外參與者的主管。相當(dāng)于中央政府和州政府的協(xié)同工作方式。雙寡頭制主管和其他團(tuán)隊(duì)（如或者業(yè)務(wù)單位或流程負(fù)責(zé)人）。無政府制每個(gè)單獨(dú)的使用者。治理績效評估背景治理安排治理認(rèn)知治理績效財(cái)務(wù)績效戰(zhàn)略：運(yùn)營卓著客戶至上產(chǎn)品領(lǐng)先規(guī)模：業(yè)務(wù)單位數(shù)量業(yè)務(wù)部門的寫作和/或自治強(qiáng)度：貨幣人關(guān)鍵決策和原型機(jī)制：委員會服務(wù)水平協(xié)議組織費(fèi)用分?jǐn)偧軜?gòu)委員會可以描述治理概念的領(lǐng)導(dǎo)層管理者的比例溝通方式：會議文檔門戶例外：項(xiàng)目比例以重要性為權(quán)重的四個(gè)績效測評值的平均值100分制有效利用的目的：成本控制成長資產(chǎn)利用率業(yè)務(wù)靈活性利潤：邊際率（資產(chǎn)凈值利潤）投資回報(bào)率資產(chǎn)使用：（資產(chǎn)回報(bào)率）增長：收入變動(dòng)率資產(chǎn)利用率測量數(shù)據(jù)的使用：三年平均產(chǎn)業(yè)調(diào)整變動(dòng)率一流治理績效企業(yè)的7個(gè)特征更多領(lǐng)導(dǎo)層的管理者們可以描述治理；使用，使用，再使用。高層領(lǐng)導(dǎo)者更直接地參與治理；投資具有更加清晰地業(yè)務(wù)目標(biāo)。最常見的業(yè)務(wù)目標(biāo)是由下列目標(biāo)中的三個(gè)或四個(gè)構(gòu)成的：降低成本；改進(jìn)客戶服務(wù)；為管理提供信息；增強(qiáng)客戶溝通；提供支持業(yè)務(wù)的新方法；盡可能全面地了解客戶；提高產(chǎn)品質(zhì)量。更多差異化的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略；較少的變節(jié)例外和較多正式批準(zhǔn)的例外；治理變更的次數(shù)逐年減少什么樣的治理安排最為有效？提供輸入：一般而言，治理績效較好的企業(yè)，在原則和業(yè)務(wù)應(yīng)用需求上，往往應(yīng)用聯(lián)邦制的輸入模型。作為切入點(diǎn)，我們推薦采用聯(lián)邦制治理安排作為五個(gè)關(guān)鍵決策的輸入，特別是對原則和業(yè)務(wù)應(yīng)用需求。制定決策：具有較高治理績效的公司，多為原則和投資的關(guān)鍵決策選用雙寡頭模型。三種成功的治理績效模式：決策原型原則架構(gòu)基礎(chǔ)設(shè)施戰(zhàn)略業(yè)務(wù)應(yīng)用需求投資業(yè)務(wù)君主制=3\*3③=3\*3③=3\*3③=2\*3②=3\*3③君主制=1\*3①=2\*3②=1\*3①=2\*3②封建制聯(lián)邦制=1\*3①=2\*3②=1\*3①=3\*3③雙寡頭制=2\*3②=1\*3①無政府制=1\*3①=2\*3②=3\*3③＝治理績效的前三位（達(dá)到4個(gè)績效指標(biāo)，按照重要性權(quán)重計(jì)算）治理設(shè)計(jì)框架和治理安排矩陣1、治理設(shè)計(jì)框架治理安排矩陣檢查和設(shè)計(jì)治理的步驟將企業(yè)現(xiàn)有的治理映射到兩個(gè)圖表－治理設(shè)計(jì)框架和治理安排矩陣對比兩個(gè)圖表，并且回答在治理設(shè)計(jì)架構(gòu)中的目標(biāo)是如何通過治理安排矩陣實(shí)現(xiàn)的，實(shí)現(xiàn)得如何。關(guān)注那些沒有被實(shí)現(xiàn)的績效目標(biāo)。考慮如何調(diào)整治理安排來達(dá)到那些績效目標(biāo)？對治理進(jìn)行審計(jì)。有多少個(gè)機(jī)制在使用？它們是否在一個(gè)以上的關(guān)鍵決策上交疊使用？這些機(jī)制是否也被用于治理公司得其他關(guān)鍵資產(chǎn)？這些機(jī)制是單獨(dú)使用有效還是聯(lián)合起來有效？舉行一個(gè)高級管理團(tuán)隊(duì)會議，就治理設(shè)計(jì)框架上部的左右兩個(gè)方框進(jìn)行辯論。然后根據(jù)你的戰(zhàn)略和績效目標(biāo)來決定你偏好的治理安排矩陣。應(yīng)用治理設(shè)計(jì)框架和治理安排矩陣得“將來”版本來引導(dǎo)企業(yè)的變革。使用這些圖表來交流、講授、證明、精練和度量治理的成功。治理的十大領(lǐng)導(dǎo)原則積極地設(shè)計(jì)治理知道何時(shí)重新設(shè)計(jì)高層經(jīng)理的參與做出選擇闡明例外處理流程提供正確的激勵(lì)為治理分配權(quán)利和義務(wù)在多重組織層次上設(shè)計(jì)治理提供透明度和教育在跨六個(gè)關(guān)鍵資產(chǎn)上實(shí)施通用地治理機(jī)制

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個(gè)方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗(yàn)表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報(bào)。美國的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項(xiàng)研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個(gè)公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點(diǎn)：可信賴性（Accountability）對股東的義務(wù)公司董事會和管理層必須對股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價(jià)值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項(xiàng)要求，對其自身以及公司管理班子的績效進(jìn)行持續(xù)的評估。對股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應(yīng)當(dāng)向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會應(yīng)當(dāng)具有對公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個(gè)自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個(gè)市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計(jì)準(zhǔn)則目前不同的市場采用不同的會計(jì)準(zhǔn)則，這使國際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國際會計(jì)準(zhǔn)則。一致性報(bào)告在某些市場一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場，公司應(yīng)向股東報(bào)告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實(shí)質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵(lì)而不是抑制股東參與的方式進(jìn)行，這一要求包括對會議和投票日期的適當(dāng)選擇。計(jì)票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計(jì)，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準(zhǔn)則建立準(zhǔn)則各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進(jìn)行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實(shí)踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報(bào)告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進(jìn)市場的各方參與者是應(yīng)對這一準(zhǔn)則進(jìn)行評估以確保其具有全球競爭力。長期觀點(diǎn)

公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價(jià)值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強(qiáng)度，投資者仍應(yīng)鼓勵(lì)公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時(shí)刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產(chǎn)生長期超額回報(bào)的業(yè)績予以獎(jiǎng)賞。附1首席獨(dú)立董事的職務(wù)責(zé)任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負(fù)責(zé)人，其職責(zé)為：*對公司的日常事務(wù)進(jìn)行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會最終批準(zhǔn)；*充當(dāng)公司的發(fā)言人?！づc此相對照，首席獨(dú)立董事負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事們的各項(xiàng)活動(dòng)，除了董事的一般職責(zé)以外，首席獨(dú)立董事的特殊職責(zé)包括：*就董事會的日程向董事長提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh，要求能夠確保獨(dú)立董事負(fù)責(zé)任地行使其職責(zé)，同時(shí)不因此而影響公司的日常運(yùn)作的正常進(jìn)行；·向董事長提出有關(guān)董事會及其各委員會的工作日程安排。*向董事長提出關(guān)于公司信息的質(zhì)量、數(shù)量和時(shí)效方面的要求，此種信息由公司經(jīng)理提供并為獨(dú)立董事有效而盡職地行使其職能所必需，盡管公司經(jīng)理有責(zé)任為董事會準(zhǔn)備上述資料，首席獨(dú)立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內(nèi)；*向董事長建議聘請向董事會直接報(bào)告的咨詢專家；*負(fù)責(zé)對所有新董事的面試（與提名委員會主席一起），并向董事會（和提名委員會）作出推薦；*協(xié)助董事會和公司官員以確保公司治理指引的實(shí)施和貫徹，并負(fù)責(zé)就這一指引提出修正建議；*協(xié)調(diào)、準(zhǔn)備并修改董事會獨(dú)立成員的會議議程，就某些敏感問題擔(dān)任董事長與獨(dú)立董事之間的主要聯(lián)絡(luò)人；*與董事會薪酬委員會或整個(gè)董事會一起評估CEO的業(yè)績表現(xiàn)；與CEO會面討論董事會做出的評估；并且*向董事長就董事會各委員會成員人選以及委員會主席的人選作出推薦。附2獨(dú)立董事的定義獨(dú)立董事是指：·在過去五年不曾作為公司經(jīng)理人員受公司雇傭；·也不曾附屬于某個(gè)向公司或是高層經(jīng)理提供咨詢和顧問的公司；·不曾附屬于公司的某個(gè)重要的客戶或供應(yīng)商；·未曾與公司或公司的高層經(jīng)理簽訂任何個(gè)人服務(wù)合約；·不曾附屬于任何接受過公司實(shí)質(zhì)性資助的非盈利性機(jī)構(gòu)；·在過去五年，不曾與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)（根據(jù)證券法應(yīng)予披露其關(guān)系者）有任何商業(yè)聯(lián)系（擔(dān)任其董事除外）；·不曾為公司經(jīng)理擔(dān)任其董事的公司所雇傭；·不曾與公司分支機(jī)構(gòu)有上述任何業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)；·不是上述任何有關(guān)人員的直系親屬。附3關(guān)于公司經(jīng)理人員薪酬的規(guī)范·董事會薪酬委員會應(yīng)全部由獨(dú)立董事組成；·公司應(yīng)每年就其是否遵守此規(guī)范進(jìn)行檢討，