項目盡職調查內(nèi)容模板

項目盡職調查內(nèi)容項目盡職調查重要內(nèi)容一、法律組1、公司設立及歷史沿革調查1.1公司關于股權結構圖及說明(原件)。該結構圖及說明應標明公司的股東結構,及公司持有股權的附屬公司(不管股權大小)名單及股東結構,標明其注冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權比例,各股東取得該等股權的方式,以及歷次股東或持股比例的變化。1.2公司歷史沿革的簡介。涉及其前身的設立、有限責任公司變更為股份有限公司,股權、所有制形式或實際控制人的歷次變化,歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產(chǎn)出售,歷次名稱、注冊地的變更等。1.3公司營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料(復印件)。涉及自成立日期起至今領取、換領的所有營業(yè)執(zhí)照、通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照,以及歷次工商變更登記證明文獻。公司自設立直至當前的全套工商存檔資料復印件,須蓋有”工商檔案查詢專用章”。1.4公司股東簽署的公司章程、章程修正案(復印件)。涉及公司及其前身、有限責任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文獻及其歷次修改變更文獻。1.5政府及行業(yè)主管部門的批文(復印件)。涉及但不限于:1.1.1.1.1.1.51.51.51.6公司及其前身歷次增、減資的決議和批準文獻(復印件)。涉及股東會、董事會決議等文獻。1.7公司及其前身股權轉讓的批準文獻及有關決議(復印件)。涉及股東會、董事會決議等文獻。1.8公司及其前身設立與歷次增、減資、集團變更為股份有限公司的驗資報告(復印件)。1.9公司設立時的資產(chǎn)評估報告(復印件)。涉及公司設立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。1.10公司設立及歷次增資、集團變更為股份有限公司時的資產(chǎn)評估報告確認文獻(復印件)。1.11公司設立及歷次增資、重大重組時,股東投入的實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或股權等辦理變更登記的證明文獻(復印件)。1.12會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所資格證書(復印件)。1.13公司設立的其它文獻(申請設立、籌備會議紀要等)(復印件)。1.14公司發(fā)起人或重要股東的營業(yè)執(zhí)照或其它身份證明文獻(復印件)。1.15公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務員身份證明(原件)。1.16公司法人股東出資時的財務報表(復印件)。1.17公司股東之間的協(xié)議及股東轉讓股權等方面的法律文獻。涉及股東協(xié)議、出資人協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、中外合資(合作)協(xié)議/協(xié)議及歷次修訂協(xié)議/協(xié)議、增資擴股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權利的任何其它協(xié)議,以及與股權轉讓、委托經(jīng)營、信托、授權代理等有關的一切協(xié)議、授權委托書或其它類似文獻,及其任何修改、補充文獻。股權受讓方權力機構(股東會/董事會)批準股權轉讓的相關決議或者決定;1.18公司從事業(yè)務所必須的許可證和登記文獻。涉及但不限于:組織機構代碼證書、稅務登記證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證及變動登記表、財政登記、外匯登記證、海關登記證、貸款證、外債登記、高新技術公司證書、出口公司認證、質量體系認證、環(huán)境管理體系認證等及其它類似證照的正副本(以上證照如需要年檢)。1.19公司完整的組織結構圖,涉及各股東及其直接持股的子公司(涉及全資、控股、參股、聯(lián)營、合作、投資公司等,下同)、不具有法人資格的下屬公司或部門(涉及分公司、營業(yè)部、代表處、中心等,下同)。結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量、最終實際擁有人的擁有權;1.20若公司或其下屬任何公司、公司、實體或其它組織已進入清算、破產(chǎn)或歇業(yè)程序,或實質上已經(jīng)停止經(jīng)營,請?zhí)峁┣逅憬M成立文獻、債權申報告知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。1.21公司的《公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證》及國有資產(chǎn)產(chǎn)權變更登記文獻(若有)。2、公司主營業(yè)務情況調查2.1關于公司(含下屬重要實體公司)主營業(yè)務范圍情況的說明。實際從事的重要業(yè)務(涉及產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹、重要產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力、近三年實際產(chǎn)銷量等)。2.2礦業(yè)權歷史沿革(各次許可證復印件)(此項并非公司歷史沿革)、歷次評估報告及批準文獻、礦業(yè)權價款解決情況證明材料及有關批復文獻。2.3公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準文獻、重要權利(礦權)取得情況證明、資格證書復印件等(生產(chǎn)技術、地質資料與技術組共享):2.3.12.3.22.3.32.32.3.52.3.62.4公司分支機構營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料(復印件)。公司及附屬公司的重要生產(chǎn)設備情況(名稱、數(shù)量、性能介紹、金額及其分布)。3、公司重大交易協(xié)議和項目投資調查3.1經(jīng)營性協(xié)議3.1.1過去兩年(無論是否已經(jīng)履行完畢)公司正常業(yè)務以外的所有協(xié)議及承諾。3.1.2單份協(xié)議金額在人民幣10萬元以上的勘探、設計、監(jiān)理及征詢協(xié)議(如礦井設計協(xié)議)。3.1.3單份協(xié)議金額在人民幣10萬元以上的采購協(xié)議、向公司提供服務的協(xié)議、及公用設施服務協(xié)議(供水、供電、供氣等)。3.1.4與輸電及電價相關的供電協(xié)議。(與技術組共享)3.1.5煤炭長期銷售協(xié)議/運送協(xié)議和/或港口使用協(xié)議。3.1.6列表說明公司所有保險協(xié)議或保險單(涉及就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險),并寫明保險公司的名字,保險的范圍及保險額。請說明公司現(xiàn)已存在的保險協(xié)議是否涵蓋了公司重要的保險風險的需要,是否符合行業(yè)慣例,是否存在任何應投保而未投保的項目。3.1.7任何公司為當事方的合資、合營、合作及合作協(xié)議或意向書。3.1.8任何限制公司轉讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議,以及任何與公司進行增發(fā)/減少注冊資本有關的協(xié)議。3.1.9請?zhí)峁┮淹戤叺幕蛞蚜㈨椀幕蛘跀M議中的重大的資本投資項目的文獻(涉及立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的技術轉讓、設備采購協(xié)議、意向書等。)3.1.10請?zhí)峁┤魏我苍S因公司重組而予以終止或更改或導致其項下資產(chǎn)權益受影響的合約或安排的情況。3.1.11請?zhí)峁┧信c政府機構、團隊或組織履行期超過一年(含一年)的協(xié)議。4、公司資產(chǎn)情況4.1重要財務報表近三年的資產(chǎn)負債表,鈔票流量表,利潤表4.2債務明細表4.3資產(chǎn)明細表5、公司規(guī)范運作情況的調查5.1公司章程及歷次修改的決議(復印件)。5.2前三年內(nèi)召開的歷次股東大會和董事會告知、決議和會議記錄(復印件)。集團變更為股份公司后涉及的投資項目決策、股利分派、收購兼并等重大事項的董事會或股東大會決議(復印件)。5.4股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則,總經(jīng)理工作細則,關聯(lián)交易決策制度,對外擔保決策制度,信息披露管理制度等(復印件)。5.5其它內(nèi)部控制制度(涉及但不限于財務管理制度、資金管理制度、對外投資管理制度、采購管理制度、銷售管理制度、人員聘用管理制度、人員培訓管理制度、薪酬管理制度等)(復印件)。6、公司無重大違規(guī)情況的調查6.1稅務、環(huán)保、工商、技監(jiān)、外管等部門出具的無違規(guī)情況的證明(復印件)。6.2公司職工養(yǎng)老保險手冊、社會保險費繳款憑證(復印件)。6.3所得稅、增值稅、營業(yè)稅納稅申報表(復印件)。列出應繳納的稅項、合用的稅率及其依據(jù)(可以提供稅務機關備案或下發(fā)的稅務登記書、稅率核定表等文獻)6.4稅收優(yōu)惠、財政補貼的批準文獻或證明文獻(復印件)。涉及不限于公司享有的所有相應稅種免、減、退等稅收優(yōu)惠涉及的稅務部門確認\批復文獻。6.5注冊會計師關于稅務的專項鑒證報告(復印件)。7、公司環(huán)境保護及其它行政監(jiān)管調查7.1公司遵守環(huán)保法律的資料、證明,比如環(huán)保部門頒發(fā)的現(xiàn)行有效的排污許可證。7.2公司由于遵守有關環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。8、訴訟及其它法律程序、公司需要說明的其它問題8.1所有對公司導致影響的未決(尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執(zhí)行的)重要訴訟、仲裁、索賠,并提供所有與上述事宜有關的文獻、函件,涉及但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執(zhí)行令等。8.2潛在或有證據(jù)表白將要發(fā)生的重要訴訟、仲裁、索賠,并提供所有與上述事宜有關的文獻、函件,涉及但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、執(zhí)行令、裁決書。8.3請確認自設立至今公司是否存在下列行政處罰(涉及但不限于工商、安全、衛(wèi)生、審計、財政、勞動、社會保障、金融、外匯、質量、進出口等各方面,但稅務及環(huán)保事項見本清單稅務及環(huán)保章節(jié),不涉及在本部分內(nèi)),若存在,請?zhí)峁┯嘘P的行政處罰文獻。8.4涉及經(jīng)濟性行政處罰的,行政機關處以或者預計也許處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。8.5涉及非經(jīng)濟性行政處罰(涉及并處經(jīng)濟性行政處罰)的,行政機關處以或者預計也許處以責令停止某項業(yè)務、停業(yè)整頓、暫扣或吊銷業(yè)務許可、執(zhí)照等行政處罰的。8.6請到本地工商部門查詢公司行政處罰記錄情況,打印出來并由工商查詢部門加蓋查詢章,之后,請向本所提供該加蓋查詢章的查詢單(原件)。二、技術組1、礦井概況1.1位置交通及四鄰關系;1.2礦井發(fā)展歷程;1.3礦井開采證照情況(以法律組為準);1.4區(qū)域煤炭工業(yè)發(fā)展狀況;1.5辦礦外部條件(水、電、交通等)。2、資源情況2.1礦井資源整合情況;2.2礦權所涉及的各類地質勘查報告(涉及報告審批意見或投資方的審核意見書),及重要圖件:如地形地質圖,儲量計算平面圖,重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和施工工程素描圖;2.3資源儲量評審認定意見書,儲量登記核準文本,儲量套改批復或審核認定意見書;2.4