2022年黑龍江省黑河市注冊會計經(jīng)濟法

2022年黑龍江省黑河市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲委托乙前往丙廠采購男裝，乙覺得丙生產(chǎn)的女裝市場看好，便自作主張以甲的名義向丙訂購。丙未問乙的代理權(quán)限，便與之訂立了買賣合同。根據(jù)《合同法》和《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，正確的是()，

A.該買賣合同屬于無效合同

B.丙享有催告權(quán)，丙可以催告甲在1個月內(nèi)予以追認，甲未做表示的，視為追認

C.丙享有撤銷權(quán)

D.甲的追認權(quán)、丙的催告權(quán)和丙的撤銷權(quán)在性質(zhì)上均屬于形成權(quán)

2.甲公司與乙公司均為增值稅一般納稅人。因甲公司無法償還到期債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，乙公司同意甲公司以庫存商品償還其所欠全部債務(wù)。債務(wù)重組日，重組債務(wù)的賬面價值為1000萬元;用于償債商品的賬面價值為600萬元，公允價值為700萬元，增值稅額為119萬元。不考慮其他因素，該債務(wù)重組對甲公司利潤總額的影響金額為()。

A.100萬元B.181萬元C.281萬元D.300萬元

3.

根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

A.1%B.2%C.3%D.4%

4.甲與妻子共同以家庭共有財產(chǎn)設(shè)立了一家個人獨資企業(yè)，租賃了某商住兩用樓的底商經(jīng)營，出租人為乙，后甲因病去世，其妻子想繼續(xù)租賃該底商經(jīng)營，但乙認為當(dāng)初與之簽訂合同的承租人為甲，現(xiàn)在甲已經(jīng)死亡，合同應(yīng)解除，甲的妻子不同意，下列關(guān)于該糾紛的說法中，正確的是()。

A.由于租賃合同的當(dāng)事人死亡，因此該合同應(yīng)當(dāng)終止，乙的說法正確

B.甲的妻子可以要求按照原租賃合同租賃該底商，人民法院應(yīng)當(dāng)支持

C.甲的妻子必須繼續(xù)租賃該房屋，直到租賃期限屆滿

D.乙可以直接解除該合同，人民法院應(yīng)當(dāng)支持

5.甲乙準備簽訂一個買賣合同，雙方6月1日約定在6月15日在北京飯店在合同書上簽字的時候合同成立，但是甲由于想騰出自己的倉庫，在6月10日把貨物運至乙處，甲和乙按照約定在北京飯店簽訂了合同，甲當(dāng)天在合同上簽字蓋章，乙將合同帶回總部后第二天在合同上簽字并蓋章，以上情況下，合同成立的時間為（）。A.6月15日B.6月1日C.6月10日D.6月16日

6.甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)乙同意,甲以所有權(quán)人名義,以該機床作為出資,與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲出資無效,不能取得股東資格,乙有權(quán)要求返還機床

B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補足出資,乙有權(quán)要求返還機床

C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床,但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)

7.甲與乙于7月1日訂立合同，規(guī)定甲應(yīng)于8月1日交貨，乙應(yīng)于8月7日付款。7月底，甲發(fā)現(xiàn)乙財產(chǎn)狀況惡化，無支付貨款之能力，并有確切證據(jù)，遂提出終止合同，但乙不同意?；谏鲜鲆蛩?，甲于8月1日未按約定交貨。依據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)該案的正確表述是()。

A.甲有權(quán)不按合同約定交貨，除非乙提供了相應(yīng)的擔(dān)保

B.甲無權(quán)不按合同約定交貨，但可以要求乙提供相應(yīng)的擔(dān)保

C.甲無權(quán)不按合同約定交貨，但可以僅先交付部分貨物

D.甲應(yīng)當(dāng)按合同約定交貨，如乙不支付貨款，可追究其違約責(zé)任

8.根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（）。（2008年）

A.—個法人只能投資設(shè)立—個一人有限責(zé)任公司

B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

C.一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

D.債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)與其股東自己的財產(chǎn)相混同的，有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

9.下列關(guān)于物上請求權(quán)的說法中，錯誤的是()。

A.物上請求權(quán)屬于直接支配權(quán)

B.物上請求權(quán)是以物權(quán)為基礎(chǔ)的一種請求權(quán)

C.物上請求權(quán)并非必須以訴訟的方式行使

D.請求返還原物屬于物上請求權(quán)的一種

10.(2012年A卷)甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人名義，以該機床作為出資，與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機床

B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補足出資，乙有權(quán)要求返還機床

C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

11.該期限為（）。

A.1個月B.2個月C.3個月D.半年

12.下列情形中，構(gòu)成無權(quán)代理的是()。

A.公民甲委托乙到某雜志社領(lǐng)取自己的稿酬，并出具了委托書

B.某公司法定代表人甲以本公司名義為朋友乙提供擔(dān)保

C.大學(xué)生甲受乙之托，代替乙參加演出

D.無業(yè)人員甲謊稱某企業(yè)推銷員，向乙推銷該企業(yè)產(chǎn)品

13.下列選項中，不能在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的是（）。

A.甲公司最近一年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤為800萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為600萬元；最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為35%

B.乙公司最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計為1200萬元，且持續(xù)增長

C.丙公司最近一期末凈資產(chǎn)為1800萬元，且不存在未彌補虧損

D.丁公司發(fā)行后股本總額為3400萬元

14.下列關(guān)于物權(quán)變動的表述中，不正確的是（）。

A.動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，權(quán)利人已經(jīng)依法占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自法律行為生效時發(fā)生效力

B.因人民政府的征收決定，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自征收行為完成時發(fā)生效力

C.因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力

D.因合法建造、拆除房屋等事實行為設(shè)立或者消滅物權(quán)的，自事實行為成就時發(fā)生效力

15.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C關(guān)提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是()。A.A.合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機關(guān)批準合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

16.第

1

題

下列有關(guān)訴訟時的表述中，正確的是（）

A.訴訟時效期間從權(quán)利人的權(quán)利被侵害之日起計算

B.權(quán)利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的時行

D.訴訟時效中止的法定事由發(fā)生之后，已經(jīng)經(jīng)過的時效期間統(tǒng)歸無效

17.某白酒類上市公司的總股本為12億股，其國有參股股東擬通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)審核批準的是（）。

A.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓3600萬股

B.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓4800萬股

C.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓5000萬股

D.擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓6000萬股

18.下列選項中，不屬于代理權(quán)濫用的是()。

A.代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為

B.超越代理權(quán)的代理行為

C.同一代理人代理雙方當(dāng)事人進行同一項民事活動的行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

19.下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行

20.下列關(guān)于優(yōu)先股的說法錯誤的是（）。

A.股份有限公司都可以公開發(fā)行優(yōu)先股

B.優(yōu)先股股東的權(quán)利主要是優(yōu)先分配利潤和剩余財產(chǎn)

C.公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金形式向優(yōu)先股股東支付股息

D.公司在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤

二、多選題(10題)21.按法律行為是否必須采取一定形式或者履行一定程序才能成立?？梢詫⒎尚袨榉譃?)。

A.諾成性的法律行為B.實踐性的法律行為C.要式的法律行為D.不要式的法律行為

22.

第

38

題

關(guān)于債權(quán)人會議，下列各項中，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.債務(wù)人的法定代表人必須列席債權(quán)人會議

B.債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)

C.債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會的代表參加

D.債權(quán)人會議一律由人民法院召集

23.

第

42

題

匯票分為（）。

A.見票即付的匯票B.定日付款的匯票C.出票后定期付款的匯票D.見票后定期付款的匯票

24.下列選項中，關(guān)于發(fā)明人或者設(shè)計人的說法，不正確的有（）。

A.發(fā)明人或設(shè)計人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

B.發(fā)明人或者設(shè)計人必須是完全民事行為能力人

C.在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只從事其他輔助工作的人，也應(yīng)當(dāng)認定為共同發(fā)明人或者設(shè)計人

D.發(fā)明人或者專利人不受其民事行為能力的限制

25.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于票據(jù)權(quán)利消滅的情形有()。

A.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月未行使

B.持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月未行使

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月未行使

D.持票人對本票出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年未行使

26.

第

21

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，法院已受理甲企業(yè)的破產(chǎn)申請，由此發(fā)生的效力，以下說法正確的有（）。

A.甲對債權(quán)人之一乙的債務(wù)清償無效

B.甲在異地的房產(chǎn)的財產(chǎn)保全措施不需要解除

C.甲與丙簽訂的勞務(wù)合同，丙和甲的合同義務(wù)均未履行完畢，此時管理人有權(quán)決定解除該合同

D.有關(guān)甲的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止

27.

第

36

題

根據(jù)證券法律制度規(guī)定，下列選項中，屬于內(nèi)幕信息的有（）。

A.上市公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更

B.上市公司收購方案

C.上市公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過該資產(chǎn)的20%

D.上市公司副經(jīng)理發(fā)生變動

28.

第

21

題

根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以下列財產(chǎn)設(shè)定抵押，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記的是（）。

A.以招標方式取得的荒地B.正在建造的商品房C.船舶D.建設(shè)用地使用權(quán)

29.下列屬于所有權(quán)取得中的原始取得方式的有()。

A.甲勞動生產(chǎn)取得的財產(chǎn)

B.乙拾得別人遺失的物品并交給公安部門，自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)無人認領(lǐng)

C.丙取得的銀行存款利息

D.丁繼承其父的一輛汽車

30.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司的重大人事任免、高管薪酬和重大關(guān)聯(lián)交易等事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見。下列屬于該獨立意見正確表達方式的有()。

A.保留意見及其理由B.同意C.反對意見及其理由D.無法發(fā)表意見及其障礙

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記是國有資產(chǎn)管理部門對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)狀況進行登記，并且確認產(chǎn)權(quán)歸屬的一種法律行為。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

36.第

39

題

上市公司獨立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）因工作調(diào)動或離職而辦理交接手續(xù)，必須由單位負責(zé)人會同主管單位一并監(jiān)交。（）

A.是B.否

39.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設(shè)備虛報為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

40.某公司是一家由美國投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會計記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

42.第

55

題

合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第-年，丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定說明理由。

43.甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。

44.2013年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預(yù)付50萬元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2013年7月1日、經(jīng)A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購買了一批鋼筋，合同約定交付地點為乙公司的庫房。丙公司交貨后，乙公司在使用時發(fā)現(xiàn)該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經(jīng)鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產(chǎn)。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔(dān)使用合格鋼筋的款項。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應(yīng)乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。B公司收到匯票后又背書轉(zhuǎn)讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.甲公司的股東出資不實應(yīng)如何處理?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.M的行為是否符合規(guī)定?請說明理由。

查看材料

47.2021年，甲公司需要使用乙公司生產(chǎn)的一套精密儀器，但無力購買，遂請求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器，價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金中預(yù)扣。丁公司實際支付丙公司90萬元，借款合同成立時1年期貸款市場報價利率為3．85％。為擔(dān)保該借款債權(quán)，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔(dān)保權(quán)利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)丙公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權(quán)，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費債權(quán)不屬于同一法律關(guān)系，故辛公司無權(quán)留置車輛；(2)即使辛公司有權(quán)留置車輛，因抵押權(quán)設(shè)立在先，丁公司有權(quán)優(yōu)先行使抵押權(quán)。丁公司同時要求保證人戊公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權(quán)還存在抵押擔(dān)保，丁公司應(yīng)先實現(xiàn)抵押權(quán)；(2)對于抵押擔(dān)保不足清償?shù)牟糠?，戊公司只承?dān)一般保證責(zé)任，即承擔(dān)丙公司財產(chǎn)不足以清償借款部分的補充保證責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有?并說明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說明理由。(3)如果丁公司未預(yù)扣利息，按100萬元實際出借款項，雙方約定的利息10萬元能否全額得到人民法院的支持?并說明理由。(4)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(1)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(2)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說明理由。

48.【案例3】（本小題18分）

甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會計師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會計師事務(wù)所曾于2005年擔(dān)任乙公司的財務(wù)顧問，丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財務(wù)負責(zé)人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設(shè)備向債權(quán)人A公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日，尚有80萬元未繳付。丙會計師事務(wù)所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會計師事務(wù)所與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說明理由。

丙會計師事務(wù)所是否有權(quán)請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機器設(shè)備是否屬于甲公司的債務(wù)人財產(chǎn)?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責(zé)任能否免除?并說明理由。因保證債務(wù)未到期，債權(quán)人E銀行能否直接申報債權(quán)?并說明理由。

49.破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少?

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50.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由A、D負責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

參考答案

1.C選項A，在無權(quán)代理情況下訂立的合同，屬于效力待定的合同；選項B，被代理人未作表示的，視為拒絕追認；選項C，只有“善意相對人”才可以行使撤銷權(quán)，丙屬于善意第三人，僅享有撤銷權(quán)；選項D，追認權(quán)、撤銷權(quán)屬于形成權(quán)，催告權(quán)不屬于形成權(quán)。

2.C該項重組業(yè)務(wù)的會計分錄為：

借：應(yīng)付賬款1000

貸：主營業(yè)務(wù)收入700

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅(銷項稅額)119

營業(yè)收入——債務(wù)重組利得181

借：主營業(yè)務(wù)成本600

貸：庫存商品600

該債務(wù)重組對甲公司利潤總額的影響金額=(700—600)+(1000—700—119)=281(萬元)

3.C單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

4.BB【解析】本題考核房屋租賃合同的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。承租人租賃房屋用于以個體工商戶或者個人合伙企業(yè)方式從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，承租人在租賃期間死亡、宣告失蹤或者宣告死亡，其共同經(jīng)營人或者其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，人民法院應(yīng)予支持。

5.D

6.C出資人甲以不享有處分權(quán)的機床出資,丙公司其他股東對此并不知情(丙公司善意),甲獲得應(yīng)得的股權(quán)且機床已經(jīng)交付給丙公司使用，則丙公司有權(quán)主張善意取得該機床的所有權(quán),相應(yīng)地，甲的出資有效,乙無權(quán)要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

7.A解析：本題考核點是不安抗辯權(quán)?！逗贤ā芬?guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)經(jīng)營狀況嚴重惡化；(2)轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；(3)喪失商業(yè)信譽；(4)有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

8.C本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。此外，《公司法》規(guī)定一個“自然人”只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項A和B是錯誤的；一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的．應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因此選項D的表述有錯誤。

9.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核物上請求權(quán)的效力。物上請求權(quán)是種請求權(quán)，而不是直接的支配權(quán)，物權(quán)才是對物的直接支配權(quán)，因此選項A的說法是錯誤的；物權(quán)人在其物權(quán)受到妨害后，可以直接請求侵害人為一定的行為，也可依訴訟方式進行，因此選項C的說法是正確的。

10.C本題考核股東出資的規(guī)定。出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照無權(quán)處分的規(guī)則進行處理：即該出資行為并非一概無效，公司只要符合善意取得條件，即可取得該財產(chǎn)的所有權(quán)。此時，公司取得財產(chǎn)所有權(quán)，原所有權(quán)人只能要求無權(quán)處分的出資人賠償損失。

11.B債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿兩個月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利。

12.D本題考核點是無權(quán)代理。所謂無權(quán)代理，就是沒有代理權(quán)的代理。選項A中，乙是有權(quán)代理；選項B中，法定代表人從事的行為屬于代表行為；選項C中的演出行為屬于必須由本人親自實施的民事法律行為，不得由代理人代理；(選項BC根本就不是代理，因此也就無須進一步考查“有權(quán)”還是“無權(quán)”)；選項D中，從“謊稱某公司推銷員”可以判斷出沒有得到授權(quán)，其推銷行為屬于無權(quán)代理，因此，選項D正確。

13.C【答案解析】本題考核點是首次公開發(fā)行股票的條件。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件之一是：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

14.B本題考核物權(quán)變動。因人民法院、仲裁委員會的法律文書或者人民政府的征收決定等，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書或者人民政府的征收決定等生效時發(fā)生效力，所以選項B錯誤。

15.D解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)延長經(jīng)營期限的起算時間。根據(jù)規(guī)定，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。

16.C訴訟時效的中止，是指訴訟時效進行中（訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)），因發(fā)生一定的法定事由而使權(quán)利人不能行使請求權(quán)，暫時停止計算訴訟時效時間，以前經(jīng)過的時效期間仍然有效，待阻礙時效進行的事由消失后，時效繼續(xù)進行。

17.D國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，國有參股股東擬于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓達到上市公司總股本5％及以上的，應(yīng)報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)審核批準。

18.BB【解析】本題考核代理權(quán)濫用的情形。常見的代理權(quán)濫用有：(1)代理他人與自己進行民事活動；(2)代理雙方當(dāng)事人進行同一民事行為；(3)代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權(quán)濫用是有代理權(quán)而非法使用，選項B屬于無權(quán)代理，是指沒有代理權(quán)而以他人名義進行民事行為。

19.D本題考核點是和解協(xié)議的效力。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

20.A【解析】本題考核優(yōu)先股的規(guī)定。在試點階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。

21.CD本題旨在考查法律行為的分類?！睹穹ㄍ▌t》規(guī)定，按照是否必須采取一定形式或者履行一定程序才能成立的標準將法律行為分為要式法律行為和不要式法律行為。故本題應(yīng)選CD．

22.ABC本題考核債權(quán)人會議的召集。只有第一次債權(quán)人會議才由人民法院召集，以后的債權(quán)人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額1／4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。故選項D是錯誤的。

23.ABCD本題考核點是匯票的概念。我國《票據(jù)法》所說的匯票分為見票即付的匯票、定日付款的匯票、出票后定期付款的匯票、見票后定期付款的匯票四種。因此選項ABCD都正確。

24.ABC【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核專利權(quán)的主體。發(fā)明人或者設(shè)計人只能是自然人。發(fā)明人或者設(shè)計人的認定不受其民事行為能力的限制。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負責(zé)組織工作的人、為物質(zhì)技術(shù)條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人或者設(shè)計人。

25.ABC本題考核點是票據(jù)時效。根據(jù)規(guī)定．票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有：(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；(2)持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月，選項C符合此情形；(3)持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月，選項B符合此情形；(4)持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴之日起3個月，選項A符合此情形。

26.ACD人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。

27.AB選項D不屬于重大事件。

28.ABD本題考核抵押登記的規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，以建筑物和其他土地附著物，建設(shè)用地使用權(quán)，以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)，正在建造的建筑物四種財產(chǎn)設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。

29.ABC本題考核點是原始取得的方式。原始取得是指根據(jù)法律規(guī)定，最初取得財產(chǎn)的所有權(quán)而不依賴于原所有人的意志而取得財產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，選項ABC均屬于原始取得方式，選項D屬于繼受取得。

30.ABCD獨立董事應(yīng)當(dāng)就規(guī)定的重大事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

31.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

32.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內(nèi)機構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機關(guān)、社會團體、部隊等，包括外商投資企業(yè)

33.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

34.Y企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記是指國有資產(chǎn)管理部門代表政府對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益等產(chǎn)權(quán)狀況進行登記，依法確認產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系的一種法律行為。

35.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

36.Y本題考核點為獨立董事的概念。上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

37.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

38.N本題考核會計人員交接的監(jiān)交。會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)辦理交接手續(xù)，由單位負責(zé)人監(jiān)交即可，只有在必要時主管單位才可以派人會同監(jiān)交。

39.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

40.N在中華人民共和國境內(nèi)的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會計記錄可以同時使用一種外國文字。

41.A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會對公司增加注冊資本作出決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而A公司討論表決時同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％未達到2／3的比例。因此增資決議不能通過。A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會對公司增加注冊資本作出決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而A公司討論表決時,同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％,未達到2／3的比例。因此,增資決議不能通過。

42.甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財產(chǎn)的權(quán)利人，可以通過管理人取回。

43.甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品正在建造的船舶、航空器交通運輸工具設(shè)定抵押抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進行抵押登記完全由當(dāng)事人決定。甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品,正在建造的船舶、航空器,交通運輸工具設(shè)定抵押,抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記,不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進行抵押登記,完全由當(dāng)事人決定。

44.乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定承攬人對定作人提供的材料應(yīng)當(dāng)及時檢驗發(fā)現(xiàn)不符合約定時應(yīng)當(dāng)及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,承攬人對定作人提供的材料,應(yīng)當(dāng)及時檢驗,發(fā)現(xiàn)不符合約定時,應(yīng)當(dāng)及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更換不需要修理的零部件。

45.甲公司的股東出資不實破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當(dāng)要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請后債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認繳的出資而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實,破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當(dāng)要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請后,債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的,管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。

46.M的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，相鄰一方因生產(chǎn)和生活上的需要，必須臨時或者長期通過對方使用的土地的，對方應(yīng)當(dāng)提供必要的方便。

47.(1)融資租賃期間，該精密儀器歸丙公司所有。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃期間，出租人享有租賃物的所有權(quán)。(2)丙公司向丁公司的借款本金為90萬元。根據(jù)規(guī)定，預(yù)先在本金中扣除利息的，人民法院應(yīng)當(dāng)將實際出借的金額認定為本金。(3)不能全額得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時1年期貸款市場報價利率4倍的除外。在本題中，本金100萬元，半年利息為10萬元，即約定的年利率為20％，超過了合同成立時1年期貸款市場報價利率的4倍(3．85％×4=15．4％)。(4)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。本題是辛公司留置丙公司的財產(chǎn)，兩個公司之間的留置不受同一法律關(guān)系的限制。(5)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(2)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。(