律師盡調(diào)計劃

融資項目盡職調(diào)查計劃書目錄一、盡職調(diào)查的對象二、盡職調(diào)查的目的三、盡職調(diào)查原則四、盡職調(diào)查的要求五、盡職調(diào)查的流程六、盡職調(diào)查的準(zhǔn)備七、盡職調(diào)查的內(nèi)容八、盡職調(diào)查注意事項九、盡職調(diào)查清單十、盡職調(diào)查報告一、盡職調(diào)查的對象律師事務(wù)所（“本所”）接受（放款人和目標(biāo)企業(yè)）的委托，對（“目標(biāo)公司”）進(jìn)行法律盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報告（“本報告”）。二、盡職調(diào)查的目的瑕疵調(diào)查風(fēng)險調(diào)查價值確定公司與第三方訂立的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議、重要技術(shù)合作/開辟/共享協(xié)議，及有關(guān)登記注冊證明。公司現(xiàn)有或者潛在的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)或者其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或者糾紛的有關(guān)文件。查閱目標(biāo)公司商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，并向知識產(chǎn)權(quán)管理部門核實是否存在擔(dān)?；蛘咂渌拗颇繕?biāo)公司該等無形資產(chǎn)權(quán)利的情形。八、盡職調(diào)查注意事項1、調(diào)查取得的應(yīng)是原件、正本，不是原件的或者原件不便保留在律師卷宗的，應(yīng)及時將復(fù)印件、傳真件、副本、節(jié)錄本與原件、正本核對，并由提供人在復(fù)印件、傳真件、副本、節(jié)錄本上簽字或者蓋章,或者以其他方式確認(rèn)，復(fù)印件與原件一致。2、對于重要但缺少相關(guān)有效證據(jù)支持的事實，應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)單位或者人員對該事實的書面確認(rèn)，律師應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明此情況。3、對于特殊事項應(yīng)進(jìn)行公證、見證，并通知有關(guān)單位及人員辦理。4、建立文件資料、證明等的交接清單，簽收工作，嚴(yán)格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、資料、證明等，建立并嚴(yán)格遵守借閱、復(fù)制規(guī)定。5、律師對所提供的文件、資料、證明等的確認(rèn)應(yīng)注意：(1)由誰提供，來源；(2)形成方式和過程；(3)簽發(fā)或者簽署時間；(4)以何種載體存在或者保存；(5)是否獲得確認(rèn)；(6)內(nèi)容和形式；(7)資料之間的內(nèi)在聯(lián)系；(8)資料要證明的事實。6、對以電子文本、電子郵件等形式由律師提供的文件、資料、證明等，律師必須進(jìn)行備份歸檔，并應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換成紙面形式，由提供人或者相關(guān)人員簽字或者蓋章確認(rèn)。九、盡職調(diào)查清單自：律師事務(wù)所致：公司日期： 年月日以下是一份關(guān)于本次法律盡職調(diào)查的初步文件清單，藉以向貴公司索取文件，供律師事務(wù)所審閱。請采集提供列示于下列各類別中貴公司合用的文件并全部加蓋貴公司的公*早。.請貴公司以作為填寫主體并回答下列問題，并對貴公司書面提供給我們的全部資料的真實、完整、有效性負(fù)責(zé)；.填寫及提供資料說明：令如有關(guān)問題或者文件請求對貴公司確不合用，請在"不合用〃欄中注明；令如未能提供合用欄目的相關(guān)文件，請在備注欄明確注明未能提供之理由；令貴公司在提供下述材料時，應(yīng)保證文件的真實、完整、有效性，并由貴公司或者相關(guān)單位在文件上加蓋公章以資證明；令下述文件如能按照各部份需要分別列出，將不勝感謝，如有重復(fù)，請?zhí)峁┮环菁纯桑ζ溆嗖糠葑鞒鱿鄳?yīng)的援引說明；令在復(fù)印資料過程中，字跡必須清晰；除非本所特殊明示外，應(yīng)提供的復(fù)印資料包括該資料的全部內(nèi)容，即包括自首頁至末頁的全部，不要少印、漏?。ㄈ鐚σ筇峁┎糠莸馁Y料具體內(nèi)容不了解務(wù)請隨時與我們聯(lián)系）;令如有其他貴公司認(rèn)為對本次法律盡職調(diào)查結(jié)果有重要影響的文件或者資料，煩請一并提供或者向我們進(jìn)行補(bǔ)充說明。文件名稱已提供（注明提供日期）現(xiàn)提供待提供不合用備注1、自貴公司成立以來全部的工商機(jī)關(guān)的檔案資料復(fù)印件（需加蓋工商檔案查詢章）2、貴公司成立至今所有曾經(jīng)有效之《營業(yè)執(zhí)照》正副本（最新的需經(jīng)過2022年工商年檢）3、貴公司現(xiàn)行有效的公司章程4、貴公司的組織結(jié)構(gòu)代碼證5、貴公司的《稅務(wù)登記證》6、貴公司的成立時的出資協(xié)議（如有）7、貴公司設(shè)立時政府批準(zhǔn)文件（如需經(jīng)政府批準(zhǔn)）/8、國家有關(guān)部門賦予貴公司之任何形式的補(bǔ)貼或者優(yōu)惠政策的批文/（如啟）10、貴公司經(jīng)營范圍涉及的許可經(jīng)營性證照（如有業(yè)務(wù)需要政府許可）11＞貴公司近二年的審計報告12、貴公司主要服務(wù)內(nèi)容的介紹（如服務(wù)內(nèi)容接近請?zhí)岢鼍唧w服13、現(xiàn)時有效之所有人民幣或者外幣貸款合同，并提供最新還款詳情14、現(xiàn)時有效之擔(dān)保、抵押及保證乂件，并提供最新詳情15、房產(chǎn)（土地）租賃合同16、業(yè)主之租賃許可證（如有）17、業(yè)主口區(qū)用用歷地王地|1J九L1L18、貴公司過去三年內(nèi)包括公司及其管理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲裁，并詳列以卜資料：（1）訴訟或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱（2）提出訴訟或者仲裁的日期（3）訴訟或者仲裁的主要當(dāng)事人和代理人（4）提供訴訟或者仲裁的原因和依據(jù)（5）請求何種賠償數(shù)額或者處罰（6）判決書或者裁決書的復(fù)印件，并說明該公司是否仍有任何時未「履行的貝彳壬（7）其他有關(guān)事項19、公司管理人員的基本資料（教育白京、工作經(jīng)歷）及兼職情況20、公司與公司勞動者簽訂的勞動口同范本21、社會保險登記以及社會保險（包括醫(yī)療保險、退休保險、失業(yè)/nU人尺R\1裊LGh次業(yè)、1保險等）繳納負(fù)科22、任何有關(guān)勞動爭議的文件（包含勞動仲裁、訴訟調(diào)解等全部文件）23、貴公司過去三年合用的主要稅種及稅率、數(shù)額及支付憑證及納稅甲報表24、貴公司有關(guān)納稅義務(wù)或者免稅的稅務(wù)機(jī)關(guān)批復(fù)，并說明現(xiàn)時稅收優(yōu)惠實際或者可能產(chǎn)生之變化25、最近三年經(jīng)審計的貴公司會計報告，包括：（1）最近三年資產(chǎn)負(fù)債表（2）最近三年利潤表（3）最近三年利潤分配表26、以下涉及相關(guān)單位（無論作為提供方抑或者接受方）的合同或者文件副本：（1）任何與大學(xué)、研究所、高等院校、政府部門、醫(yī)院、競爭對手、管理機(jī)構(gòu)或者行業(yè)團(tuán)體訂立的合作協(xié)議（2）普通/標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)、或者提供有關(guān)服務(wù)的合作或者協(xié)議（3）主要/長期服務(wù)、培訓(xùn)協(xié)議（4）租購、租賃、信貸或者其他協(xié)議（在前述項下已提供者除外）（5）長期（超過6個月）或者有重大標(biāo)的（30萬以上的）、重大貝任的合約或者戰(zhàn)略合作辦議（6）最近三年內(nèi)，并非在其日常業(yè)務(wù)莒正中kT立的、而屬重大/關(guān)鍵性的協(xié)議（7）其他重大合同27、商標(biāo)、專利、實用新型、外觀設(shè)計等28、財務(wù)管理、資金調(diào)度、現(xiàn)金管理等相關(guān)規(guī)章制度此清單只提出了初步的要求，不應(yīng)被視作已全面囊括必須調(diào)查的事項。本所有關(guān)成員,在任何時候可能會提出要求進(jìn)一步索取文件。對貴公司在資料采集過程中付出的辛勤勞動和通力合作表示衷心的感謝!十、盡職調(diào)查報告正文目錄錯誤!未定義書簽。公司的法律評析 錯誤!未定義書簽。錯誤!未定義書簽。公司的法律評析 錯誤!未定義書簽。錯誤!未定義書簽。錯誤!未定義書簽。一、企業(yè)基本概況....二、項目基本概況....第二部份關(guān)于公司的主體資格錯誤!未定義書簽。公司的法定代表人錯誤!未定義書簽。公司的設(shè)立錯誤!未定義書簽。公司的名稱錯誤!未定義書簽。公司的住所錯誤!未定義書簽。公司的章程錯誤!未定義書簽。公司的股東錯誤!未定義書簽。公司的股本錯誤!未定義書簽。公司的獨(dú)立性錯誤!未定義書簽。十、 公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系錯誤!未定義書簽。十一、 公司的經(jīng)營錯誤!未定義書簽。十二、 公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)錯誤!未定義書簽。十三、 公司的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利錯誤!未定義書簽。十四、 公司的財務(wù)狀況、重大債權(quán)、債務(wù)錯誤!未定義書簽。十五、 公司的稅務(wù)錯誤!未定義書簽。十六、 公司的組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作錯誤!未定義書簽。十七、 公司的管理人員錯誤!未定義書簽。十八、 公司的勞動關(guān)系錯誤!未定義書簽。十九、 公司的環(huán)境衛(wèi)生和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等錯誤!未定義書簽。二十、 公司的訴訟、仲裁或者行政處罰錯誤!未定義書簽。第三部份關(guān)于項目的法律評析錯誤!未定義書簽。一、項目的背景錯誤!未定義書簽。二、項目負(fù)責(zé)人介紹錯誤!未定義書簽。三、項目合作享有的優(yōu)惠政策錯誤!未定義書簽。四、項目合作有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策錯誤!未定義書簽。五、項目合作的授權(quán)及批準(zhǔn)錯誤!未定義書簽。六、項目合作的資金運(yùn)用錯誤!未定義書簽。七、項目合作應(yīng)考慮的其他問題錯誤!未定義書簽。八、項目合作的補(bǔ)充說明錯誤!未定義書簽。第四部份附文錯誤!未定義書簽。一、合作雙方應(yīng)注意的問題錯誤!未定義書簽。二、結(jié)語錯誤!未定義書簽。證據(jù)保存充分的盡職調(diào)查工作可以覆蓋目標(biāo)公司90%以上的信息。剩余10%的內(nèi)容要靠合同條文的技術(shù)安排來保護(hù)。經(jīng)過盡職調(diào)查，明確存在哪些風(fēng)險和法律問題，對雙方應(yīng)承擔(dān)哪些權(quán)利義務(wù)進(jìn)行判斷，放款人進(jìn)而要求借款人從合同條款上進(jìn)行保證，從而增加放款人的安全感。三、盡職調(diào)查原則1、盡職調(diào)查工作是交易安全的保證2、法律盡職調(diào)查工作是“全方位的工作”3、避免“輕調(diào)查，重合同條款保護(hù)”思想4、盡職調(diào)查“必須是合理的，但不是絕對的”5、發(fā)揮專業(yè)人士作用，防止“越俎代庖”6、強(qiáng)調(diào)團(tuán)隊合作7、提倡“眼見為實”8、注重細(xì)節(jié)工作9、注意“留下痕跡”10、“苦干+巧干”, “慧眼識真金”四、盡職調(diào)查的要求對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查應(yīng)該做到全面、透澈、獨(dú)立的要求，包括但不限于：確定目標(biāo)企業(yè)已獲得相應(yīng)許可、批準(zhǔn)和登記；確認(rèn)法律文件是否完整；確定是否存在須征得第三方允許的事項；確定是否有不尋常的合同義務(wù)；確定合同權(quán)利是否得到法律保護(hù)；確定潛在的法律責(zé)任。就盡職調(diào)查的范圍與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行磋商；協(xié)助放款人采集和整理相關(guān)文件；就向放款人提供的文件作出記錄；以主動積極的方式管理盡職調(diào)查程序。如果目標(biāo)企業(yè)對盡職調(diào)查程序管理不利，放款人可能會懷疑借款人掩蓋某些問題，導(dǎo)致放款人可能降低借款金額或者退出交易。五、盡職調(diào)查的流程（一）組建工作團(tuán)隊組建律師盡職調(diào)查班子，進(jìn)行明確分工。普通要有三名律師，最好要有懂財務(wù)、懂經(jīng)濟(jì)律師1名，知識產(chǎn)權(quán)律師1名，總策劃、總協(xié)調(diào)、總負(fù)責(zé)的一位律師。負(fù)責(zé)人：聯(lián)系人：責(zé)任人：（二）搭建工作平臺涉及的主要文件1、交易時間表2、資料室工作規(guī)則3、盡職調(diào)查“檢查清單”4、需求文件清單5、法律分析意見/備忘錄6、盡職調(diào)查報告（三）分配主要職責(zé)責(zé)任人負(fù)責(zé)項目項目要求完成時間計劃（四）確定（五）規(guī)范組織管理1、由內(nèi)部律師負(fù)責(zé)匯報，避免“信息失真”；2、強(qiáng)調(diào)用書面文件形式往來；3、重視基礎(chǔ)管理。六、盡職調(diào)查的準(zhǔn)備1、承辦律師應(yīng)根據(jù)委托合同的約定、目標(biāo)企業(yè)的具體情況制定工作方案，并及時與委托人通報。2、承辦律師應(yīng)在正式開始工作前根據(jù)委托合同的約定，目標(biāo)企業(yè)的具體情況擬就合用的調(diào)查提綱及問卷清單。七、盡職調(diào)查的內(nèi)容1、主體資格1.1公司組織性文件要求提供包括公司設(shè)立、歷次變更直至現(xiàn)行有效的所有文件：(1)涉及的政府有關(guān)部門的各項批文；(2)涉及的公司歷次股東會/董事會或者其他類似會議的記錄和決議;(3)股東的出資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；(4)公司章程；(5)營業(yè)執(zhí)照；(6)股東非現(xiàn)金出資所涉資產(chǎn)評估報告及政府部門的批復(fù)；(7)公司注冊資本的驗資報告；(8)公司的稅務(wù)、外匯、海關(guān)等登記證書。股東情況(1)目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及合法性；(2)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及合法性；(3)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；(4)目標(biāo)企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)應(yīng)顯示公司內(nèi)部的設(shè)機(jī)構(gòu)、分公司、不具備獨(dú)立法人資格的其他機(jī)構(gòu)的設(shè)置情況，并簡要說明各自的職能及相互的關(guān)系。主要管理人員主要管理人員(包括但不限于董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，下同)的姓名及簡歷、任期及委任文件。2、經(jīng)營證照要求公司提供為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或者批文。3、主要資產(chǎn)房屋租賃公司租賃使用的物業(yè)清單(請注明出租人名稱、物業(yè)的座落、面積、用途、土地使用權(quán)性質(zhì)及使用年限)，并請?zhí)峁┫铝形募?1)租賃合同及其登記證明；(2)出租人的土地使用權(quán)證、房產(chǎn)所有權(quán)證或者房地產(chǎn)證、房屋租賃許可證。機(jī)器設(shè)備檢查重要設(shè)備清單。重點(diǎn)審閱目標(biāo)公司主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，并向工商部門等核實是否存在擔(dān)?；蛘咂渌拗颇繕?biāo)公司上述財產(chǎn)權(quán)利的情況。應(yīng)收和對付款調(diào)查金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他對付款、預(yù)收及預(yù)付款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等。目標(biāo)企業(yè)金額較大的其他應(yīng)收款、其他對付款，是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生，是否合法？調(diào)查目標(biāo)公司是否存在資產(chǎn)被股東或者實際控制人控制和占用的情況。4、主要合同日常運(yùn)作合同主要的客戶名單和與其簽訂的合同，主要的供應(yīng)商的名單和與其簽訂的合同，與銷售代表/代理商/開辟商/分銷商簽訂的合同，與廣告商/代理公司簽訂的合同，與政府部門簽訂的合同，為了資本的實際支出而簽訂或者將要簽訂的合同，含有導(dǎo)致控制權(quán)變更的合同，上述類型的合同中開始談判但尚未簽署的合同以及與上述類型合同有關(guān)的重要往來文件。取得關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或者其它保障協(xié)定，判斷目標(biāo)公司對重要財產(chǎn)是否實施了必要的保障措施。非日常運(yùn)作中的合同調(diào)查目標(biāo)公司是否和其他公司簽有合伙合同，合資企業(yè)合同，轉(zhuǎn)讓股分或者資產(chǎn)的合同（包括因為環(huán)保、稅務(wù)等原因被強(qiáng)制罰款或者拍賣導(dǎo)致股分轉(zhuǎn)讓或者資產(chǎn)處置的契約性文件），無法繼續(xù)執(zhí)行的合同，合同的保密義務(wù)，限制和第三人競爭或者從事某特定行業(yè)的合同，與公司管理層/董事/關(guān)聯(lián)公司交易的合同，以低于成本價格提供產(chǎn)品和服務(wù)的合同，賠償合同，與上述合同相關(guān)的主要往來文件以及重大交易完成時的交割記錄等。5、訴訟等列表說明所有對目標(biāo)公司造成影響的（已結(jié)案但尚未履行的或者開始起訴的或者將來可能有的）訴訟、仲裁、索賠、行政處罰或者政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或者質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件,包括答辯狀及法律意見書。所有目標(biāo)公司為當(dāng)事方的(或者對其具約束力的)裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或者協(xié)議將要求目標(biāo)公司從事或者住手從事某些活動。目標(biāo)公司違反或者被指控違反衛(wèi)生、防火、建造、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或者訴訟。6、環(huán)境保護(hù)調(diào)查目標(biāo)公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查是否存在受到處罰的情況。環(huán)保相關(guān)的許可證情況。調(diào)查項目及其任何變更有沒有取得國家環(huán)保部門的復(fù)核?？赡艿沫h(huán)境責(zé)任(1)可能會對第三方當(dāng)事人負(fù)有責(zé)任：因飲用了受污染的水而生病或