律師盡調計劃

融資項目盡職調查計劃書目錄一、盡職調查的對象二、盡職調查的目的三、盡職調查原則四、盡職調查的要求五、盡職調查的流程六、盡職調查的準備七、盡職調查的內容八、盡職調查注意事項九、盡職調查清單十、盡職調查報告一、盡職調查的對象律師事務所（“本所”）接受（放款人和目標企業(yè)）的委托，對（“目標公司”）進行法律盡職調查，并出具本盡職調查報告（“本報告”）。二、盡職調查的目的瑕疵調查風險調查價值確定公司與第三方訂立的有關專利、商標、專有技術的轉讓、許可協(xié)議、重要技術合作/開辟/共享協(xié)議，及有關登記注冊證明。公司現(xiàn)有或者潛在的有關專利、商標、專有技術或者其他知識產(chǎn)權的爭議或者糾紛的有關文件。查閱目標公司商標、專利、版權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的權屬憑證、相關合同等資料，并向知識產(chǎn)權管理部門核實是否存在擔保或者其他限制目標公司該等無形資產(chǎn)權利的情形。八、盡職調查注意事項1、調查取得的應是原件、正本，不是原件的或者原件不便保留在律師卷宗的，應及時將復印件、傳真件、副本、節(jié)錄本與原件、正本核對，并由提供人在復印件、傳真件、副本、節(jié)錄本上簽字或者蓋章,或者以其他方式確認，復印件與原件一致。2、對于重要但缺少相關有效證據(jù)支持的事實，應當取得相關單位或者人員對該事實的書面確認，律師應在盡職調查報告中說明此情況。3、對于特殊事項應進行公證、見證，并通知有關單位及人員辦理。4、建立文件資料、證明等的交接清單，簽收工作，嚴格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、資料、證明等，建立并嚴格遵守借閱、復制規(guī)定。5、律師對所提供的文件、資料、證明等的確認應注意：(1)由誰提供，來源；(2)形成方式和過程；(3)簽發(fā)或者簽署時間；(4)以何種載體存在或者保存；(5)是否獲得確認；(6)內容和形式；(7)資料之間的內在聯(lián)系；(8)資料要證明的事實。6、對以電子文本、電子郵件等形式由律師提供的文件、資料、證明等，律師必須進行備份歸檔，并應當轉換成紙面形式，由提供人或者相關人員簽字或者蓋章確認。九、盡職調查清單自：律師事務所致：公司日期： 年月日以下是一份關于本次法律盡職調查的初步文件清單，藉以向貴公司索取文件，供律師事務所審閱。請采集提供列示于下列各類別中貴公司合用的文件并全部加蓋貴公司的公*早。.請貴公司以作為填寫主體并回答下列問題，并對貴公司書面提供給我們的全部資料的真實、完整、有效性負責；.填寫及提供資料說明：令如有關問題或者文件請求對貴公司確不合用，請在"不合用〃欄中注明；令如未能提供合用欄目的相關文件，請在備注欄明確注明未能提供之理由；令貴公司在提供下述材料時，應保證文件的真實、完整、有效性，并由貴公司或者相關單位在文件上加蓋公章以資證明；令下述文件如能按照各部份需要分別列出，將不勝感謝，如有重復，請?zhí)峁┮环菁纯?，并對其余部份作出相應的援引說明；令在復印資料過程中，字跡必須清晰；除非本所特殊明示外，應提供的復印資料包括該資料的全部內容，即包括自首頁至末頁的全部，不要少印、漏?。ㄈ鐚σ筇峁┎糠莸馁Y料具體內容不了解務請隨時與我們聯(lián)系）;令如有其他貴公司認為對本次法律盡職調查結果有重要影響的文件或者資料，煩請一并提供或者向我們進行補充說明。文件名稱已提供（注明提供日期）現(xiàn)提供待提供不合用備注1、自貴公司成立以來全部的工商機關的檔案資料復印件（需加蓋工商檔案查詢章）2、貴公司成立至今所有曾經(jīng)有效之《營業(yè)執(zhí)照》正副本（最新的需經(jīng)過2022年工商年檢）3、貴公司現(xiàn)行有效的公司章程4、貴公司的組織結構代碼證5、貴公司的《稅務登記證》6、貴公司的成立時的出資協(xié)議（如有）7、貴公司設立時政府批準文件（如需經(jīng)政府批準）/8、國家有關部門賦予貴公司之任何形式的補貼或者優(yōu)惠政策的批文/（如啟）10、貴公司經(jīng)營范圍涉及的許可經(jīng)營性證照（如有業(yè)務需要政府許可）11＞貴公司近二年的審計報告12、貴公司主要服務內容的介紹（如服務內容接近請?zhí)岢鼍唧w服13、現(xiàn)時有效之所有人民幣或者外幣貸款合同，并提供最新還款詳情14、現(xiàn)時有效之擔保、抵押及保證乂件，并提供最新詳情15、房產(chǎn)（土地）租賃合同16、業(yè)主之租賃許可證（如有）17、業(yè)主口區(qū)用用歷地王地|1J九L1L18、貴公司過去三年內包括公司及其管理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲裁，并詳列以卜資料：（1）訴訟或者仲裁機構名稱（2）提出訴訟或者仲裁的日期（3）訴訟或者仲裁的主要當事人和代理人（4）提供訴訟或者仲裁的原因和依據(jù)（5）請求何種賠償數(shù)額或者處罰（6）判決書或者裁決書的復印件，并說明該公司是否仍有任何時未「履行的貝彳壬（7）其他有關事項19、公司管理人員的基本資料（教育白京、工作經(jīng)歷）及兼職情況20、公司與公司勞動者簽訂的勞動口同范本21、社會保險登記以及社會保險（包括醫(yī)療保險、退休保險、失業(yè)/nU人尺R\1裊LGh次業(yè)、1保險等）繳納負科22、任何有關勞動爭議的文件（包含勞動仲裁、訴訟調解等全部文件）23、貴公司過去三年合用的主要稅種及稅率、數(shù)額及支付憑證及納稅甲報表24、貴公司有關納稅義務或者免稅的稅務機關批復，并說明現(xiàn)時稅收優(yōu)惠實際或者可能產(chǎn)生之變化25、最近三年經(jīng)審計的貴公司會計報告，包括：（1）最近三年資產(chǎn)負債表（2）最近三年利潤表（3）最近三年利潤分配表26、以下涉及相關單位（無論作為提供方抑或者接受方）的合同或者文件副本：（1）任何與大學、研究所、高等院校、政府部門、醫(yī)院、競爭對手、管理機構或者行業(yè)團體訂立的合作協(xié)議（2）普通/標準服務、或者提供有關服務的合作或者協(xié)議（3）主要/長期服務、培訓協(xié)議（4）租購、租賃、信貸或者其他協(xié)議（在前述項下已提供者除外）（5）長期（超過6個月）或者有重大標的（30萬以上的）、重大貝任的合約或者戰(zhàn)略合作辦議（6）最近三年內，并非在其日常業(yè)務莒正中kT立的、而屬重大/關鍵性的協(xié)議（7）其他重大合同27、商標、專利、實用新型、外觀設計等28、財務管理、資金調度、現(xiàn)金管理等相關規(guī)章制度此清單只提出了初步的要求，不應被視作已全面囊括必須調查的事項。本所有關成員,在任何時候可能會提出要求進一步索取文件。對貴公司在資料采集過程中付出的辛勤勞動和通力合作表示衷心的感謝!十、盡職調查報告正文目錄錯誤!未定義書簽。公司的法律評析 錯誤!未定義書簽。錯誤!未定義書簽。公司的法律評析 錯誤!未定義書簽。錯誤!未定義書簽。錯誤!未定義書簽。一、企業(yè)基本概況....二、項目基本概況....第二部份關于公司的主體資格錯誤!未定義書簽。公司的法定代表人錯誤!未定義書簽。公司的設立錯誤!未定義書簽。公司的名稱錯誤!未定義書簽。公司的住所錯誤!未定義書簽。公司的章程錯誤!未定義書簽。公司的股東錯誤!未定義書簽。公司的股本錯誤!未定義書簽。公司的獨立性錯誤!未定義書簽。十、 公司的關聯(lián)關系錯誤!未定義書簽。十一、 公司的經(jīng)營錯誤!未定義書簽。十二、 公司的業(yè)務發(fā)展目標錯誤!未定義書簽。十三、 公司的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權利錯誤!未定義書簽。十四、 公司的財務狀況、重大債權、債務錯誤!未定義書簽。十五、 公司的稅務錯誤!未定義書簽。十六、 公司的組織機構、議事規(guī)則及規(guī)范運作錯誤!未定義書簽。十七、 公司的管理人員錯誤!未定義書簽。十八、 公司的勞動關系錯誤!未定義書簽。十九、 公司的環(huán)境衛(wèi)生和產(chǎn)品質量、技術等錯誤!未定義書簽。二十、 公司的訴訟、仲裁或者行政處罰錯誤!未定義書簽。第三部份關于項目的法律評析錯誤!未定義書簽。一、項目的背景錯誤!未定義書簽。二、項目負責人介紹錯誤!未定義書簽。三、項目合作享有的優(yōu)惠政策錯誤!未定義書簽。四、項目合作有關的產(chǎn)業(yè)政策錯誤!未定義書簽。五、項目合作的授權及批準錯誤!未定義書簽。六、項目合作的資金運用錯誤!未定義書簽。七、項目合作應考慮的其他問題錯誤!未定義書簽。八、項目合作的補充說明錯誤!未定義書簽。第四部份附文錯誤!未定義書簽。一、合作雙方應注意的問題錯誤!未定義書簽。二、結語錯誤!未定義書簽。證據(jù)保存充分的盡職調查工作可以覆蓋目標公司90%以上的信息。剩余10%的內容要靠合同條文的技術安排來保護。經(jīng)過盡職調查，明確存在哪些風險和法律問題，對雙方應承擔哪些權利義務進行判斷，放款人進而要求借款人從合同條款上進行保證，從而增加放款人的安全感。三、盡職調查原則1、盡職調查工作是交易安全的保證2、法律盡職調查工作是“全方位的工作”3、避免“輕調查，重合同條款保護”思想4、盡職調查“必須是合理的，但不是絕對的”5、發(fā)揮專業(yè)人士作用，防止“越俎代庖”6、強調團隊合作7、提倡“眼見為實”8、注重細節(jié)工作9、注意“留下痕跡”10、“苦干+巧干”, “慧眼識真金”四、盡職調查的要求對目標企業(yè)的調查應該做到全面、透澈、獨立的要求，包括但不限于：確定目標企業(yè)已獲得相應許可、批準和登記；確認法律文件是否完整；確定是否存在須征得第三方允許的事項；確定是否有不尋常的合同義務；確定合同權利是否得到法律保護；確定潛在的法律責任。就盡職調查的范圍與目標企業(yè)進行磋商；協(xié)助放款人采集和整理相關文件；就向放款人提供的文件作出記錄；以主動積極的方式管理盡職調查程序。如果目標企業(yè)對盡職調查程序管理不利，放款人可能會懷疑借款人掩蓋某些問題，導致放款人可能降低借款金額或者退出交易。五、盡職調查的流程（一）組建工作團隊組建律師盡職調查班子，進行明確分工。普通要有三名律師，最好要有懂財務、懂經(jīng)濟律師1名，知識產(chǎn)權律師1名，總策劃、總協(xié)調、總負責的一位律師。負責人：聯(lián)系人：責任人：（二）搭建工作平臺涉及的主要文件1、交易時間表2、資料室工作規(guī)則3、盡職調查“檢查清單”4、需求文件清單5、法律分析意見/備忘錄6、盡職調查報告（三）分配主要職責責任人負責項目項目要求完成時間計劃（四）確定（五）規(guī)范組織管理1、由內部律師負責匯報，避免“信息失真”；2、強調用書面文件形式往來；3、重視基礎管理。六、盡職調查的準備1、承辦律師應根據(jù)委托合同的約定、目標企業(yè)的具體情況制定工作方案，并及時與委托人通報。2、承辦律師應在正式開始工作前根據(jù)委托合同的約定，目標企業(yè)的具體情況擬就合用的調查提綱及問卷清單。七、盡職調查的內容1、主體資格1.1公司組織性文件要求提供包括公司設立、歷次變更直至現(xiàn)行有效的所有文件：(1)涉及的政府有關部門的各項批文；(2)涉及的公司歷次股東會/董事會或者其他類似會議的記錄和決議;(3)股東的出資協(xié)議、股權轉讓協(xié)議；(4)公司章程；(5)營業(yè)執(zhí)照；(6)股東非現(xiàn)金出資所涉資產(chǎn)評估報告及政府部門的批復；(7)公司注冊資本的驗資報告；(8)公司的稅務、外匯、海關等登記證書。股東情況(1)目標企業(yè)當前的股權結構及合法性；(2)目標企業(yè)股權結構的變革過程及合法性；(3)目標企業(yè)股權是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；(4)目標企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定。內部組織結構應顯示公司內部的設機構、分公司、不具備獨立法人資格的其他機構的設置情況，并簡要說明各自的職能及相互的關系。主要管理人員主要管理人員(包括但不限于董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人，下同)的姓名及簡歷、任期及委任文件。2、經(jīng)營證照要求公司提供為從事其經(jīng)營范圍內的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或者批文。3、主要資產(chǎn)房屋租賃公司租賃使用的物業(yè)清單(請注明出租人名稱、物業(yè)的座落、面積、用途、土地使用權性質及使用年限)，并請?zhí)峁┫铝形募?1)租賃合同及其登記證明；(2)出租人的土地使用權證、房產(chǎn)所有權證或者房地產(chǎn)證、房屋租賃許可證。機器設備檢查重要設備清單。重點審閱目標公司主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等主要財產(chǎn)的權屬憑證、相關合同等資料，并向工商部門等核實是否存在擔保或者其他限制目標公司上述財產(chǎn)權利的情況。應收和對付款調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他對付款、預收及預付款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等。目標企業(yè)金額較大的其他應收款、其他對付款，是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生，是否合法？調查目標公司是否存在資產(chǎn)被股東或者實際控制人控制和占用的情況。4、主要合同日常運作合同主要的客戶名單和與其簽訂的合同，主要的供應商的名單和與其簽訂的合同，與銷售代表/代理商/開辟商/分銷商簽訂的合同，與廣告商/代理公司簽訂的合同，與政府部門簽訂的合同，為了資本的實際支出而簽訂或者將要簽訂的合同，含有導致控制權變更的合同，上述類型的合同中開始談判但尚未簽署的合同以及與上述類型合同有關的重要往來文件。取得關鍵設備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或者其它保障協(xié)定，判斷目標公司對重要財產(chǎn)是否實施了必要的保障措施。非日常運作中的合同調查目標公司是否和其他公司簽有合伙合同，合資企業(yè)合同，轉讓股分或者資產(chǎn)的合同（包括因為環(huán)保、稅務等原因被強制罰款或者拍賣導致股分轉讓或者資產(chǎn)處置的契約性文件），無法繼續(xù)執(zhí)行的合同，合同的保密義務，限制和第三人競爭或者從事某特定行業(yè)的合同，與公司管理層/董事/關聯(lián)公司交易的合同，以低于成本價格提供產(chǎn)品和服務的合同，賠償合同，與上述合同相關的主要往來文件以及重大交易完成時的交割記錄等。5、訴訟等列表說明所有對目標公司造成影響的（已結案但尚未履行的或者開始起訴的或者將來可能有的）訴訟、仲裁、索賠、行政處罰或者政府機構的調查或者質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件,包括答辯狀及法律意見書。所有目標公司為當事方的(或者對其具約束力的)裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或者協(xié)議將要求目標公司從事或者住手從事某些活動。目標公司違反或者被指控違反衛(wèi)生、防火、建造、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或者訴訟。6、環(huán)境保護調查目標公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調查是否存在受到處罰的情況。環(huán)保相關的許可證情況。調查項目及其任何變更有沒有取得國家環(huán)保部門的復核。可能的環(huán)境責任(1)可能會對第三方當事人負有責任：因飲用了受污染的水而生病或