餐飲管理有限公司章程

第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共 設(shè)立貴州弘樂天下餐飲管理有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。 第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公第二章第三章第四章公司名稱和住所 公司注冊資本 (公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額)；股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時(shí)間 納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按于額；公司設(shè)立時(shí)的其他第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 (一)公司名稱；(二)公司成立日期；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號(hào)。登記；登記事項(xiàng)第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條股東享有如下權(quán)利：(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿；(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事；(四)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利；(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額；(七)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(八)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；(九)公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；(十)其他權(quán)利。第十六條股東履行以下義務(wù)：(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；(三)依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；(五)其他義務(wù)。權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東益?；蛘咂渌蓶|造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并。第七章股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對發(fā)行公司債券作出決議；(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十一)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)(十二)修改公司章程；式一致同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決。第二十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持；執(zhí)行董事不能履行職委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履第二十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序：股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第八章執(zhí)行董事、職權(quán)和議事規(guī)則公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)十九條執(zhí)行董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或(十)制定公司的基本管理制度；(注：公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)第三十條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半第三十一條董事會(huì)的議事方式和表決程序：召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日(注：也可規(guī)定其他通知時(shí)間。)以前通事會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過，但作出屬于第二十九條第二款的(六)、(七)、 (九)項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事表決通過。記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。(注：無董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)。)第九章監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的 第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù)；(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；(六)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起(七)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽第四十條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第十章公司的法定代表人第四十二條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議；(二)檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；(三)代表公司簽署有關(guān)文件；(四)在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置(五)其他職權(quán)。(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代第十一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。(注：如果兩個(gè)股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)任公司， 第四十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例(注：對行使優(yōu)先購買權(quán)也可以規(guī)定股東按其他方式行使。)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資第四十六條有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股。第十二章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)；(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得(一)挪用公司資金； (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第五十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法第五十二條股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事第五十三條董事、高級管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情形的，股東訟；監(jiān)事有本章程第五十一條規(guī)定的情形東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依。第十三章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配第五十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建在每一會(huì)計(jì)年度務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括(一)資產(chǎn)負(fù)債表；(二)損益表；(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；(四)財(cái)務(wù)情況說明書；(五)利潤分配表。百分之五十以上的，可以不款規(guī)定提取法定公 以從稅后利潤中對紅利的分配也可以規(guī)定其他方式，)分配。在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公第五十八條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。第十四章公司合并、分立第五十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)第六十條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司出分立決議之日起十第六十二條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司第十五章公司解散和清算(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；(二)股東會(huì)決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散的；(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求第六十五條公司有本章程第六十四條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公第六十六條公司因本章程第六十四條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組， (一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(五)清理債權(quán)、債務(wù)；(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第六十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債第六十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)配。與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前第七十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公。。公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)第七十三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清第十六章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第七十四條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社十五條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取。 十七條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，第七十八條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利第七十九條公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?？梢宰詻Q議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民宣告該決議無效或者第十七章附則第八十條公司的營業(yè)期限十(注：對營業(yè)期限也可規(guī)定其他時(shí)間。)年，的，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記第八十二條本章程下列用語的含義：(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(二