礦業(yè)有限公司章程

年4月19日礦業(yè)有限公司章程文檔僅供參考礦業(yè)有限公司章程

第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》和其它相關法律、法規(guī)以及股東的意愿，制定本章程。第二條經營宗旨：公司在登記機關核準的經營范圍內從事經營活動，遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，規(guī)范經營，誠實信用，遵循市場規(guī)則，按照市場機制運行，在提高經濟效益的同時全面維護股東的根本利益。第三條經營范圍：礦產品開發(fā)、加工、銷售等。法律、法規(guī)禁止經營的除外。第四條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權利、義務關系和約束董事、監(jiān)事、經理層等高管人員行為的具有法律約束力的文件。

公司名稱、住所、營業(yè)期限和組織形式第五條公司名稱為：“青海三賀礦業(yè)有限公司”（以下簡稱“公司”），最終以工商機關核準登記為準。公司住所地：公司經營地：公司的營業(yè)期限為：20年第九條公司組織形式：公司是依照《公司法》規(guī)定成立的有限責任公司，具有法人資格，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧，并獨立承擔民事責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。第十條公司建立能確保股東充分行使權利，保障股東依法享有平等地位的法人治理結構。公司注冊資本及出資比例第十一條公司注冊資本為人民幣1000萬元。第十二條公司的注冊資本為全體股東認繳的出資額。股東出資方式、出資額、出資時間、股權比例如下：有限公司（以下簡稱“--公司”）以貨幣方式出資1000萬元，占注冊資本的85%；（以下簡稱“”）以貨幣出資150萬元，占注冊資本15%-。第十三條股東以貨幣出資的，應當按約定將其貨幣出資足額存入為設立本公司在銀行所開設的賬戶；以非貨幣出資的，向本公司辦理其非貨幣出資的轉移手續(xù)。股東繳納出資后，須經依法設立的驗資機構驗資，并出具證明。第十四條公司經股東會決議經過，能夠增加注冊資本。增加的注冊資本由全體股東按所占注冊資本比例認繳。如果勘查院不認繳的，由昌業(yè)公司認繳該項出資的股東認繳。第十五條雙方股權比例不因實際出資額的調整而改變。第四章股東的權利和義務第十六條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。公司出資證明書載明下列事項：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司加蓋公章。第十七條股東依照其認繳的出資在公司享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權利和相應的義務。第十八條公司股東享有以下權利：（一）公司股東有權按照實繳的出資比例分取紅利。紅利的分配嚴格按照相關財務制度執(zhí)行。（二）公司股東（包括股東代表）符合董事、監(jiān)事任職資格的，有權被選舉為公司董事或監(jiān)事。（三）公司股東代表符合有權查閱、復制會計帳簿、公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決定、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。（四）經股東會決議，公司能夠增加或減少注冊資本。公司股東享有按出資比例優(yōu)先購買本公司新增注冊資本的權利。股東之間能夠相互轉讓其全部或部分出資，股東內部無人受讓，也能夠向股東以外的人轉讓其全部或部分出資，但應當經另一方股東同意。（五）公司解散時，除按照法律程序清償外，剩余財產應由三賀分配。第十九條公司股東承擔以下義務：（一）股東應當維護公司的形象、聲譽和利益；（二）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（三）按其所承諾的出資方式、出資額及出資期限足額繳納出資；（四）以其所認購的出資額承擔公司風險。（五）不得虛假出資、抽逃出資；（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其它義務。第五章股權轉讓第二十條股東之間能夠相互轉讓其全部或部分股權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，另一方股東有優(yōu)先購買權。雙方股東中的任何一方若向第三方轉讓股份，必須征得另一方書面同意。轉讓方應就轉讓事項書面通知對方并征求同意，對方自接到書面通知之日起滿三十日仍未書面答復的，視為同意轉讓；若對方不同意轉讓，則應當購買轉讓方欲轉讓的股份，未能在雙方協(xié)商的有效期限內進行購買的，視為同意轉讓。經同意向第三方轉讓的股份，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購買權。第六章股東會及議事規(guī)則第二十一條股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針、投資計劃及戰(zhàn)略規(guī)劃；（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作決議；（九）對公司合并、解散、分立、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。（十一）章程規(guī)定的其它職權。第二十二條公司股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應當每半年召開一次，會議召開時間為每年6月30日前和次年的1月30日前。代表十分之一以上（包括本數）表決權的股東、三分之一以上（包括本數）董事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會議。第二十三條首次股東會會議，由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務的，由董事長指定一名董事，或由半數以上董事共同推舉一名董事主持。公司召開股東會，應當在會議召開前10日以書面形式或全體股東認可的形式通知公司全體股東。第二十四條董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持。第二十五條股東會決議分為普通決議和特別決議。（一）股東會作出普通決議，須經代表二分之一以上表決權的股東經過。（二）股東會作出特別決議，須經代表三分之二以上表決權的股東經過。下列事項由股東會以特別決議的形式經過：1、增加或者減少注冊資本；2、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議；3、決定公司經營方針、投資計劃及戰(zhàn)略規(guī)劃；4、決定公司對外擔保；5、修改公司章程。除上述所列事項外，其它事項均適用普通決議表決程序。第二十六條股東能夠委托代理人出席股東會議，并進行表決。股東委托代理人出席股東會應當以書面形式，委托書應當載明下列事項：（一）代理人姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東會會議議程的事項提出贊成、反對或棄權的指示；（四）對可能納入股東會臨時會議議程的議題是否有表決權及如何表決的指示；（五）注明若股東不作具體指示，代理人是否可按自己的意思表決；（六）委托書簽發(fā)日期及有效期限；（七）委托人簽字或蓋章。第二十七條股東會應有會議記錄，會議記錄應載明下列內容：（一）會議召開的日期、時間、地點；（二）會議出席人、主持人姓名、會議議程；（三）每一表決事項的表決結果；（四）股東的質詢意見、建議等內容。股東會由出席會議的股東或股東委托代理人簽名，股東會議記錄作為公司檔案永久保存。第二十八條股東會議由股東按出資比例行使表決權。董事、董事會及董事長第二十九條公司設3名董事，其中昌業(yè)公司委派2名董事，勘查院委派1名董事?！豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定人員，或其它禁止情形尚未解除的，不得擔任公司的董事。第三十條董事任期三年，連選能夠連任。董事任期從股東會決議經過之日起計算，至本屆董事任期屆滿時為止。第三十一條董事應當遵守法律、法規(guī)、公司章程及公司內部規(guī)章制度，忠實履行職責，維護公司的利益，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利。第三十二條董事可在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向股東會提出書面辭職報告。董事的辭職報告應當在獲得批準后方能生效。第三十三條公司設董事會，由公司董事組成，是公司的經營決策機構。第三十四條董事會設一名董事長，董事長是公司的法定代表人，由昌業(yè)公司委派人員擔任，副董事長由勘查院委派人員擔任。第三十五條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）根據股東會作出的經營方針和投資計劃的決議，決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬定公司合并、分立、解散和變更公司形式的方案；（八）決定聘任或解聘公司經理、財務負責人及報酬事項；（九）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；（十）審議對外重大投資和對她人提供擔保事項；（十一）決定公司內部管理機構的設置及基本管理制度。（十二）法律、法規(guī)和公司章程及股東會決議授予的其它職權。第三十六條董事會會議根據情況不定期召開，但每半年至少召開一次。董事長、三分之一的董事可提議召開董事會。召開董事會應當在會議召開前10日以書面形式或全體董事認可的形式通知全體董事。董事會議應當由董事長召開并主持，董事長不能履行職務的，由董事長指定一名董事或由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；董事會議超過半數以上董事參加，方可召開。第三十七條董事會實行一人一票表決方式，每名董事享有一票表決權，董事會做出的決議必須經二分之一以上的參會董事同意方可經過，其中聘任或解聘公司總經理、財務總監(jiān)、財務負責人，決定公司內部管理機構的設置必須經三分之二以上的參會董事同意方可經過。第三十八條董事會能夠邀請總經理或公司其它高級管理人員列席董事會議。但董事會召開有關對經理及高級管理人員業(yè)績評議與考核的會議，經理和其它高級管理人員不得列席。第三十九條董事會議應由董事本人親自出席，董事因故不能出席的，能夠書面委托代理人代為出席，并表示意見。董事不能出席又不委托代理人的，視為放棄本次會議的表決權。第四十條董事會會議應當做會議記錄，出席會議的董事應當在會議上簽名，董事會會議記錄必須完整、真實，出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，在公司結存期間，保存期不得少于。第四十一條董事長依法行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件以及其它應當由其簽署的文件；（四）董事會授予的其它職權。第八章監(jiān)事和監(jiān)事會第四十二條公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中昌業(yè)公司委派2名監(jiān)事，勘查院委派1名監(jiān)事。監(jiān)事會設主席1名，由監(jiān)事會推選擔任，監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會議第四十三條監(jiān)事每屆任期三年，股東擔任監(jiān)事的由股東會決定或更換，監(jiān)事連選能夠連任。監(jiān)事能夠在任期屆滿前提出辭職，本章程有關董事辭職的規(guī)定適用于監(jiān)事?！豆痉ā返谝话偎氖咭?guī)定的情形，或者其它禁止情形尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、財務總監(jiān)和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十四條監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務，本章程關于公司董事的責任和義務的規(guī)定，同樣適用于公司監(jiān)事。第四十五條監(jiān)事會是公司的內部監(jiān)督機構，對股東會負責，行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、經理和其它高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、經理和其它高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）向股東會會議提出提案；（五）根據《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人提起訴訟；（六）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（七）《公司法》、公司章程規(guī)定或股東會授予的其它職權第四十六條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開10日前以書面形式或全體監(jiān)事認可的形式通知全體監(jiān)事，監(jiān)事能夠提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事如因故不能參加會議，能夠書面委托代理人代為出席。第四十七條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持。每次會議應當有半數以上的監(jiān)事出主席方可舉行，每名監(jiān)事享有一票表決權，監(jiān)事會做出的決議必須經二分之一以上的監(jiān)事同意方可經過，其中檢查公司財務、對高級管理人員提起訴訟必須經三分之二以上的監(jiān)事同意方可經過。第四十八條監(jiān)事能夠列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，能夠進行調查，必要時能夠聘請會計事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔?？偨浝淼谒氖艞l公司設總經理一名，在勘查期間，總經理由--推薦，董事會選舉產生；在正式開發(fā)后，由董事會根據具體情況決定。第五十條總經理負責公司的日常經營管理工作，對董事會負責，行使以下職權：主持公司的日常安全生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度生產經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；制定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員并決定其報酬和獎懲；制定公司職工的聘任和解聘及其工資、福利、獎懲方案；能夠列席董事會會議；公司章程或董事會授予的其它職權。第五十一條總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會要求，定期或不定期向董事會或者監(jiān)事會報告。公司生產經營管理、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC報告的真實性，對報告的真實性負責。第五十二條公司總經理應當遵守紀律、行政法規(guī)、公司章程及公司內部管理制度的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。本章程關于公司董事的責任和義務，同樣適用于總經理。財務、會計、勞動用工制定第五十三條公司依照法律、法規(guī)和國家有關的規(guī)定，結合公司的實際情況，制定公司的財務、會計制度，經股東會批準后，報主管財政機關備案。第五十四條公司依照法律、法規(guī)規(guī)定編制年度財務會計報告，經會計師事務所審計后將財務會計報告送交各股東和法律、法規(guī)要求報送的有關部門。第五十五條財務總監(jiān)應當符合《會計法》中任職條件的會計人員，由昌業(yè)公司推選擔任。第五十六條公司財務會計人員應當執(zhí)行回避制度并符合《會計基礎工作規(guī)范》的相關規(guī)定。第五十七條公司任何人不得以個人名義開立帳戶存儲公司的資產；不得將與公司有關的銀行帳號轉讓或出借給其它人，違反本條規(guī)定，視為挪用公司資金，公司及公司股東有權向直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經濟損失。第五十八條公司交納所得稅后的利潤，按相關財務制度和《公司法》規(guī)定分配。第五十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計為到公司注冊資本的百分之五十以上時，能夠不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度的虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年的利潤彌補虧損。第六十條公積金只能用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本?？墒牵Y本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。法定公積金轉增資本須經股東會代表三分之二以上表決權的股東表決經過。第六十一條公司所有職工均實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂聘用勞動合同，報酬與公司效益及員工工作績效掛鉤。第六十二條公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產與經營，公司職工必須遵守公司章程的規(guī)定和勞動合同的約定，維護公司的利益，兢兢業(yè)業(yè)，完成本職崗位工作。第六十三條公司辭退職工或者職工自行辭退，按照有關法律和勞動用工合同執(zhí)行。第六十四條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司的合并與分立第六十五條公司能夠依法進行合并或者分立。公司合并或分立應當由代表三分之二以上表決權的股東同意。第六十六條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：由董事會擬定合并或分立方案；股東會依據法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定做出決議；各方當事人簽訂合并或者分立的一切相關文件；依法辦理合并或分立的各項事宜；辦理設立、變更或注冊、注銷登記。第六十七條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負責和財產清單，公司自股東會做出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，經過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并和，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新的公司承繼。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，可是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定的除外。第十一章公司的解散與清算第六十八條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第六十九條公司出現本章程第六十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項的解散事由時，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由全體股東組成。清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。董事會應當根據清算組的要求提供全部信息、文件資料。清算期間，公司不得開展新的經營活動，任何人未經清算組同意，不得處理公司財產。第七十條清算組在清算期間行使下列職權：通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍磺謇砉举Y產、編制資產負債表和財產清單；處理公司未了結的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。第七十一條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在