股份出資協(xié)議范本（7篇）

第9頁共9頁股份出資協(xié)議范本甲方：_____地址：_____法定代表人：_____乙方：_____地址：_____法定代表人：_____1、項目公司名稱：_____（以下簡稱目標公司或甲方）注冊資本為人民幣_____萬元，業(yè)務范圍：_____。2、為適應經(jīng)營發(fā)展需要，目標公司原股東（共____人，分別為：_____）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣_____萬元。3、_____有限公司（以下簡稱_____或乙方）具有向目標公司進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認購目標公司新增股份。4、甲方已經(jīng)就引進_____及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就目標公司本次增加注冊資本及_____認繳目標公司新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協(xié)議。風險提示：建議在設立公司時，一定要簽訂書面的出資協(xié)議，進一步明確股東之間的權利義務，預防潛在的不確定法律風險。因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。導致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權利和義務的邊界相對模糊，當公司出資活動出現(xiàn)與出資人預期相悖的情況時，糾紛和訴訟的可能性增加。第一條注冊資本增加1、目標公司原股東各方一致同意，目標公司注冊資本由目前的人民幣_____萬元，增加至人民幣_____萬元。2、_____以現(xiàn)金出資_____萬元占最終增資后目標公司_____萬元注冊資本的_____%。第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，_____在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_____萬元在____年____月____日之前繳付。目標公司在收到_____繳付的實際出資金額后，應立即向_____簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據(jù)，并于收到該款項后____日內(nèi)，辦理完畢有關_____該等出資的驗資事宜。2、目標公司在收到____的出資款后，目標公司原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向_____簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加_____，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，目標公司根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后____日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續(xù)。3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，目標公司應在相關批復文件簽發(fā)后____日內(nèi)向_____退還出資款項，金額為本金加計按____年貸款利率所計利息，計息期限為_____向目標公司交付投資款之日至目標公司向_____退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：目標公司董事會由六人組成，_____有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。目標公司及原股東方同意就本事項在_____向目標公司注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。5、各方同意：完成本次增資后，_____將向目標公司委派一個財務人員進入目標公司工作，加強公司的管理力量。第三條_____轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對于_____擬轉(zhuǎn)讓的股權，目標公司其他股東有權按照其在目標公司的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權，目標公司其他股東應同意并配合_____完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權轉(zhuǎn)讓行為設置障礙。第四條重大事項目標公司董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應取得_____委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)。2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）。3、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè)。4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散。5、在主營業(yè)務范圍或股東大會批準的資產(chǎn)出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務。6、批準任何集團成員公司的證券公開發(fā)售或上市計劃。7、目標公司發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份。8、任何關聯(lián)交易。9、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支。10、在股東大會批準的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質(zhì)押或賠償保證等。11、更改公司董事會的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會席位的分配。12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進行其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策。13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策。14、任何與公司主營業(yè)務無關的重大交易。本條款所指集團成員，包括但不限于目標公司本身及分公司，子公司等單位。目標公司及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程進行修改。第五條各方承諾1、目標公司承諾（1）目標公司的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定的情況，也未接受過相關處罰。（2）本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。（3）目標公司及公司管理層向_____提交的、與對目標公司進行盡職調(diào)查有關的經(jīng)營、財務狀況等方面的答復及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時，上述關于盡職調(diào)查的答復及相關資料所反映的目標公司經(jīng)營、財務狀況等。未發(fā)生重大變化。（4）目標公司注冊資本已經(jīng)全部實際到位。全部資產(chǎn)真實完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權利被限制的情況。（5）公司取得的全部知識產(chǎn)權部存在任何權利上的糾紛，并為目標公司所唯一完全所有；目標公司已經(jīng)按照相關部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬于目標公司。2、_____承諾：（1）_____系合法設立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批。（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資。（3）本協(xié)議項下所進行投資，未違反國家法律法規(guī)。（4）履行本協(xié)議其他條款項下的應履行之義務。第六條關聯(lián)交易本條款項下關聯(lián)方指：1、目標公司股東。2、由目標公司各股東投資控股的企業(yè)。3、目標公司各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬。4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)。目標公司于公司的關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易時，目標公司的關聯(lián)交易應該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起____年內(nèi)（起始時間從____年____月____日起____年內(nèi)），機房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務?；刭徑痤~按照①乙方投資本金加計按年利率_____%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。第八條保密條款風險提示：公司在設立過程中，有關將來公司的很多資料信息都沒有采用其他保密措施，出資人之間依君子協(xié)定并不能完全解決保密問題，在出資協(xié)議中應當明確保密條款，尤其是具有特定的專利技術、技術秘密，或者具有特殊的經(jīng)營方式或服務理念的公司，更應作保密的約定。對于公司成立后有部分股東不參與經(jīng)營管理的公司，出資協(xié)議時所約定的保密條款應擴大到公司成立之后。一是避免股東利用股東身份損害成立后的公司利益；二是避免股東利用該公司的信息另起爐灶，與公司形成直接競爭關系。本協(xié)議項下_____就其本次增資事宜而獲悉的，對于目標公司經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關目標公司經(jīng)營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料（以下簡稱目標公司秘密信息），均負有保密責任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得目標公司或目標公司股東各方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至目標公司秘密信息成為公開信息時止。第九條違約責任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務的，每逾期____日，影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之_____（_____%）的違約金。如逾期滿____日時，守約方有權利終止本協(xié)議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于_____實際出資金額百分之_____（_____%）的違約金。第十條適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協(xié)議。2、_____對目標公司在_____注資錢所指定的股權獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧赺____注資之前所指定的股權獎勵，激勵計劃倒是目標公司股權比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，_____所持股權比例不被攤薄。3、本協(xié)議有各方與____年____月____日于_____簽訂，并于當日起生效。4、本協(xié)議正本一式_____份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)_____份，乙方執(zhí)_____份。風險提示：1、對外責任。原則上，公司設立不能，股東應對外承擔連帶責任；2、內(nèi)部責任。對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用如何分擔的問題；3、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設立致使其他股東利益受到損害的責任。甲方：_____法定代表人：_____簽訂日期：乙方：_____法定代表人：_____簽訂日期：股份出資協(xié)議范本（二）甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、項目公司名稱：_____（以下簡稱”目標公司”或甲方）注冊資本為人民幣_____萬元，業(yè)務范圍：_____。2、為適應經(jīng)營發(fā)展需要，“目標公司”原股東（共____人，分別為：_____）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣_____萬元。4、甲方已經(jīng)就引進“_____”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。第一條注冊資本增加1、“目標公司”原股東各方一致同意，“目標公司”注冊資本由目前的人民幣_____萬元，增加至人民幣_____萬元。2、“_____”以現(xiàn)金出資_____萬元占最終增資后“目標公司”_____萬元注冊資本的_____%。第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“_____”在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_____萬元在____年____月____日之前繳付。“目標公司”在收到“_____”繳付的實際出資金額后，應立即向“_____”簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據(jù)，并于收到該款項后____日內(nèi)，辦理完畢有關“_____”該等出資的驗資事宜。2、“目標公司”在收到“_____”的出資款后，“目標公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“_____”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“_____”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，“目標公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后____日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續(xù)。3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，“目標公司”應在相關批復文件簽發(fā)后____日內(nèi)向“_____”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“_____”向“目標公司”交付投資款之日至“目標公司”向“_____”退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：“目標公司”董事會由六人組成，“_____”有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名?！澳繕斯尽奔霸蓶|方同意就本事項在“_____”向“目標公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。5、各方同意：完成本次增資后，“_____”將向“目標公司”委派一個財務人員進入“目標公司”工作，加強公司的管理力量。第三條“_____”轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對于“_____”擬轉(zhuǎn)讓的股權，“目標公司”其他股東有權按照其在“目標公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權，“目標公司”其他股東應同意并配合“_____”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權轉(zhuǎn)讓行為設置障礙。第四條重大事項“目標公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應取得“_____”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)。2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）。3、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè)。4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散。5、在主營業(yè)務范圍或股東大會批準的資產(chǎn)出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務。6、批準任何集團成員公司的證券公開發(fā)售或上市計劃。7、“目標公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份。8、任何關聯(lián)交易。9、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支。10、在股東大會批準的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質(zhì)押或賠償保證等。11、更改公司董事會的規(guī)模或組成，或更改董事會席位的分配。12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進行其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策。13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策。14、任何與公司主營業(yè)務無關的重大交易。本條款所指集團成員，包括但不限于“目標公司”本身及分公司，子公司等單位?！澳繕斯尽奔霸蓶|方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程進行修改。第五條各方承諾1、“目標公司”承諾（1）“目標公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定的情況，也未接受過相關處罰。（2）本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。（4）“目標公司”注冊資本已經(jīng)全部實際到位。全部資產(chǎn)真實完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權利被限制的情況。（5）公司取得的全部知識產(chǎn)權部存在任何權利上的糾紛，并為“目標公司”所唯一完全所有；“目標公司”已經(jīng)按照相關部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬于“目標公司”。2、“_____”承諾：（1）“_____”系合法設立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批。（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資。（3）本協(xié)議項下所進行投資，未違反國家法律法規(guī)。（4）履行本協(xié)議其他條款項下的應履行之義務。第六條關聯(lián)交易本條款項下關聯(lián)方指：1、“目標公司”股東。2、由“目標公司”各股東投資控股的企業(yè)。3、“目標公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬。4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)?！澳繕斯尽庇诠镜年P聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易時，“目標公司”的關聯(lián)交易應該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起____年內(nèi)（起始時間從____年____月____日起____年內(nèi)），機房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務?；刭徑痤~按照①乙方投資本金加計按年利率_____%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。第八條保密條款本協(xié)議項下“_____”就其本次增資事宜而獲悉的，對于“目標公司”經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關“目標公司”經(jīng)營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料（以下簡稱“目標公司”秘密信息），均負有保密責任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標公司”或“目標公司”股東各方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標公司”秘密信息成為公開信息時止。第九條違約責任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務的，每逾期____日，影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之_____（_____%）的違約金。如逾期滿____日時，守約方有權利終止本協(xié)議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于“_____”實際出資金額百分之_____（_____%）的違約金。第十條適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協(xié)議。2、“_____”對“目標公司”在“_____”注資錢所指定的股權獎勵，____方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧凇癬____”注資之前所指定的股權獎勵，_____計劃倒是“目標公司”股權比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，“_____”所持股權比例不被攤薄。3、本協(xié)議有各方與____年____月____日于_____簽訂，并于當日起生效。4、本協(xié)議正本一式_____份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)_____份，乙方執(zhí)_____份。甲方：法定代表人：簽訂日期：乙方：法定代表人：簽訂日期：股份出資協(xié)議范本（三）甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、項目公司名稱：_____（以下簡稱”目標公司”或甲方）注冊資本為人民幣_____萬元，業(yè)務范圍：_____。2、為適應經(jīng)營發(fā)展需要，“目標公司”原股東（共____人，分別為：_____）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣_____萬元。3、_____有限公司（以下簡稱”_____”或乙方）具有向“目標公司”進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認購“目標公司”新增股份。4、甲方已經(jīng)就引進“_____”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就“目標公司”本次增加注冊資本及“_____”認繳“目標公司”新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協(xié)議。第一條注冊資本增加1、“目標公司”原股東各方一致同意，“目標公司”注冊資本由目前的人民幣_____萬元，增加至人民幣_____萬元2、“_____”以現(xiàn)金出資_____萬元占最終增資后“目標公司”_____萬元注冊資本的_____%第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“_____”在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_____萬元在____年____月____日之前繳付?！澳繕斯尽痹谑盏健癬____”繳付的實際出資金額后，應立即向“_____”簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據(jù)，并于收到該款項后____日內(nèi)，辦理完畢有關“_____”該等出資的驗資事宜。2、“目標公司”在收到“_____”的出資款后，“目標公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“_____”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“_____”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，“目標公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后____日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續(xù)。3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，“目標公司”應在相關批復文件簽發(fā)后____日內(nèi)向“_____”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“_____”向“目標公司”交付投資款之日至“目標公司”向“_____”退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：“目標公司”董事會由六人組成，“_____”有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。“目標公司”及原股東方同意就本事項在“_____”向“目標公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。5、各方同意：完成本次增資后，“_____”將向“目標公司”委派一個財務人員進入“目標公司”工作，加強公司的管理力量。第三條“_____”轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對于“_____”擬轉(zhuǎn)讓的股權，“目標公司”其他股東有權按照其在“目標公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權，“目標公司”其他股東應同意并配合“_____”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權轉(zhuǎn)讓行為設置障礙。第四條重大事項“目標公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應取得“_____”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)；2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）；3、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè)；4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散；5、在主營業(yè)務范圍或股東大會批準的資產(chǎn)出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務；6、批準任何集團成員公司的證券公開發(fā)售或上市計劃；7、“目標公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份；8、任何關聯(lián)交易；9、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支；10、在股東大會批準的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質(zhì)押或賠償保證等；11、更改公司董事會的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會席位的分配；12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進行其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策；13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策；14、任何與公司主營業(yè)務無關的重大交易。本條款所指集團成員，包括但不限于“目標公司”本身及分公司，子公司等單位?！澳繕斯尽奔霸蓶|方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程進行修改。第五條各方承諾1、“目標公司”承諾（1）“目標公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定的情況，也未接受過相關處罰。（2）本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。（3）“目標公司”及公司管理層向“_____”提交的、與對“目標公司”進行盡職調(diào)查有關的經(jīng)營、財務狀況等方面的答復及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時，上述關于盡職調(diào)查的答復及相關資料所反映的“目標公司”經(jīng)營、財務狀況等。未發(fā)生重大變化。在被協(xié)議簽署之時。“目標公司”已向“_____”全面提交和介紹了所有相關情況，在任何方面不存在應向“洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項和風險，也不存在任何可能對股東權益發(fā)生損害的既有和/或有事項。因未向“_____”充分揭示相關情況而造成“洪范造成”任何形式損失的，“目標公司”應承擔違約責任。（4）“目標公司”注冊資本已經(jīng)全部實際到位。全部資產(chǎn)真實完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權利被限制的情況。（5）公司取得的全部知識產(chǎn)權部存在任何權利上的糾紛，并為“目標公司”所唯一完全所有；“目標公司”已經(jīng)按照相關部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬于“目標公司”。2、“_____”承諾：（1）“_____”系合法設立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批；（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資；（3）本協(xié)議項下所進行投資，未違反國家法律法規(guī)；（4）履行本協(xié)議其他條款項下的應履行之義務。第六條關聯(lián)交易本條款項下關聯(lián)方指：1、“目標公司”股東2、由“目標公司”各股東投資控股的企業(yè)；3、“目標公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬；4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)?！澳繕斯尽庇诠镜年P聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易時，“目標公司”的關聯(lián)交易應該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起____年內(nèi)（起始時間從____年____月____日起____年內(nèi)），機房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務。回購金額按照①乙方投資本金加計按年利率_____%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。第八條保密條款本協(xié)議項下“_____”就其本次增資事宜而獲悉的，對于“目標公司”經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關“目標公司”經(jīng)營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料（以下簡稱“目標公司”秘密信息），均負有保密責任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標公司”或“目標公司”股東各方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標公司”秘密信息成為公開信息時止。第九條違約責任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之五（0.5%）的違約金。如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協(xié)議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于“_____”實際出資金額百分之五（5%）的違約金。第十條適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協(xié)議。2、“_____”對“目標公司”在“_____”注資錢所指定的股權獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧凇癬____”注資之前所指定的股權獎勵，激勵計劃倒是“目標公司”股權比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，“_____”所持股權比例不被攤薄。3、本協(xié)議有各方與____年____月____日于北京簽訂，并于當日起生效。4、本協(xié)議正本一式_____份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)_____份，乙方執(zhí)_____份。甲方：法定代表人：簽訂日期：乙方：法定代表人：簽訂日期：股份出資協(xié)議范本（四）甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、項目公司名稱：_____（以下簡稱”目標公司”或甲方）注冊資本為人民幣_____萬元，業(yè)務范圍：_____。2、為適應經(jīng)營發(fā)展需要，“目標公司”原股東（共____人，分別為：_____）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣_____萬元。3、_____有限公司（以下簡稱”_____”或乙方）具有向“目標公司”進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認購“目標公司”新增股份。4、甲方已經(jīng)就引進“_____”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就“目標公司”本次增加注冊資本及“_____”認繳“目標公司”新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協(xié)議。第一條注冊資本增加1、“目標公司”原股東各方一致同意，“目標公司”注冊資本由目前的人民幣_____萬元，增加至人民幣_____萬元。2、“_____”以現(xiàn)金出資_____萬元占最終增資后“目標公司”_____萬元注冊資本的_____%。第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“_____”在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_____萬元在____年____月____日之前繳付。“目標公司”在收到“_____”繳付的實際出資金額后，應立即向“_____”簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據(jù)，并于收到該款項后____日內(nèi)，辦理完畢有關“_____”該等出資的驗資事宜。2、“目標公司”在收到“_____”的出資款后，“目標公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“_____”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“_____”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，“目標公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后____日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續(xù)。3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，“目標公司”應在相關批復文件簽發(fā)后____日內(nèi)向“_____”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“_____”向“目標公司”交付投資款之日至“目標公司”向“_____”退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：“目標公司”董事會由六人組成，“_____”有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名?！澳繕斯尽奔霸蓶|方同意就本事項在“_____”向“目標公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。5、各方同意：完成本次增資后，“_____”將向“目標公司”委派一個財務人員進入“目標公司”工作，加強公司的管理力量。第三條“_____”轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對于“_____”擬轉(zhuǎn)讓的股權，“目標公司”其他股東有權按照其在“目標公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權，“目標公司”其他股東應同意并配合“_____”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權轉(zhuǎn)讓行為設置障礙。第四條重大事項“目標公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應取得“_____”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)。2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）。3、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè)。4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散。5、在主營業(yè)務范圍或股東大會批準的資產(chǎn)出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務。6、批準任何集團成員公司的證券公開發(fā)售或上市計劃。7、“目標公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份。8、任何關聯(lián)交易。9、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支。10、在股東大會批準的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質(zhì)押或賠償保證等。11、更改公司董事會的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會席位的分配。12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進行其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策。13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策。14、任何與公司主營業(yè)務無關的重大交易。本條款所指集團成員，包括但不限于“目標公司”本身及分公司，子公司等單位。“目標公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程進行修改。第五條各方承諾1、“目標公司”承諾（1）“目標公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定的情況，也未接受過相關處罰。（2）本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。（3）“目標公司”及公司管理層向“_____”提交的、與對“目標公司”進行盡職調(diào)查有關的經(jīng)營、財務狀況等方面的答復及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏;且至本協(xié)議簽署時，上述關于盡職調(diào)查的答復及相關資料所反映的“目標公司”經(jīng)營、財務狀況等。未發(fā)生重大變化。（4）“目標公司”注冊資本已經(jīng)全部實際到位。全部資產(chǎn)真實完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權利被限制的情況。（5）公司取得的全部知識產(chǎn)權部存在任何權利上的糾紛，并為“目標公司”所唯一完全所有;“目標公司”已經(jīng)按照相關部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬于“目標公司”。2、“_____”承諾：（1）“_____”系合法設立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批。（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資。（3）本協(xié)議項下所進行投資，未違反國家法律法規(guī)。（4）履行本協(xié)議其他條款項下的應履行之義務。第六條關聯(lián)交易本條款項下關聯(lián)方指：1、“目標公司”股東。2、由“目標公司”各股東投資控股的企業(yè)。3、“目標公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬。4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)?！澳繕斯尽庇诠镜年P聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易時，“目標公司”的關聯(lián)交易應該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起____年內(nèi)（起始時間從____年____月____日起____年內(nèi)），機房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務。回購金額按照①乙方投資本金加計按年利率_____%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。第八條保密條款本協(xié)議項下“_____”就其本次增資事宜而獲悉的，對于“目標公司”經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關“目標公司”經(jīng)營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料（以下簡稱“目標公司”秘密信息），均負有保密責任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標公司”或“目標公司”股東各方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標公司”秘密信息成為公開信息時止。第九條違約責任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務的，每逾期____日，影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之_____（_____%）的違約金。如逾期滿____日時，守約方有權利終止本協(xié)議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于“_____”實際出資金額百分之_____（_____%）的違約金。第十條適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協(xié)議。2、“_____”對“目標公司”在“_____”注資錢所指定的股權獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧凇癬____”注資之前所指定的股權獎勵，激勵計劃倒是“目標公司”股權比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，“_____”所持股權比例不被攤薄。3、本協(xié)議有各方與____年____月____日于_____簽訂，并于當日起生效。4、本協(xié)議正本一式_____份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)_____份，乙方執(zhí)_____份。甲方：法定代表人：簽訂日期：乙方：法定代表人：簽訂日期：股份出資協(xié)議范本（五）甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、項目公司名稱：_____（以下簡稱”目標公司”或甲方）注冊資本為人民幣_____萬元，業(yè)務范圍：_____。2、為適應經(jīng)營發(fā)展需要，“目標公司”原股東（共____人，分別為：_____）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣_____萬元。3、_____有限公司（以下簡稱”_____”或乙方）具有向“目標公司”進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認購“目標公司”新增股份。4、甲方已經(jīng)就引進“_____”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就“目標公司”本次增加注冊資本及“_____”認繳“目標公司”新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協(xié)議。第一條注冊資本增加1、“目標公司”原股東各方一致同意，“目標公司”注冊資本由目前的人民幣_____萬元，增加至人民幣_____萬元2、“_____”以現(xiàn)金出資_____萬元占最終增資后“目標公司”_____萬元注冊資本的_____%第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“_____”在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_____萬元在____年____月____日之前繳付?！澳繕斯尽痹谑盏健癬____”繳付的實際出資金額后，應立即向“_____”簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據(jù)，并于收到該款項后____日內(nèi)，辦理完畢有關“_____”該等出資的驗資事宜。2、“目標公司”在收到“_____”的出資款后，“目標公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“_____”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“_____”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，“目標公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后____日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續(xù)。3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，“目標公司”應在相關批復文件簽發(fā)后____日內(nèi)向“_____”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“_____”向“目標公司”交付投資款之日至“目標公司”向“_____”退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：“目標公司”董事會由六人組成，“_____”有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名?！澳繕斯尽奔霸蓶|方同意就本事項在“_____”向“目標公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。5、各方同意：完成本次增資后，“_____”將向“目標公司”委派一個財務人員進入“目標公司”工作，加強公司的管理力量。第三條“_____”轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對于“_____”擬轉(zhuǎn)讓的股權，“目標公司”其他股東有權按照其在“目標公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權，“目標公司”其他股東應同意并配合“_____”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權轉(zhuǎn)讓行為設置障礙。第四條重大事項“目標公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應取得“_____”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)；2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）；3、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè)；4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散；5、在主營業(yè)務范圍或股東大會批準的資產(chǎn)出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務；6、批準任何集團成員公司的證券公開發(fā)售或上市計劃；7、“目標公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份；8、任何關聯(lián)交易；9、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支；10、在股東大會批準的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質(zhì)押或賠償保證等；11、更改公司董事會的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會席位的分配；12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進行其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策；13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策；14、任何與公司主營業(yè)務無關的重大交易。本條款所指集團成員，包括但不限于“目標公司”本身及分公司，子公司等單位。“目標公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程進行修改。第五條各方承諾1、“目標公司”承諾（1）“目標公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定的情況，也未接受過相關處罰。（2）本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。（3）“目標公司”及公司管理層向“_____”提交的、與對“目標公司”進行盡職調(diào)查有關的經(jīng)營、財務狀況等方面的答復及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時，上述關于盡職調(diào)查的答復及相關資料所反映的“目標公司”經(jīng)營、財務狀況等。未發(fā)生重大變化。在被協(xié)議簽署之時?！澳繕斯尽币严颉癬____”全面提交和介紹了所有相關情況，在任何方面不存在應向“洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項和風險，也不存在任何可能對股東權益發(fā)生損害的既有和/或有事項。因未向“_____”充分揭示相關情況而造成“洪范造成”任何形式損失的，“目標公司”應承擔違約責任。（4）“目標公司”注冊資本已經(jīng)全部實際到位。全部資產(chǎn)真實完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權利被限制的情況。（5）公司取得的全部知識產(chǎn)權部存在任何權利上的糾紛，并為“目標公司”所唯一完全所有；“目標公司”已經(jīng)按照相關部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬于“目標公司”。2、“_____”承諾：（1）“_____”系合法設立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批；（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資；（3）本協(xié)議項下所進行投資，未違反國家法律法規(guī)；（4）履行本協(xié)議其他條款項下的應履行之義務。第六條關聯(lián)交易本條款項下關聯(lián)方指：1、“目標公司”股東2、由“目標公司”各股東投資控股的企業(yè)；3、“目標公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬；4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)?！澳繕斯尽庇诠镜年P聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易時，“目標公司”的關聯(lián)交易應該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起____年內(nèi)（起始時間從____年____月____日起____年內(nèi)），機房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務?；刭徑痤~按照①乙方投資本金加計按年利率_____%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。第八條保密條款本協(xié)議項下“_____”就其本次增資事宜而獲悉的，對于“目標公司”經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關“目標公司”經(jīng)營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料（以下簡稱“目標公司”秘密信息），均負有保密責任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標公司”或“目標公司”股東各方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標公司”秘密信息成為公開信息時止。第九條違約責任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之五（0.5%）的違約金。如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協(xié)議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于“_____”實際出資金額百分之五（5%）的違約金。第十條適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協(xié)議。2、“_____”對“目標公司”在“_____”注資錢所指定的股權獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧凇癬____”注資之前所指定的股權獎勵，激勵計劃倒是“目標公司”股權比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，“_____”所持股權比例不被攤薄。3、本協(xié)議有各方與____年____月____日于北京簽訂，并于當日起生效。4、本協(xié)議正本一式_____份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)_____份，乙方執(zhí)_____份。甲方：法定代表人：簽訂日期：乙方：法定代表人：簽訂日期：股份出資協(xié)議范本（六）轉(zhuǎn)讓方：（甲方）住所：受讓方：（乙方）住所：本合同由甲方與乙方就公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于____年____月____日在訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條股權轉(zhuǎn)讓價格與付款方式1、甲方同意將持有公司%的股份共元出資額，以萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。第二條保證1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。3、乙方承認廣東有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。第三條盈虧分擔本公司經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。第四條費用負擔本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關費用，包括：全部費用，由（雙方）承擔。第五條合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。2、一方當事人喪失實際履約能力。3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。第六條爭議的解決1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。第七條合同生效的條件和日期本合同經(jīng)公司股東會同意并由各方簽字后生效。第八條本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關一份，公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（簽名）：_____乙方（簽名）：_____股份出資協(xié)議范本（七）甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、項目公司名稱：_____（以下簡稱”目標公司”或甲方）注冊資本為人民幣_____萬元，業(yè)務范圍：_____。2、為適應經(jīng)營發(fā)展需要，“目標公司”原股東（共____人，分別為：_____）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣_____萬元。3、_____有限公司（以下簡稱”_____”或乙方）具有向“目標公司”進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認購“目標公司”新增股份。4、甲方已經(jīng)就引進“_____”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就“目標公司”本次增加注冊資本及“_____”認繳“目標公司”新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協(xié)議。第一條注冊資本增加1、“目標公司”原股東各方一致同意，“目標公司”注冊資本由目前的人民幣_____萬元，增加至人民幣_____萬元。2、“_____”以現(xiàn)金出資_____萬元占最終增資后“目標公司”_____萬元注冊資本的_____%。第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“_____”在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資_____萬元在____年____月____日之前繳付?！澳繕斯尽痹谑盏健癬____”繳付的實際出資金額后，應立即向“_____”簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據(jù)，并于收到該款項后____日內(nèi)，辦理完畢有關“_____”該等出資的驗資事宜。2、“目標公司”在收到“_____”的出資款后，“目標公司”原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向“_____”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“_____”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，“目標公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后____日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續(xù)。3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，“目標公司”應在相關批復文件簽發(fā)后____日內(nèi)向“_____”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“_____”向“目標公司”交付投資款之日至“目標公司”向“_____”退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：“目標公司”董事會由六人組成，“_____”有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名?！澳繕斯尽奔霸蓶|方同意就本事項在“_____”向“目標公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。5、各方同意：完成本次增資后，“_____”將向“目標公司”委派一個財務人員進入“目標公司”工作，加強公司的管理力量。第三條“_____”轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對于“_____”擬轉(zhuǎn)讓的股權，“目標公司”其他股東有權按照其在“目標公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權，“目標公司”其他股東應同意并配合“_____”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權轉(zhuǎn)讓行為設置障礙。第四條重大事項“目標公司”董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應取得“_____”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任