XX公司收購XX公司部分股權(quán)之可行性研究報告-New

XX公司收購XX公司部分股權(quán)之可行性研究報告

XX公司收購XX公司部分股權(quán)之

可行性研究報告

路橋集團國際建設(shè)股份有限公司二零零一年五月

目

錄

●

釋義第一章

總論第二章

收購項目的意義和必要性分析第三章

收購項目操作方案及內(nèi)容第四章

財務(wù)效益分析第五章

項目風(fēng)險及對策分析第六章

三分開的實施情況釋

義除非另有說明，以下簡稱表示的含義如下：路橋建設(shè)、股份公司、公司

指

路橋集團國際建設(shè)股份有限公司路橋集團

指

中國路橋（集團）總公司路橋香港

指

中國路橋集團（香港）有限公司中基建設(shè)

指

中基建設(shè)投資有限公司財務(wù)顧問、海問咨詢

指

北京海問投資咨詢有限責(zé)任公司外經(jīng)貿(mào)部

指

中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部本次關(guān)聯(lián)交易、本次交易、

指

路橋集團國際建設(shè)股份有限公司收購本次股權(quán)收購

中國路橋集團（香港）有限公司持有的中基

建設(shè)投資有限公司25.6%股權(quán)的行為資產(chǎn)評估基準日

2000年12月31日審計基準日

2000年12月31日元

指

人民幣元第一章總論一、項目法人

路橋集團國際建設(shè)股份有限公司（CRBCINTERNATIONALCO.,LTD.）

法定代表人：馬國棟注冊地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街甲56號經(jīng)營范圍：公路、橋梁、機場、港口、隧道、給水、排水及其他土木工程建

設(shè)項目的總承包；建筑機械開發(fā)、制造、銷售；實業(yè)投資；高科

技產(chǎn)品的開發(fā)；公路收費經(jīng)營；交通工程管理咨詢；房地產(chǎn)咨詢。二、項目概述路橋集團國際建設(shè)股份有限公司于2000年7月25日在上海證券交易所正式掛牌上市，通過本次向社會公開發(fā)行A股共募集資金81,471萬元人民幣。按照招股說明書中披露的募集資金使用投向說明，主要用于購置施工設(shè)備、進行西安筑路機械有限公司(以下簡稱西筑公司)的技術(shù)改造和補充流動資金。募股資金到位后，公司2000年已使用9,024.8萬元，募集資金計劃使用和實際使用情況對比見下表：表一募集資金使用比較表招股說明書中披露的募集資金使用投向募集資金實際使用情況項目名稱項目總投資2000年計劃投資2000年實際使用一、購置施工設(shè)備54,7509,8193,520.0二、西筑公司技改項目25,22514,0502,008.81.GTLY7500型高密實度履帶式攤鋪機項目4,0002,5002.大寬度瀝青攤鋪機消化吸收項目2,0251,500386.03.計算機集成制造系統(tǒng)（XZ-CIMS）項目803550322.04.西筑公司“九五”技術(shù)改造5,0003,000617.55.西筑公司系列高等級公路養(yǎng)護設(shè)備引進開發(fā)項目3,5001,700319.36.移動式瀝青攪拌設(shè)備技術(shù)引進項目4,4732,2007.中置式穩(wěn)定/再生拌和機國產(chǎn)化改造3,0001,500364.08.綜合信息系統(tǒng)項目4243009.西筑公司補充流動資金2,000.0三、工程部補充流動資金1,496.0西筑公司工程部補充流動資金

2000合計：79,97523,8699,024.8

由于股份公司目前所處經(jīng)濟環(huán)境與首次招股時相比發(fā)生了較大變化，為了提高募集資金的使用效率，確保股份公司健康、長遠的發(fā)展，經(jīng)過詳細周密的論證，股份公司決定:減少購置施工設(shè)備的投資45,000萬元；擬以45,000萬元的價格購買中基建設(shè)25.6%的股權(quán)。第二章

收購項目的意義和必要性分析

一、對集團公司的意義1、

有利于集團公司現(xiàn)金流增長

本次股份公司擬收購的中基建設(shè)25.6％的股權(quán)現(xiàn)由集團公司的全資子公司路橋香港持有。此次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，集團公司可收回該部分股權(quán)投資，現(xiàn)金流增加45,000萬元。2、

本次股權(quán)收購后集團公司仍將享有投資收益

本次股權(quán)收購后，由股份公司持有中基建設(shè)25.6%的股權(quán)，股份公司按照投資比例享有對中基建設(shè)的股權(quán)投資收益，而集團公司為股份公司的第一大股東，持有股份公司71.42％的股份，按照長期投資的權(quán)益法計算對股份公司的投資收益。因此，集團公司仍將通過間接持股方式享有中基建設(shè)實現(xiàn)的部分收益。3、

通過間接持股方式提高集團公司資金使用效率靈活的資本運營將會給集團公司的經(jīng)營發(fā)展提供跨越式發(fā)展的契機，擴大集團公司發(fā)展空間，提高經(jīng)營的靈活度，同時資本運營效率的提高將會大幅提高利潤增長的速度。此次股份公司收購集團公司間接持有的中基建設(shè)25.6%的股權(quán)后，集團公司將獲得45,000萬元的轉(zhuǎn)讓收入，集團公司可以將這部分資金投資于其他對集團公司經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展更為有利的或投資回報率更高的行業(yè)、企業(yè)，優(yōu)化資源配置，提高資金使用效率。二、對股份公司的意義1、

適應(yīng)經(jīng)濟環(huán)境變化，提高募集資金使用效率鑒于市場情況的變化，路橋建設(shè)目前所處的經(jīng)營環(huán)境與其首次招股時的情況已有較大差別。如果繼續(xù)實施原項目，公司的募集資金將無法實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益。路橋建設(shè)面臨的經(jīng)營環(huán)境的具體變化如下：●國外承包市場政治、經(jīng)濟環(huán)境的變化路橋建設(shè)在國外有兩個駐外機構(gòu)，肯尼亞辦事處和薩那辦事處。雖然公司在這兩個國家的承包市場上具有較大的壟斷優(yōu)勢，市場份額很高，遠景較為有利，但由于目前非洲和中東經(jīng)濟仍然停滯不前，經(jīng)濟全面復(fù)蘇和啟動的跡象仍然不夠明朗，承包市場處于萎縮的低谷。路橋建設(shè)原募集資金投向中增加投資購置機械設(shè)備的計劃已經(jīng)不符合實際情況的變化，投資回報的風(fēng)險較大。在這種情況下，除添置部分急需設(shè)備外，短期內(nèi)擴大投資已無必要?！駠鴥?nèi)本行業(yè)市場競爭形勢的變化目前國內(nèi)建筑市場異常火爆導(dǎo)致了大量施工企業(yè)迅速膨脹，加之市場容量的限制，導(dǎo)致競爭越來越激烈；而作為路橋建設(shè)主營業(yè)務(wù)的公路、橋梁、機場等土木工程項目的總承包業(yè)務(wù)本身的盈利水平也較低，為適應(yīng)目前的經(jīng)濟環(huán)境，路橋建設(shè)根據(jù)對目前業(yè)務(wù)和資產(chǎn)狀況的分析，制定了新的發(fā)展戰(zhàn)略，即維持傳統(tǒng)業(yè)務(wù)現(xiàn)有的投資和業(yè)務(wù)規(guī)模，逐步調(diào)整資產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)和收益結(jié)構(gòu)。與該發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)，路橋建設(shè)有必要減少原計劃對施工設(shè)備的投資，通過這部分資金來購置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)公司的資產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)和收益結(jié)構(gòu)的調(diào)整。從路橋建設(shè)面臨的國外、國內(nèi)的情況分析來看，變更募集資金投向是股份公司適應(yīng)市場變化的應(yīng)對措施之一，將使募集資金產(chǎn)生較好的經(jīng)濟效益。

2、通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高股份公司資產(chǎn)盈利能力

路橋建設(shè)作為A股上市公司，其盈利能力對股份公司在資本市場的表現(xiàn)影響較大，而目前作為路橋建設(shè)主營業(yè)務(wù)的公路、橋梁、機場等土木工程項目的總承包業(yè)務(wù)的盈利水平比較低。2000年，股份公司的凈利潤總額為8,102萬元，凈資產(chǎn)收益率為5.85%，對于一家上市公司來說，這樣的收益率明顯偏低，所以路橋建設(shè)現(xiàn)階段面臨著較大的利潤壓力。在現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利能力不能大幅提高的前提下，通過收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改變股份公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，無疑是提高股份公司資產(chǎn)盈利能力較好的解決途徑之一。中基建設(shè)作為一家從事基建業(yè)務(wù)投資和建設(shè)的公司，從其行業(yè)特點和公司狀況來看，有著相對穩(wěn)定的收益。根據(jù)滬江德勤出具的中基建設(shè)2000年審計報告，中基建設(shè)2000年凈利潤為6,205萬元。路橋建設(shè)取得中基建設(shè)25.6%的股權(quán)后，按照長期投資權(quán)益法可以獲得該部份股權(quán)收益，這樣可在一定程度上緩解公司的利潤壓力，有利于路橋建設(shè)的長遠發(fā)展。3、提升股份公司形象，利于股份公司長遠發(fā)展股份公司目前的主營業(yè)務(wù)收益率偏低，2000年度凈資產(chǎn)收益率為5.85%,低于6％。且股份公司收益水平不夠穩(wěn)定，如果將前述盈利能力較強且收益穩(wěn)定的中基建設(shè)的股權(quán)納入上市公司，有利于公司的未來盈利保持在一個相對穩(wěn)定的水平，可以使公司在資本市場保持良好形象，在諸多方面給股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)開展帶來裨益。

4．實現(xiàn)股份公司新的發(fā)展戰(zhàn)略目標為適應(yīng)目前的經(jīng)濟環(huán)境，公司根據(jù)對目前業(yè)務(wù)和資產(chǎn)狀況的分析，制定了新的發(fā)展戰(zhàn)略：維持公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)現(xiàn)有的投資和業(yè)務(wù)規(guī)模，逐步調(diào)整資產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)和收益結(jié)構(gòu)。減少原計劃購置的施工設(shè)備正是公司新發(fā)展新戰(zhàn)略的重要舉措之一，利用減少購置施工設(shè)備的這部分資金來購置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，調(diào)整公司的資產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)和收益結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)成來看，建筑施工業(yè)務(wù)所占比重為86.3%；工業(yè)制造為13.7%，相對來說，公司業(yè)務(wù)種類比較單一，施工行業(yè)業(yè)務(wù)比重過大，不利于公司未來穩(wěn)定、高速發(fā)展。從長遠看，利用公司部分募集資金及早進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、合理布局、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是公司抓住機遇、全面發(fā)展的重中之重。構(gòu)筑公司幾大支柱產(chǎn)業(yè)是提高公司整體盈利水平和抗風(fēng)險能力的迫切要求。無論是建筑施工業(yè)務(wù)，還是工業(yè)制造業(yè)務(wù)，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展受國家有關(guān)基礎(chǔ)建設(shè)宏觀政策的制約較大，并且公司建筑施工業(yè)務(wù)比重過大，導(dǎo)致利潤來源單一。為此，公司計劃加大對路橋收費經(jīng)營權(quán)、房地產(chǎn)物業(yè)管理的投資，以形成公司穩(wěn)定的收入來源，提高公司整體盈利水平和抗風(fēng)險能力，并逐步形成建筑施工、工業(yè)制造、路橋收費、房地產(chǎn)租賃等幾大支柱產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)公司新的發(fā)展戰(zhàn)略。第三章收購項目操作方案及內(nèi)容一、主要操作方案路橋香港以評估價45,000萬元的價格將其持有的中基建設(shè)25.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給路橋建設(shè)。二．本次股權(quán)收購的主要情況(一)對中基建設(shè)有關(guān)情況的介紹

中基建設(shè)投資有限公司為一家在香港注冊的投資控股公司，成立于1996年9月5日，公司及其子公司主要通過其在國內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè)從事基礎(chǔ)建設(shè)的投資和建設(shè)業(yè)務(wù)。公司股東分別為香港銀建國際實業(yè)有限公司、香港振華工程有限公司、路橋香港。三家股東的實際出資情況為：香港銀建國際實業(yè)有限公司出資額52,008萬港元，其中48萬港元為股權(quán)投資，51,960萬港元為其向中基建設(shè)提供的長期無息貸款；香港振華工程有限公司出資額22,405.6萬港元，其中33.6萬港元為股權(quán)投資，22,372萬港元為其向中基建設(shè)提供的長期無息貸款；路橋香港出資額25,606.4萬港元，其中38.4萬港元為股權(quán)投資，25,568萬港元為其向中基建設(shè)提供的長期無息貸款。2000年12月27日，經(jīng)中基建設(shè)董事會決議通過，三家股東按照各自的出資比例，將其對中基建設(shè)長期無息貸款中的99,880萬港幣轉(zhuǎn)為股權(quán)。該轉(zhuǎn)換行為已于2001年4月4日完成，轉(zhuǎn)換后中基建設(shè)公司實際發(fā)行股本為100,000萬港元。其中路橋香港在中基建設(shè)的股權(quán)投資為25,600萬元。表二中基建設(shè)經(jīng)營項目一覽表序號項目名稱合作期限股權(quán)比例投資總額(億元)利潤分配保證1白沙洲長江公路橋23年(含建設(shè)4年)50%5中基建設(shè)總投資15%年回報共付19年1-4年投入款按年息6.8%計息2礐石大橋

324國道28年70%10第1-11年中基建設(shè)全利;第12-26年中基建設(shè)70%;中基建設(shè)總投資年回報率不低于16%3肇慶大橋（未開始收費）23年(含建設(shè)3年)85%4.5剩余利潤中基建設(shè)分配70%正式收費起20年，優(yōu)先獲已投資總額的15%。建設(shè)期投入資金按年息10%收取利息4贛東公路320國道合作期19年;收益期18年80%2.1992可分配收入按出資比例分配5贛中公路320國道81%2.48426邛崍-名山公路共用318國道23年60%1第1-5年中基建設(shè)80%;第6-19年中基建設(shè)60%;第20-23年中基建設(shè)40%;在合作期20年內(nèi)投資收益不低于同期國內(nèi)銀行3年期的借款利率7成溫邛公路

溫江-邛崍/成都-溫江批準為20年20%0.5625第1-7年不低于投資總額16%；第8-20年按30%分配利潤0.56268漯河王店立交橋25年70%1.8第1-8年中基建設(shè)90%;第9-20年中基建設(shè)65%;第21-25年中基建設(shè)30%金山沙河大橋25年85%0.659第1-8年中基建設(shè)90%;第9-25年中基建設(shè)65%;9311國道太康到扶溝自開始營業(yè)25年80%0.9第1-11年中基建設(shè)獲全利;第12-25年中基建設(shè)80%

（二）本次股權(quán)收購的基準日2000年12月31日為本次股權(quán)收購的審計和評估基準日。（三）本次股權(quán)收購的交易價格及依據(jù)中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對中基建設(shè)進行了資產(chǎn)評估。根據(jù)中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司(2001)中發(fā)評報字第030號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2000年12月31日，中基建設(shè)的資產(chǎn)總額為216,819.91萬元,負債總額為40,944.98萬元，凈資產(chǎn)為175,874.93萬元；其25.6%的股權(quán)評估價值為人民幣45,023.98萬元（評估結(jié)果以財政部最終確認數(shù)額為準）。本次收購價格以評估價格為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定為45,000萬元。

第四章財務(wù)效益分析一、投資估算經(jīng)中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限公司評估，截止2000年12月31日，中基建設(shè)25.6%的股權(quán)評估值為45,023.98萬元。本次收購價格以評估價格為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定為45,000萬元。本項目資金來源為路橋建設(shè)首次發(fā)行上市募集資金中原用于購置施工設(shè)備的45,000萬元。二、效益預(yù)測根據(jù)獨立交通顧問栢誠（亞洲）有限公司出具的交通流量預(yù)測報告及中基建設(shè)2001年的現(xiàn)金流量預(yù)測，得出下表：表三：中基建設(shè)2001－2010年效益預(yù)測表

單位：萬元項

目20012002200320042005中基建設(shè)主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流入26,764.0033,139.5935,725.8839,605.4739,930.33中基建設(shè)主營業(yè)務(wù)收入30,039.3233,139.5935,725.8839,605.4739,930.33中基建設(shè)主營業(yè)務(wù)成本11,715.3312,652.5613,664.7714,757.9515,938.58中基建設(shè)凈利潤14,000.0020,375.5922,961.8826,841.4727,166.33路橋建設(shè)股權(quán)收益3,584.005,216.155,878.246,871.426,954.58

項

目20062007200820092010中基建設(shè)主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流入42,896.1647,672.8849,798.3953,639.8053,639.80中基建設(shè)主營業(yè)務(wù)收入42,896.1647,672.8849,798.3953,639.8053,639.80中基建設(shè)主營業(yè)務(wù)成本17,213.6718,590.7620,078.0321,684.2723,419.01中基建設(shè)凈利潤30,132.1634,908.8837,034.3940,875.8040,875.80路橋建設(shè)股權(quán)收益7,713.838,936.679,480.8010,464.2010,464.20本次效益預(yù)測模型計算過程說明:1．2001年的主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流入數(shù)據(jù)來自于中基建設(shè)提供的2001年的現(xiàn)金流量預(yù)測表（已經(jīng)德勤國際初步審核）。2．中基建設(shè)主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流入主要由公路通行費收入、最低保證收入和固定回報收入(白沙洲大橋項目)三部分組成。3．中基建設(shè)2001-2010年主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流入中公路通行費收入和最低保證收入部分的年增長率為中基建設(shè)2001-2010年的路橋收費年增長率（根據(jù)獨立交通顧問栢誠（亞洲）有限公司出具的交通流量預(yù)測報告計算得出）乘以修正率。該修正率根據(jù)本盈利預(yù)測模型得出的2001年中基建設(shè)的預(yù)測現(xiàn)金流入與德勤初步審核過的中基建設(shè)2001年預(yù)測現(xiàn)金流入對比計算得出。4.白沙洲大橋項目年固定回報（根據(jù)投資合同約定計算）=（投資成本$4250萬元+建設(shè)期利息$914萬元）*7.74*1.06*15%=6,355.12萬元人民幣，每年分兩次支付，分別于當(dāng)年年中和下年年初支付。該項目于2001年中期開始支付固定回報，2001年收取3,079.8萬元。2002年后每年收取固定回報6,335.12萬元。5．2000年中基建設(shè)的主營業(yè)務(wù)收入由公路通行費收入、建造合同收入、最低保證收入和固定回報收入四部分組成。由于建造項目的完工，2001

年以后中基建設(shè)的主營業(yè)務(wù)收入將只包括公路通行費收入、最低保證收入和固定回報收入三部分。主營業(yè)務(wù)成本也將不包括建造合同成本。

三、投資項目評估指標分析表四：投資項目指標計算表單位：萬元投資年份投資成本中基建設(shè)的年度凈利潤利潤分配(按投資比例25.6%分成)凈現(xiàn)金流量累計凈現(xiàn)金流量

123=2*25.6%4=3-15200145,000.0014,000.003,584.00(41,416.00)(41,416.00)20020.0020,375.595,216.155,216.15(36,199.85)20030.0022,961.885,878.245,878.24(30,321.61)20040.0026,841.476,871.426,871.42(23,450.19)20050.0027,166.336,954.586,954.58(16,495.61)20060.0030,132.167,713.837,713.83(8,781.78)20070.0034,908.888,936.678,936.67154.8920080.0037,034.399,480.809,480.809,635.7020090.0040,875.8010,464.2010,464.2020,099.9020100.0040,875.8010,464.2010,464.2030,564.11合計45,000.00254,296.4965,099.90

根據(jù)上表得出該投資項目的各項評估指標為：

項目指標凈現(xiàn)值(I=6%)（萬元）10,512.44內(nèi)部報酬率（%）11.12投資回收期（年）7.2

第五章項目風(fēng)險及對策分析此次擬股權(quán)收購的中基建設(shè)公司主要業(yè)務(wù)是在中國全境開展基礎(chǔ)設(shè)施的投資與建設(shè)。本次股權(quán)收購的風(fēng)險主要體現(xiàn)在中基建設(shè)所投資的項目的風(fēng)險。以下是對于中基建設(shè)所從事項目的風(fēng)險分析及對策。

（一）風(fēng)險因素

1、經(jīng)營風(fēng)險

(1)收費限制中基建設(shè)利潤絕大部分來自公路、大橋車輛過往收費，由于路橋收費標準必須經(jīng)政府批準,企業(yè)在決定收費標準時的自主權(quán)很小,因此,收費標準不能及時隨成本或市場供求的變化而調(diào)整。

(2)自然條件限制自然條件對于公路、橋梁等工程造價會產(chǎn)生一定的影響，自然災(zāi)害對公路、橋梁的運行也會產(chǎn)生一定的影響,這些自然因素將會影響中基建設(shè)公路、橋梁的經(jīng)營。

2、行業(yè)風(fēng)險

(1)依賴其它行業(yè)的發(fā)展中基建設(shè)所從事的業(yè)務(wù)對于其它地區(qū)的交通建設(shè)及運輸行業(yè)企業(yè)有一定的依賴性，汽車行業(yè)的發(fā)展對公司業(yè)務(wù)也有一定的影響。

(2)行業(yè)內(nèi)部競爭

全國各類施工企業(yè)眾多,國內(nèi)市場競爭激烈；而對外工程承包業(yè)務(wù)面臨國內(nèi)外同行的競爭。這些行業(yè)內(nèi)部競爭的壓力,可能影響公司的市場份額和業(yè)務(wù)收入。

3、市場風(fēng)險經(jīng)濟景氣循環(huán)會在一定程度上影響中基建設(shè)的經(jīng)營業(yè)績，就路橋收費而言,商業(yè)周期的變化將直接導(dǎo)致經(jīng)濟活動對運力要求的變化,即導(dǎo)致通過路橋車輛流量的變化,從而導(dǎo)致收費總量的變化;就工程承包而言,城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資額大,通常需要經(jīng)過地方政府或國家有關(guān)部門批準,而固定資產(chǎn)投資通常是國家宏觀調(diào)控的對象,因而比較容易受到商業(yè)周期的影響.

4、政策風(fēng)險中基建設(shè)從事的城市道路、橋梁等基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)與管理是國家重點扶持的國民經(jīng)濟基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。目前國家政策積極扶持交通運輸基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的發(fā)展，各地政府也出臺了相應(yīng)的優(yōu)惠政策，但不排除國家及地方政府的政策出現(xiàn)對公司不利的變化，影響公司的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營收入。

（二）對策措施

針對以上風(fēng)險和影響,中基建設(shè)將積極采取以下措施,將風(fēng)險的影響降低到最小程度：

1、