現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理課件

現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理:中國企業(yè)的關(guān)鍵挑戰(zhàn)仲繼銀中國社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所研究員zhongjy@138013144361仲繼銀簡介1985和1988分別畢業(yè)于中國人民大學(xué)和中國社會科學(xué)院研究生院，1993美國邁阿密大學(xué)訪問學(xué)者。2004年5月到2005年2月日本亞洲經(jīng)濟研究所客員研究員，從事日本的公司治理改革—可供中國借鑒的經(jīng)驗課題研究。參加過20多項國家和社科院重點課題，曾開設(shè)《中華工商時報》“企業(yè)評論”專欄，《董事會》雜志“治理之道”專欄。曾為世行、亞行、上交所、泰康、再保險、中行、建行、工商行、聯(lián)通、鐵通、網(wǎng)通、電信、首創(chuàng)、中核、中土、五礦、有色、中煤、中外運、首都機場集團、中國遠洋、中國煙草投資等幾十家著名企業(yè)和機構(gòu)提供過研究、咨詢或應(yīng)邀演講服務(wù)。2今日的議題什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，和公司治理問題的由來公司制企業(yè)的類型和發(fā)展階段：各自的治理難點公司治理的系統(tǒng)、結(jié)構(gòu)與機制：最佳做法的引入和最佳治理機制的設(shè)計改進中國公司治理的關(guān)鍵挑戰(zhàn)：關(guān)聯(lián)交易、信息披露和母子公司關(guān)系的治理3企業(yè)的制度建設(shè)：

從激情到理性，從自由到制衡創(chuàng)業(yè)者個人：激情與絕對權(quán)力引入智囊班子或建立形式上的董事會：實際效果取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格和自我超越能力建立圓桌體制：委員會替代個人的絕對權(quán)力4管理視野三臺階：

企業(yè)經(jīng)營的三個層次產(chǎn)品市場業(yè)績－收益性評價資本市場業(yè)績－成長性評價利害相關(guān)者市場業(yè)績－價值創(chuàng)造與公平分配的全面評價公司存在的基礎(chǔ)，創(chuàng)造顧客價值。公司快速發(fā)展和持續(xù)擴張的基礎(chǔ)，創(chuàng)造股東價值；股東導(dǎo)向的公司治理，外部股東與內(nèi)部股東之間的公平分配。公司治理－有效地將來自公司利害相關(guān)者和

外部環(huán)境中的各種信號轉(zhuǎn)換為公司

的戰(zhàn)略性行動－有效地將公司的戰(zhàn)略性行動

傳達給公司利害相關(guān)者

和外部環(huán)境5現(xiàn)代公司制、股東的有限責(zé)任

與公司治理權(quán)力公司制企業(yè)與非公司制企業(yè)公司制企業(yè)的兩個基本特征有限責(zé)任，誰的有限責(zé)任？無限生命，獨立的法律實體股東的公司治理權(quán)力與撕破公司面紗6今日的議題什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，和公司治理問題的由來公司制企業(yè)的類型和發(fā)展階段：各自的治理難點公司治理的系統(tǒng)、結(jié)構(gòu)與機制：最佳做法的引入和最佳治理機制的設(shè)計改進中國公司治理的關(guān)鍵挑戰(zhàn)：關(guān)聯(lián)交易、信息披露和母子公司關(guān)系的治理7所有者/經(jīng)理人分散的股東經(jīng)理人經(jīng)理人投資者交易者古典模式貝利－米恩斯模式兩權(quán)分離/經(jīng)理人主導(dǎo)21世紀(jì)模式兩權(quán)分離/投資者主導(dǎo)公司制度的發(fā)展階段

經(jīng)理人經(jīng)理持股員工持股投資者交易者21世紀(jì)模式兩權(quán)融合/持股經(jīng)理、持股員工和投資者共同主導(dǎo)8相對業(yè)績模型：公司治理何時成為嚴重問題治理結(jié)構(gòu)不成問題-

經(jīng)理得到信任治理結(jié)構(gòu)成為問題-

其他機制要施加變革壓力企業(yè)業(yè)績產(chǎn)業(yè)平均業(yè)績時間9-協(xié)商式債務(wù)重組:

債權(quán)人相繼而來的治理機制概覽123456-自愿行動:公司管理層-自愿行動:董事會-代理權(quán)爭奪:股東-并購出價:接管者-破產(chǎn)法庭:

債權(quán)人企業(yè)業(yè)績產(chǎn)業(yè)平均業(yè)績時間10公司治理：第三項全球性運動全球環(huán)境保護運動全球消費者保護運動全球公司治理－投資者保護運動全球性企業(yè)之間的競爭全球大投資者的推動證券交易所之間的競爭與合并各種各樣的公司治理委員會OECD、世行、亞行上交所、證監(jiān)會、勝利股份11公司治理標(biāo)準(zhǔn)：四個層次公司法、證券法、上市規(guī)則國際組織、著名的公司治理委員會機構(gòu)投資者著名公司公司形象資本市場競爭力公司治理要求12今日的議題什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，和公司治理問題的由來公司制企業(yè)的類型和發(fā)展階段：各自的治理難點公司治理的系統(tǒng)、結(jié)構(gòu)與機制：最佳做法的引入和最佳治理機制的設(shè)計改進中國公司治理的關(guān)鍵挑戰(zhàn)：關(guān)聯(lián)交易、信息披露和母子公司關(guān)系的治理13中國的公司治理變革簡歷中國公司治理機制的演變行政性治理：計劃經(jīng)濟，產(chǎn)供銷，人財物， 主要特點是所有者和經(jīng)營者合一過渡階段：擴大經(jīng)營自主權(quán)；利改稅；廠長負責(zé)制；承包經(jīng)營責(zé)任制 主要特征是放權(quán)讓利，仍未從根本上解決代理問題 現(xiàn)代企業(yè)制度的建立：國有企業(yè)的公司化和改制上市，主要問題:行政性控制上市指標(biāo)控制權(quán)市場（M&A)市場欠發(fā)達市場的淘汰機制-退市新世紀(jì)的新趨勢：日益明顯的投資者主導(dǎo)趨勢公司治理指引的引入：領(lǐng)先企業(yè)開始注意與投資者的有效溝通，自覺加強公司治理，提升企業(yè)形象和在資本市場上的可持續(xù)競爭力14公司治理結(jié)構(gòu)框架－基于中國公司法的組織模式股東、職工及其他利益相關(guān)者股東大會監(jiān)事會非執(zhí)行董事執(zhí)行董事股東監(jiān)事其他監(jiān)事董事會董事經(jīng)理非董事經(jīng)理高級經(jīng)理層（監(jiān)督、審查）（決策、戰(zhàn)略管理）領(lǐng)導(dǎo)與控制監(jiān)督參與（戰(zhàn)略執(zhí)行、運作管理）參與（重大決策戰(zhàn)略指導(dǎo)）國有企業(yè)：職工董事職工監(jiān)事：三分之一15請先思考一下：

股東，董事，和經(jīng)理

三者之間有什么本質(zhì)上的不同？

公司有了股東會，

為什么還需要一個董事會？16哪個圖更象是一個董事會？形式和精神實質(zhì)17股東會不夠嗎，為什么還需要董事會？股東會按股投票，誰的股權(quán)大誰說了算，小股東總是處于被動和跟隨地位拋售和退出提供了一種制約，但致使公司作為一個整體缺乏穩(wěn)定性和持續(xù)性董事會按人投票，重在協(xié)商與合作，強調(diào)公司整體利益18董事會的基本特性圓桌體制，作為一個會議體來行使權(quán)力集體決策，個人負責(zé)每一位董事都要代表整個公司及所有股東的利益董事的職責(zé)：勤勉和盡職，管家理論注重過程而非結(jié)果，別犯程序性的錯誤19

“董”之說文解字

1.監(jiān)督----董之用威，出自《尚書.大禹謨》2.正、修正、管理---董道，正其道，董，正也，出自屈原《楚辭》，九章，涉江3.深藏、資歷老道----董謂深藏，年六十以上氣當(dāng)大董，《史記.倉公傳》

董事的英文----director，就是導(dǎo)師，就是指引方向的人。

董事的日文---取締役，取締----管理、管制，役---官員、官吏“董事”的含義20董事和監(jiān)事的委任董事董事的選舉：發(fā)起人投票/創(chuàng)立大會選舉董事會/提名委員會提名、股東會選舉累計投票制度的運用董事人數(shù)：1-2名執(zhí)行董事3-13人-有限責(zé)任/不少于5人-國有獨資/5-19人-股份有限監(jiān)事公司監(jiān)事由股東會和職工代表大會分別選任，兩類監(jiān)事的具體比例由公司章程規(guī)定監(jiān)事會的成員不得少于3人，在其中推選一名召集人小公司可以不設(shè)監(jiān)事會，僅設(shè)1-2名監(jiān)事21董事（監(jiān)事）的權(quán)力董事權(quán)力的行使董事權(quán)力的來源與法律基礎(chǔ)：公司法、公司章程和股東會決議及董事會決議董事會要以會議體形式行使權(quán)力，并以集體形式向股東會負責(zé)董事授權(quán)他人要有書面文件，并得到董事會批準(zhǔn)。授權(quán)后董事仍需對執(zhí)行情況負責(zé)，并對公司負有勤勉和謹慎義務(wù)董事越權(quán)：超越公司所具權(quán)力超越董事會應(yīng)有權(quán)力超越董事自身應(yīng)有權(quán)力監(jiān)事的權(quán)力集體行使權(quán)力權(quán)力來源與法律責(zé)任與董事類似22董事（監(jiān)事）的一般責(zé)任:信義義務(wù)忠實義務(wù)董事要象股東的一個忠實的管家一樣行事忠實義務(wù)的幾種類型：竟業(yè)禁止自我交易禁止濫用財產(chǎn)禁止保密勤勉義務(wù)注重過程而非結(jié)果，董事稱職與否的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營判斷準(zhǔn)則控方舉證，董事的行為屬于重大過失并且不是誠意地為了公司的利益如果善意并已盡到勤勉義務(wù)，則免責(zé)23對董事瀆職的控制公司行動通過股東大會的投票表決來制止獲取法律禁令來阻止董事瀆職行為廢除已經(jīng)簽定的不適當(dāng)?shù)暮霞s以未盡忠實和勤勉義務(wù)為由起訴瀆職董事要求董事賠償因其瀆職而給公司造成的損失股東訴訟如果公司在瀆職董事的控制之下而不采取行動，股東可以代表公司采取法律行動中國新公司法大為改進！日本大幅降低訴訟費用澳大利亞有專門為股東訴訟提供融資的金融機構(gòu)24構(gòu)建一個專業(yè)化的董事會鄉(xiāng)村俱樂部董事會橡皮圖章董事會代表性

董事會專業(yè)化

董事會對董事會工作的關(guān)注程度低低對成員間關(guān)系的關(guān)注程度高高我們的現(xiàn)狀是什么樣？我們希望它什么樣？我們?nèi)绾文軌蜃龅剑?5董事會的兩大功能與四項任務(wù)向外看向內(nèi)看關(guān)注過去和現(xiàn)在關(guān)注未來確保責(zé)任監(jiān)督和檢查制定戰(zhàn)略制定政策批準(zhǔn)、與CEO共同

及通過CEO工作確保規(guī)范取得業(yè)績26董事會的構(gòu)成：一個示例獨立非執(zhí)行董事非董事－經(jīng)理非執(zhí)行董事董事

CEO非股東代表執(zhí)行董事獨立非執(zhí)行董事股東類別A首席獨

立董事董事會由7人組成3名執(zhí)行董事，4名非執(zhí)行董事4名非執(zhí)行董事中有2名獨立董事財務(wù)審計業(yè)務(wù)運營人力資源董事長的主要工作放在董事會，加強董事會的決策與監(jiān)督作用CEO全面負責(zé)公司的日常管理職責(zé)，授權(quán)執(zhí)行董事及非董事經(jīng)理完成一些具體職能和業(yè)務(wù)的管理此處的執(zhí)行董事及非董事經(jīng)理職責(zé)劃分僅是舉例，具體職責(zé)劃分需與組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案匹配股東類別B27董事會－獨立董事的定義中國證監(jiān)會「關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見」規(guī)定下列人員不得擔(dān)任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；中國證監(jiān)會認定的其他人員?！豆痉ā返谝话俣龡l上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

28中國證監(jiān)會「關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見」規(guī)定，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)之外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事以下特別職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。可應(yīng)當(dāng)以在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。董事會－獨立董事職責(zé)29「公司法」對股份有限公司董事長進行了一些具體的規(guī)定（第110條）。股份有限公司董事會設(shè)一名董事長，由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長行使下列職權(quán)：1)

主持股東大會和召集、主持董事會會議；2)

檢查董事會決議的實施情況；對比：股份有限公司與有限責(zé)任公司及國有獨資公司之間“董事長”的差異有限責(zé)任公司董事長產(chǎn)生辦法由公司章程決定（45）。國有獨資公司設(shè)立董事會，董事會成員中的非職工代表由國資監(jiān)管機構(gòu)委派，董事長由國資監(jiān)管機構(gòu)從董事會成員中指定（68）。董事會－董事長和CEO的設(shè)置30董事會－首席獨立董事主持召開非執(zhí)行董事例會對于敏感問題，在獨立董事與執(zhí)行董事之間起重要聯(lián)系作用評價公司管理層與董事會之間的信息溝通質(zhì)量、數(shù)量及適時性與其它董事磋商，批準(zhǔn)聘用直接向董事會報告的咨詢顧問與董事長一起，面試所有董事會候選人，并向董事會推薦人選與薪酬委員會或全體董事會成員一起，對公司經(jīng)理層進行評價確保董事會及其委員會執(zhí)行職責(zé)而不干涉公司運營的正常程序首席獨立董事的職責(zé)31關(guān)于董事會會議「中國公司法」第111、112和113條做了一些規(guī)定。董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議表決實行一人一票。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議－法律規(guī)定32董事會會議－次數(shù)與議程每年至少召開4次董事會會議，董事長負責(zé)提出董事會會議議程，并預(yù)先通知到每位董事，每位董事可以自由提出包括在會議議程中的提案國外優(yōu)秀公司一般每年召開10次左右的董事會會議。英特爾公司每隔一個月利用一整天的時間在公司總部召開董事會全體會議，特殊情況也可能在公司的某個部門召開。董事會主席和秘書處負責(zé)起草會議議程，并預(yù)先通知到每個董事。每個董事可以自由提出包括在會議議程中的提案。通用汽車公司由董事長和總經(jīng)理共同（如果董事長和總經(jīng)理不是同一個人的話）決定每次董事會議的議程。每位董事都可以自由地對議事項目的選擇提出自己的建議。中國公司法（116條）規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議，提前十日通知。為了加強董事會的監(jiān)督和決策作用，上市公司至少要每年召開4次董事會會議?？梢猿浞掷酶鞣N現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會效率，加強董事之間、董事與公司之間的聯(lián)系。33董事會會議－次數(shù)與議程在董事會會議召開之前，要將有關(guān)議事項目的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事。在董事會召開以前，有關(guān)公司業(yè)務(wù)的重要信息與數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)給每位董事。通常情況下，關(guān)于某個專題的資料應(yīng)在董事會召開前兩天送發(fā)給董事會成員，使董事們對討論的問題有所準(zhǔn)備，以便縮短會議時間。管理部門應(yīng)使書面材料盡可能簡明而又能提供所需的信息。某位與會者若有特殊議題需董事會討論，其陳述報告應(yīng)提前呈交董事會以便為討論合理安排時間。個別事先無書面材料的敏感問題可以在會議中即席討論。34董事會會議：關(guān)聯(lián)董事回避制度《公司法》第一百二十五條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。35董事會會議－董事的法律責(zé)任董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任凡未按法定程序經(jīng)董事簽字的書面決議，即使每一位董事都以不同方式表示過意見，亦不具董事會決議的法律效力；董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任；對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責(zé)任。36董事會會議－非執(zhí)行董事例會通用汽車公司董事會的外部董事們每年召開三次常務(wù)會議，會議內(nèi)容包括與CEO討論公司各方面的事務(wù)。英特爾公司每年定期召開兩次外部董事會議。出席會議的外部董事將要選出一名董事作為召集人，負責(zé)定期召集外部董事開會，或者其它有關(guān)外部董事的各項事務(wù)。知名公司的做法37歡迎非董事人員參加董事會會議，并在董事會與公司經(jīng)理及員工之間建立起通暢的聯(lián)系渠道象通用汽車和英特爾這樣一些著名公司董事會均鼓勵不是董事的管理和專業(yè)人員定期參加董事會會議。董事會成員可以隨時與公司的管理部門取得聯(lián)系。在董事會與公司經(jīng)理及員工之間建立起暢通的聯(lián)系渠道，可以減少非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事及經(jīng)理層之間的信息不對稱，避免董事會被架空、虛置，真正發(fā)揮董事會的決策與監(jiān)督作用。董事會會議－非董事人員參加董事會會議38董事會的委員會－組成董事會執(zhí)行委員會薪酬委員會審計委員會戰(zhàn)略與風(fēng)險管理委員會政策與公共關(guān)系委員會管理類委員會可以自行設(shè)立或解散提名委員會從公司治理結(jié)構(gòu)角度，設(shè)立執(zhí)行、審計、薪酬和提名委員會39董事會的委員會－審計委員會職責(zé)：評價和監(jiān)督公司的財務(wù)報告流程和內(nèi)部控制詢問管理層有關(guān)財務(wù)的重大風(fēng)險事項，評價他們采用的風(fēng)險最小化策略考察公司財務(wù)審計人員任命、接替、辭職、解聘情況主席：非執(zhí)行董事委員：非執(zhí)行董事委員：非執(zhí)行董事40董事會的委員會－薪酬委員會職責(zé)：研究制定執(zhí)行董事和高級管理層的薪酬政策監(jiān)督董事和高級管理層薪酬政策的執(zhí)行制定董事和高級管理層解聘補償政策主席：獨立董事、財務(wù)或經(jīng)濟專家委員：非執(zhí)行董事委員：獨立董事41董事會的委員會－提名委員會職責(zé)：建立董事提名過程程序提交董事會的規(guī)模、構(gòu)成方案向董事會推薦候選董事和高級管理人員制定董事和高級管理人員考核標(biāo)準(zhǔn)主席：首席獨立董事委員：非執(zhí)行董事委員：非執(zhí)行董事42董事會的委員會－戰(zhàn)略與風(fēng)險管理委員會職責(zé)：制定公司戰(zhàn)略目標(biāo)和決策，監(jiān)督戰(zhàn)略決策的實施確定公司重大經(jīng)營和投資項目的范圍，并負責(zé)審核確定公司融資決策對公司戰(zhàn)略、投資融資及主要業(yè)務(wù)流程進行審查和風(fēng)險控制主席：董事長或獨立董事（行業(yè)專家）委員：執(zhí)行董事

委員：非執(zhí)行董事43美國加州公職人員退休基金組織（CalPERS）認為應(yīng)由獨立董事向董事長推薦各委員會成員的組成及主席的候選人。通用汽車公司的委派程序是：董事事務(wù)委員會負責(zé)在征求CEO意見并考慮到董事個人要求的基礎(chǔ)上，安排各個委員會成員的工作。Intel公司的程序是在咨詢董事會主席并考慮單個董事的意愿之后，董事會負責(zé)把董事會成員指派到各個委員會。

董事會的委員會－委員會成員的委派和輪換44董事會的委員會－委員會會議知名公司的做法美國通用汽車公司是由委員會主席在征詢委員會各成員意見的基礎(chǔ)上，決定委員會會議召開的次數(shù)和每次會議的時間。美國英特爾公司的做法是，通過與公司秘書處、各委員會主席以及高層管理人員的充分討論，董事會主席決定各委員會會議的次數(shù)及會議時間，并制定出會議議程。45董事會的績效評價－董事會評價董事會的規(guī)模和構(gòu)成董事持股的情況信息的提供及處理團隊工作董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展董事個人的貢獻領(lǐng)導(dǎo)能力評價內(nèi)容董事會要定期對自身及各委員會的業(yè)績進行評價46董事會的績效評價－CEO評價誠實正直視野與董事會的關(guān)系實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的能力領(lǐng)導(dǎo)與利益相關(guān)者的關(guān)系與股東的關(guān)系評價內(nèi)容董事會要定期對CEO的業(yè)績進行評價47董事的酬金與補償董事會、監(jiān)事會提出報酬方案，經(jīng)股東會審議通過報酬決定的考慮因素：行業(yè)狀況、公司盈利水平、董事個人能力董事報酬的基本構(gòu)成：年度的董事費、實際發(fā)生的車馬費和會議費董事報酬的基本原則：內(nèi)部董事和外部董事區(qū)別對待，盡可能提高董事報酬與公司業(yè)績的關(guān)聯(lián)度董事失去職位的補償基本由股東會授權(quán)給董事會決定董事報酬已經(jīng)成為公司治理中的一個熱點問題，詳細披露報酬內(nèi)容和報酬原則公開成為基本準(zhǔn)則48董事會－管理層的持續(xù)發(fā)展董事會要從公司的長期可持續(xù)發(fā)展角度，擬定并監(jiān)督執(zhí)行公司管理層的繼任計劃，推動管理人員的發(fā)展保障管理層的連續(xù)性（特別是CEO的繼任工作）是董事會的重要職責(zé)。董事會應(yīng)確保公司有一個能支持公司發(fā)展目標(biāo)的正式組織和人力資源發(fā)展計劃。CEO應(yīng)每年向董事會提交一份關(guān)于公司今后發(fā)展計劃的報告。同時，CEO應(yīng)每年向董事會提交一份關(guān)于公司管理部門發(fā)展規(guī)劃和繼任計劃的報告。49董事會-董事會秘書董事會秘書為公司的高級管理人員董事會秘書的任免程序董事會秘書的職責(zé)

《公司法》第一百二十四條：上市公司設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。50今日的議題什么是現(xiàn)代企業(yè)制度，和公司治理問題的由來公司制企業(yè)的類型和發(fā)展階段：各自的治理難點公司治理的系統(tǒng)、結(jié)構(gòu)與機制：最佳做法的引入和最佳治理機制的設(shè)計改進中國公司治理的關(guān)鍵挑戰(zhàn)：關(guān)聯(lián)交易、信息披露和母子公司關(guān)系的治理51一個圓圈、一個人和一個三角：

有了合格董事之后，還要解決CEO的問題董事會是

一個高層

管理團隊以CEO為首的一個行政和命令體系CEO美國公司為什么會有CEO，就象中國為什么會有皇帝一樣。CEO就是公司作為一個金字塔型的組織，處在塔尖地位的“一把手”公司三角形之上有一個圓圈，就是董事會。有時可能只有CEO一個人是董事，有時CEO可能還不是董事。選聘、考核和激勵CEO是董事