證券市場基礎(chǔ)知識第7章中介機構(gòu)

證券業(yè)從業(yè)人員資格考試輔導《證券市場基礎(chǔ)知識》第七章證券中介機構(gòu)主講教師：鄭宏韜【大綱要求】掌握證券公司的定義；了解我國證券公司的發(fā)展歷程；掌握我國證券公司設(shè)立條件以及對注冊資本的要求；熟悉證券公司設(shè)立以及重要事項變更審批要求；掌握外資參股證券公司設(shè)立的有關(guān)規(guī)定；掌握證券公司設(shè)立分支機構(gòu)的形式、設(shè)立條件和監(jiān)管要求；掌握我國證券公司的監(jiān)管制度及具體要求。掌握證券公司主要業(yè)務(wù)的種類、業(yè)務(wù)內(nèi)容及相關(guān)管理規(guī)定。掌握證券公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容；掌握證券公司內(nèi)部控制的目標、原則，熟悉證券公司各項業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容。掌握證券公司風險控制指標管理、有關(guān)凈資本及其計算、風險控制指標標準和監(jiān)管措施的規(guī)定。熟悉證券服務(wù)機構(gòu)的類別；熟悉對律師事

務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的管理；熟悉對注冊會計師、會計師事務(wù)所從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的管理；熟悉對證券、期貨投資咨詢機構(gòu)的管理；熟悉對資信評級機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的管理；熟悉對資產(chǎn)評估機構(gòu)從事證券、期貨業(yè)務(wù)的管理；掌握對證券金融公司從事轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的管理；熟悉證券服務(wù)機構(gòu)的法律責任和市場準入?！疽c詳解】證券中介機構(gòu)包括證券經(jīng)營機構(gòu)和證券服務(wù)機構(gòu)兩類。證券經(jīng)營機構(gòu)指專營證券業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，證券服務(wù)機構(gòu)指為證券市場提供相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機構(gòu)。【例1·單選題】（

）是指依法設(shè)立的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機構(gòu)。[2012年6月真題]A．中國證券業(yè)協(xié)會

B．證券交易所C．證券服務(wù)機構(gòu)

D．中國證監(jiān)會【答案】C【解析】證券中介機構(gòu)包括證券經(jīng)營機構(gòu)和證券服務(wù)機構(gòu)兩類。證券經(jīng)營機構(gòu)指專營證券業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，證券服務(wù)機構(gòu)指為證券市場提供相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機構(gòu)。第一節(jié) 證券公司概述證券公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限責任公司或者股份有限公司。在我國，設(shè)立證券公司必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準。證券公司的劃分和稱呼：美國的通俗稱謂是投資銀行，英國則稱商人銀行。日本等一些國家和我國一樣，將專營證券業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)稱為證券公司。一、我國證券公司的發(fā)展歷程（了解）我國第一家專業(yè)性證券公司——深圳特區(qū)證券公司于1987年成立。1990年12月19日和1991年7月3日，上海、深圳證券交易所先后正式營業(yè)，各證券經(jīng)營機構(gòu)的業(yè)務(wù)開始轉(zhuǎn)入集中交易市場。1991年8月，中國證券業(yè)協(xié)會成立。1998年底，我國《證券法》出臺，中國證監(jiān)會依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一的監(jiān)督管

理，并實行證券業(yè)和保險業(yè)、銀行業(yè)、信托業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。同時，證券公司實行分類管理，分為經(jīng)紀類和綜合類證券公司。2004年1月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，對加強證券公司監(jiān)管、推動證券公司規(guī)范經(jīng)營提出了明確要求。2006年1月1日修訂后的《證券法》實施，進步完善了證券公司設(shè)立制度，對股東特別是大股東的資格做出規(guī)定；對證券公司實行按業(yè)務(wù)分類監(jiān)管，不再將證券公司分為綜合類和經(jīng)紀類；建立以凈資本為核心的監(jiān)管指標體系；確立證券公司高級管理人員任職資格管理制度；增加了對證券公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的監(jiān)管措施，明確了法律責任。二、證券公司的設(shè)立我國證券公司的組織形式為有限責任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人組織形式。1．證券公司的設(shè)立條件（掌握）（7個設(shè)立條件必須記?。?）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；（2）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；（3）有符合《證券法》規(guī)定的注冊資本；（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；（5）有完善的風險管理與內(nèi)部控制制度；（6）有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。2．注冊資本要求（掌握）《證券法》將證券公司的注冊資本最低限額與證券公司從事的業(yè)務(wù)種類直接掛鉤，分為

5000萬元、1億元和5億元3個標準。（1>證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券投資咨詢和與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中的一項和數(shù)項的，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。（2>證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理和其他業(yè)務(wù)中的任何一項業(yè)務(wù)，注冊資本最低限額為人民幣1億元。（3）證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理和其他業(yè)務(wù)中的任何兩項以上的業(yè)務(wù)，注冊資本最低限額為人民幣5億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當是實繳資本。證券監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則和各項業(yè)務(wù)的風險程度，可以調(diào)整注冊資本最低限額，但不得低于上述限額。3．設(shè)立以及重要事項變更審批要求（熟悉）我國證券公司的設(shè)立實行審批制，由中國證監(jiān)會依法對證券公司的設(shè)立申請進行審查，決定是否批準設(shè)立。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，任何單位和個人不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。（1）行政審批程序證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當自受理證券公司設(shè)立申請之日起6個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進行審查。證券公司設(shè)立申請獲得批準后，申請人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。證券公司應(yīng)當自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。未取得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。（2）重要事項變更審批要求證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本，變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式，停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。證券公司在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機構(gòu)，必須經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。按照2011年3月1日正式生效的《關(guān)于授權(quán)派出機構(gòu)審核部分證券機構(gòu)行政許可事項的決定》，經(jīng)中國證監(jiān)會授權(quán)的派出機構(gòu)，依法對轄區(qū)證券公司下列行政許可事項進行審核：①證券公司變更公司章程重要條款；②設(shè)立、收購、撤銷分支機構(gòu)；③變更注冊資本(但不包括：上市證券公司變更注冊資本；非上市證券公司現(xiàn)有股東增加注冊資本，未新增5％以上股權(quán)的股東，且證券公司實際控制人、控股股東和第一大股東未發(fā)生變化)；④變更持有5％以上股權(quán)的股東、實際控制人(但上市證券公司變更持有5％以上股權(quán)的股東、實際控制人除外)；⑤增加或者減少證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問，證券自營，證券資產(chǎn)管理，證券承銷業(yè)務(wù)?！纠?·單選題】證券公司下列變更事項中，無需中國證監(jiān)會審批的是（

）。[2012年6月真題]A．變更公司章程中的重要條款B．變更實際控制人的高級管理人員

C．變更持有5%以上股權(quán)的股東

D．變更實際控制人【答案】B【解析】我國證券公司的設(shè)立實行審批制，由中國證監(jiān)會依法對證券公司的設(shè)立申請進行審查，決定是否批準設(shè)立。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，任何單位和個人不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本，變更持有5％以上股權(quán)的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式，停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。三、外資參股證券公司的設(shè)立外資參股證券公司是指境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司，或者境外投資者依法受讓、認購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。（一）外資參股證券公司的設(shè)立條件按照《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》，外資參股證券公司應(yīng)當符合下列條件：1．注冊資本符合《證券法》的規(guī)定；2．股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；3．按照中國證監(jiān)會的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機專業(yè)人員；4．有健全的內(nèi)部管理、風險控制和對承銷、經(jīng)紀、自營等業(yè)務(wù)在機構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；5．有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施；6．中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。外資參股證券公司的境外股東應(yīng)當具備的條件：

1．所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；2．在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；3．持續(xù)經(jīng)營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)或者行政、司法機關(guān)的重大處罰；4．近三年各項財務(wù)指標符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的要求；5．具有完善的內(nèi)部控制制度；6．具有良好的聲譽和經(jīng)營業(yè)績；7．中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3，境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司應(yīng)當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于1/3，內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3。境外投資者持有上市證券公司股份的規(guī)定：

1．境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會批準持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準的業(yè)務(wù)范圍不變。2．在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5％以上股份的，應(yīng)當符合境外股東的條件，并經(jīng)中國證監(jiān)會批準。3．單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25％。外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條件。外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限除外。境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實物出資；境外股東應(yīng)當以自由兌換貨幣出資。外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當符合規(guī)定。外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當符合規(guī)定。（二）內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的條件內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公

司，應(yīng)當符合外資參股證券公司的設(shè)立條件，收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當符合設(shè)立外資參股證券公司的股東條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例，累計不得超過1/3。內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案，以及設(shè)立申請的其他文件。（三）外資參股證券公司設(shè)立程序

1．提交申請文件。申請設(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會提交其規(guī)定的申請設(shè)立文件。2．監(jiān)管機構(gòu)核準。中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)對申請文件進行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。3．設(shè)立登記。股東應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。4．申領(lǐng)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》。外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交規(guī)定的文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》。中國證監(jiān)會依法審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。未取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交申請變更文件，獲準變更后，在批準文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照，在15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》。四、證券公司分支機構(gòu)的設(shè)立

1．證券公司子公司的設(shè)立（掌握）子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營經(jīng)中國證監(jiān)會批準的單項或者多項證券業(yè)務(wù)的證券公司。（1>證券公司設(shè)立子公司的形式（兩種形式需記住）①設(shè)立全資子公司；②與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。其他投資者為境外股東的，還應(yīng)當符合《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》規(guī)定的條件。（2>設(shè)立子公司的條件（四個設(shè)立條件必須記住）①最近12個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準，最近1年凈資本不低于12億元人民幣；②具備較強的經(jīng)營管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近1年公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；③具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突；④中國證監(jiān)會的其他要求?！纠?·單選題】證券公司設(shè)立子公司，要求最近一年凈資本不低于（

）億元。[2012年6月真題]B．10D．12A．20C．5【答案】D【解析】證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當符合的審慎性要求之一是：最近12個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準，最近1年凈資本不低于12億元人民幣。（3>對證券公司設(shè)立子公司的監(jiān)管要求（五條監(jiān)管要求必須記?。俳雇瑯I(yè)競爭，即證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)；②子公司股東的股權(quán)與公司表決權(quán)和董事推薦權(quán)相適應(yīng)，即子公司的股東應(yīng)當按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)和董事推薦權(quán)，禁止子公司及其股東通過協(xié)議或者其他安排約定不按出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)和董事推薦權(quán)；③禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資；④證券公司不得利用其控股地位損害子公

司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益；⑤要求建立風險隔離制度，證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當建立合理必要的“隔離墻”制度，防止風險傳遞和利益沖突?！纠?·判斷題】證券公司子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，可以以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。（

）[2011年11月真題]【答案】錯【解析】對證券公司設(shè)立子公司的監(jiān)管要求禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。2．證券公司分公司的設(shè)立（掌握）分公司是指證券公司依照《公司法》、《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理條例》設(shè)立的除證券營業(yè)部以外從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。證券公司設(shè)立分公司，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會批準。分公司不具有企業(yè)法人資格，其法律責任由證券公司承擔。（1>證券公司分公司設(shè)立條件（6個設(shè)立條件必須記?。倬邆浣∪墓局卫斫Y(jié)構(gòu)、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制；②設(shè)立分公司應(yīng)當與公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、管理能力、資本實力和人力資源狀況相適應(yīng)，并具備充分的合理性和可行性；③最近兩年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，不存在因涉嫌違法違規(guī)正在受到立案調(diào)查的情形；④具備與擬設(shè)立分公司業(yè)務(wù)范圍相適應(yīng)的營運資金、辦公場所、業(yè)務(wù)及管理人員、技術(shù)條件、安全保障措施及其他條件；⑤擬任負責人取得證券公司分支機構(gòu)負責人任職資格；⑥中國證監(jiān)會的其他要求。（2>證券公司分公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍①管理證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券營業(yè)部；②經(jīng)營證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券承銷與保薦業(yè)務(wù)；③作為證券公司專門的證券自營業(yè)務(wù)機構(gòu)經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)；④作為證券公司專門的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)機構(gòu)經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；⑤中國證監(jiān)會批準的證券公司其他業(yè)務(wù)。證券公司的分公司不得直接經(jīng)營證券營業(yè)部的業(yè)務(wù)。分公司經(jīng)授權(quán)經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，不得經(jīng)營其他業(yè)務(wù)。證券公司不得授權(quán)同一家分公司經(jīng)營具有利益沖突的不同業(yè)務(wù)。證券公司授權(quán)分公司經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，公司總部不得再經(jīng)營或者再授權(quán)其他分公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)。3．證券營業(yè)部的設(shè)立（掌握）（1）根據(jù)中國證監(jiān)會于2009年修訂的《關(guān)于進一步規(guī)范證券營業(yè)網(wǎng)點的規(guī)定》，證券公司在住所地和在全國設(shè)立營業(yè)部應(yīng)當符合一定的審慎性要求。包括：①客戶交易結(jié)算資金已按規(guī)定實施第三方存

管、賬戶開立、管理規(guī)范，客戶資料完整、真實；②賬戶規(guī)范工作符合有關(guān)監(jiān)管要求；③具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制機

制，合規(guī)管理制度、風險控制指標監(jiān)控體系符合監(jiān)管要求；④信息技術(shù)系統(tǒng)符合有關(guān)規(guī)范和監(jiān)管要求；⑤具有完善的業(yè)務(wù)管理制度，制定了明確的業(yè)務(wù)規(guī)則和清晰的操作流程；⑥建立了有效的投資者教育工作機制，并著手建立以“了解自己的客戶”和“適當性服務(wù)”為核心的客戶管理和服務(wù)體系；⑦最近兩年凈資本及各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準；⑧最近3年公司未因重大違法違規(guī)行為受到行政或刑事處罰；⑨公司不存在證券賬戶開戶代理業(yè)務(wù)、增設(shè)和收購營業(yè)性分支機構(gòu)、營業(yè)性分支機構(gòu)的遷移和轉(zhuǎn)讓等受到限制且尚未解除或者較大整改事項尚未完成的情形；⑩不存在因涉嫌違法違規(guī)事項正在受到立案調(diào)查等。（2>在證券公司住所地申請設(shè)立營業(yè)部

的，上一年度證券營業(yè)部平均代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入不低于公司住所地轄區(qū)內(nèi)證券公司的平均水平，且最近一次證券公司分類評價類別在C類以上（含C類）；或者最近3年分類評價類別均在B類以上（含B類），且有1年為A類。（3>證券公司申請在全國范圍內(nèi)設(shè)立營業(yè)部時，還須符合下列條件之一：①上一年度公司代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入位于行業(yè)前20名且證券營業(yè)部平均代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入不低于行業(yè)平均水平，最近一次證券公司分類評價類別在B類以上（含B類）。②上一年度公司證券營業(yè)部平均代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入位于行業(yè)前20名，最近一次證券公司分類評價類別在B類以上（含B類）。③上一年度證券營業(yè)部平均代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入不低于公司住所地轄區(qū)內(nèi)證券公司的平均水平或不低于行業(yè)平均水平，最近3年分類評價類別均在B類以上（含B類），且有1年為A類。五、證券公司監(jiān)管制度（了解）目前，我國證券公司監(jiān)管制度包括以誠信與資質(zhì)為標準的市場準入制度、以凈資本為核心的經(jīng)營風險控制制度、合規(guī)管李制度、客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度、信息報送與披露制度的等。1．以誠信與資質(zhì)為標準的市場準入制度建立和完善包括機構(gòu)設(shè)置、業(yè)務(wù)牌照、從業(yè)人員特別是高級管理人員在內(nèi)的市場準入制度，通過行政許可把好準入關(guān)，防范不良機構(gòu)和人員進入證券市場。設(shè)立證券公司必須滿足法律法規(guī)對注冊資本、股東、高級管理人員及業(yè)務(wù)人員、制度建設(shè)、經(jīng)營場所、合規(guī)記錄等方面的設(shè)立條件；在準入環(huán)節(jié)對控股股東和大股東的資格進行審慎調(diào)查，鼓勵資本實力強、具有良好誠信記錄的機構(gòu)參股證券公司。2．以凈資本為核心的經(jīng)營風險控制制度2006年7月，中國證監(jiān)會發(fā)布實施了《證券公司風險控制指標管理辦法》，并于2008年根據(jù)實踐情況對該辦法進行了修訂。該辦法建立了以凈資本為核心的風險控制指標體系和風險監(jiān)管制度。這一制度具有三個特點：一是建立了公司業(yè)務(wù)范圍與凈資本充足水平動態(tài)掛鉤機制；二是建立了公司業(yè)務(wù)規(guī)模與風險資本動態(tài)掛鉤機制；三是建立了風險資本準備與凈資本水平動態(tài)掛鉤機制。同時，以證券公司風險管理能力為基礎(chǔ)，以財務(wù)狀況和合規(guī)程度為依據(jù)，對證券公司進行評價和分類，并對不同類別的證券公司適用不同的監(jiān)管措施，建立“區(qū)別對待，優(yōu)勝劣汰”的動態(tài)分類監(jiān)管機制，促使證券公司不斷完善和深化內(nèi)部風險控制機制，堅持在風險可測、可控、可承受前提下創(chuàng)新發(fā)展。根據(jù)《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司評價計分的高低，將證券公司分為A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大類11個級別?！纠?·判斷題】根據(jù)《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司凈資本的高低，將證券公司分為A、B、C、D、E等5大類。（）[2012年6月真題]【答案】錯【解析】根據(jù)《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司評價計分的高低，將證券公司分為A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、

B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大類11個級別。3．合規(guī)管理制度2008年7月，中國證監(jiān)會發(fā)布實施了《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，要求證券公司全面建立內(nèi)部合規(guī)管理制度。合規(guī)管理是指證券公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風險的行為。而合規(guī)是指證券公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則。證券公司應(yīng)設(shè)立合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門，強化對公司經(jīng)營管理行為合規(guī)性的事前審查、事中監(jiān)督和事后檢查，有效預(yù)防、及時發(fā)現(xiàn)并快速處理內(nèi)部機構(gòu)和人員的違規(guī)行為，迅速改進、完善內(nèi)部管理制度，保障合規(guī)總監(jiān)的獨立性，保障其履行職責所必需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)?？蛻糇R別制度，是指反洗錢義務(wù)主體在與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系或者與其進行交易時，應(yīng)當根據(jù)真實有效的身份證件或者其他身份證明文件，核實和記錄其客戶的身份，并在業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)及時更新客戶的身份信息資料?？蛻羯矸葑R別制度是防范洗錢活動的基礎(chǔ)性工作。4．客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度

客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度是根據(jù)2006年新修訂的《證券法》有關(guān)“客戶的交易結(jié)算資金應(yīng)當存放在商業(yè)銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理”的規(guī)定，中國證監(jiān)會在原有客戶資金存管制度的基礎(chǔ)上，按照保障客戶資產(chǎn)安全、防止風險傳遞、方便投資者、有利于證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新的原則，設(shè)計、實施了新的客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度。5．信息報送與披露制度對證券公司信息報送與披露方面的監(jiān)管要求包括：（1）信息報送制度，即證券公司要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)當自每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送年度報告，自每月結(jié)束之日起7個工作日內(nèi)，報送月度報告。發(fā)生影響或者可能影響證券公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、風險控

制指標或者客戶資產(chǎn)安全重大事件的，證券公司應(yīng)當立即向中國證監(jiān)會報送臨時報告，說明事件的起因、目前的狀況、可能產(chǎn)生的后果和擬采取的相應(yīng)措施。信息公開披露制度，主要為證券公司的基本信息公示和財務(wù)信息公開披露。年報審計監(jiān)管，這是對證券公司非現(xiàn)場檢查和日常監(jiān)管的重要手段。【例6·多選題】中國證監(jiān)會對證券公司信）。[2012年息披露方面的監(jiān)管要求包括（6月真題]A．年報預(yù)披露制度B．年報審計監(jiān)管

C．信息報送制度

D．信息公開披露制度【答案】BCD【解析】對證券公司信息披露方面的監(jiān)管要求包括：①信息報送制度，即證券公司要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)當自每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送年度報告，自每月結(jié)束之日起7個工作日內(nèi)，報送月度報

告；②信息公開披露制度，主要為證券公司的基本信息公示和財務(wù)信息公開披露；③年報審計監(jiān)管，這是對證券公司進行非現(xiàn)場檢查和日常監(jiān)管的重要手段。第二節(jié) 證券公司的主要業(yè)務(wù)按照《證券法》，我國證券公司的業(yè)務(wù)范圍包括：①證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)；②證券投資咨詢業(yè)務(wù)；③與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)；④證券承銷與保薦業(yè)務(wù)；⑤證券自營業(yè)務(wù)；⑥證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；⑦其他證券業(yè)務(wù)。《證券法》同時規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，證券公司可以為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)及其他業(yè)務(wù)。（【例7·多題】證券公司主要業(yè)務(wù)包括）。[2012年6月真題

]A．擔保業(yè)務(wù)B．證券承銷與保薦業(yè)務(wù)C．證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)D．證券投資咨詢業(yè)務(wù)【答案】BCD【解析】按照《證券法》，我國證券公司的業(yè)務(wù)范圍包括：證券經(jīng)紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問，證券承銷與保薦，證券自營，證券資產(chǎn)管理及其他證券業(yè)務(wù)。一、證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)（掌握）

1．證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的含義證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)又稱代理買賣證券業(yè)務(wù)，是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業(yè)務(wù)。在證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，證券公司只收取一定比例的傭金作為業(yè)務(wù)收入。證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)分為柜臺代理買賣證券業(yè)務(wù)和通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)。我國證券公司從事的經(jīng)紀業(yè)務(wù)以通過證券交易所代理買賣證券業(yè)務(wù)為主。證券公司的柜臺代理買賣證券業(yè)務(wù)主要為在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行交易的證券的代理買賣。在證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，經(jīng)紀委托關(guān)系的建立表現(xiàn)為開戶和委托兩個環(huán)節(jié)。據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》的規(guī)定，證券公司從事證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)，可以委托證券公司以外的人員作為證券經(jīng)紀人，代理其進行客戶招攬、客戶服務(wù)及產(chǎn)品銷售等活動。證券經(jīng)紀人應(yīng)當具有證券業(yè)從業(yè)資格?！纠?·判斷題】在證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，證券公>司收取一定比例的傭金做為業(yè)務(wù)收入。（[2012年3月真題]【答案】對【解析】證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)又稱代理買賣證券業(yè)務(wù)，是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業(yè)務(wù)。在證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，證券公司只收取一定比例的傭金作為業(yè)務(wù)收入。二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)證券投資咨詢業(yè)務(wù)是指從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)的機構(gòu)及其咨詢?nèi)藛T為證券投資人或者客戶提供證券投資分析、預(yù)測或者建議等直接或者間接有償咨詢服務(wù)的活動。2010年10月19日，中國證監(jiān)會公布了《證券投資顧問業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》和《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》，進一步確立了證券投資咨詢的兩種基本業(yè)務(wù)形式。①按照《證券投資顧問業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》，證券投資顧問業(yè)務(wù)是指證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)接受客戶委托，按照約定，向客戶提供涉及證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的投資建議服務(wù)，輔助客戶作出投資決策，并直接或者間接獲取經(jīng)濟利益的經(jīng)營活動。②按照《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》，發(fā)布證券研究報告是指證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)對證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的價值、市場走勢或者相關(guān)影響因素進行分析，形成證券估

值、投資評級等投資分析意見，制作證券研究報告，并向客戶發(fā)布的行為。證券研究報告可以采用書面或者電子文件形式。三、與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)（掌握）財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指與證券交易、證券投資活動有關(guān)的咨詢、建議、策劃業(yè)務(wù)。具體包括：①為企業(yè)申請證券發(fā)行和上市提

供改制改組、資產(chǎn)重組、前期輔導等方面的咨詢服務(wù)；②為上市公司重大投資、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易等業(yè)務(wù)提供咨詢服務(wù)；③為法人、自然人及其他組織收購上市公司及相關(guān)的資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等提供咨詢服務(wù)；④為上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計經(jīng)理層股票期權(quán)、職工持股計劃、投資者關(guān)系管理等提供咨詢服務(wù)；⑤為上市公司再融資、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等資本營運提供融資策劃、方案設(shè)

計、推介路演等方面的咨詢服務(wù)；⑥為上市公司的債權(quán)人、債務(wù)人對上市公司進行債務(wù)重組、資產(chǎn)重組、相關(guān)的股權(quán)重組等提供咨詢服務(wù)；⑦中國證監(jiān)會認定的其他業(yè)務(wù)形式。四、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)（掌握）1．證券承銷業(yè)務(wù)證券承銷是指證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為?？梢圆扇〈N或者包銷方式。（1）證券代銷。指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。（2）證券包銷。指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式，前者為全額包銷，后者為余額包銷?！蹲C券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷，承銷團由主承銷商和參與承銷的證券公司組成?！纠?·多選題】下列說法中，正確的是（）。[2012年6月真題]A．根據(jù)《證券法》，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷

B．余額包銷是指證券公司在承銷期結(jié)束后將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式

C．全額包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入的承銷方式

D．證券包銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束后，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式【答案】ABC【解析】D項，證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束后，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。2．證券保薦業(yè)務(wù)發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦機構(gòu)。證券公司履行保薦職責，應(yīng)按規(guī)定注冊登記為保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)負責證券發(fā)行的主承銷工作，負有對發(fā)行人進行盡職調(diào)查的義務(wù)，對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行調(diào)查，向中國證監(jiān)會出具保薦意見，并根據(jù)市場情況與發(fā)行人協(xié)商確定發(fā)行價格。五、證券自營業(yè)務(wù)（掌握）證券自營業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義，以自有資金或者依法籌集的資金，為本公司買賣在境內(nèi)證券交易所上市的證券，在境內(nèi)銀行間市場交易的政府債券、國際開發(fā)機構(gòu)的人民幣債

券、央行票據(jù)、金融債券、短期融資券、公司債券、中期票據(jù)和企業(yè)債券，以及經(jīng)證監(jiān)會批準或者備案發(fā)行并在境內(nèi)金融機構(gòu)柜臺交易的證券，以獲盈利的行為。2010年4月，中國證監(jiān)會制定并發(fā)布《證券公司參與股指期貨交易指引》，規(guī)定證券公司自營業(yè)務(wù)以套期保值為目的、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（包括集合、定向、限額特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)）可以參與股指期貨交易。證券公司限額特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指募集資金規(guī)模在10億元以下、客戶人數(shù)在200以下、單個客戶參與金額不低于100萬元的集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?！纠?0·單選題】證券公司為本公司買賣證券，賺取差價并承擔相應(yīng)風險的行為，稱為（

）。[2012年6月真題]B．證券自營業(yè)務(wù)

D．證券代理業(yè)務(wù)A．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

C．財務(wù)顧問業(yè)務(wù)【答案】B【解析】證券自營業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義，以自有資金或者依法籌集的資金，為本公司買賣依法公開發(fā)行的股票、債券、權(quán)證、證券投資基金及中國證監(jiān)會認可的其他證券，以獲取盈利的行為。六、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（掌握）1．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的含義證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和與投資者簽訂的資產(chǎn)管理合同，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制，為投資者提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務(wù)，以實現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。證券公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的規(guī)定：（1）應(yīng)當獲得證券監(jiān)管部門批準的業(yè)務(wù)資格；（2>公司凈資本不低于2億元，且各項風險控制指標符合有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為3億元，設(shè)立非限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為5億元；（3）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)人員具有證券從業(yè)資格，且無不良行為記錄，其中具有3年以上證券自營、資產(chǎn)管理或者證券投資基金管理從業(yè)經(jīng)歷的人員不少于5人；（4）公司具有良好的法人治理機構(gòu)、完備的內(nèi)部控制和風險管理制度。2．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的種類（1）為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)證券公司為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當與客戶簽訂定向資產(chǎn)管理合同，通過該客戶的賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。（2）為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)證券公司為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當設(shè)立集合資產(chǎn)管理計劃并擔任集合資產(chǎn)管理計劃管理人，與客戶簽訂集合資產(chǎn)管理合同，將客戶資產(chǎn)交由具有客戶交易結(jié)算資金法人存管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)進行托管，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。集合資產(chǎn)管理計劃募集的資金可以投資于中國境內(nèi)依法發(fā)行的股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券、金融衍生產(chǎn)品以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種。集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特點有：①集合性，即證券公司與客戶是一對多；②投資范圍有限定性和非限定性的區(qū)分；③客戶資產(chǎn)必須托管；④專門賬戶投資運作；⑤比較嚴格的信息披露。證券公司辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，可以設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計劃和非限定性集合資產(chǎn)管理計劃。投資于權(quán)益類證券以及股票型證券投資基金的資產(chǎn)，不得超過該計劃資產(chǎn)凈值的20%。（3）為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當簽訂專項資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。七、融資融券業(yè)務(wù)（掌握）融資融券業(yè)務(wù)是指向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出，并收取擔保物的經(jīng)營活動。1．融資融券業(yè)務(wù)資格根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點管理辦法》的規(guī)定，證券公司開展融資融券業(yè)務(wù)試點必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準。（1）根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》，證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務(wù)應(yīng)當具備的條件①公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部控制有效；②風險控制指標符合規(guī)定，財務(wù)狀況、合規(guī)狀況良好；③有開展業(yè)務(wù)相應(yīng)的專業(yè)人員、技術(shù)條件、資金和證券；④完善的業(yè)務(wù)管理制度和實施方案等。（2）根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點管理辦法》，證券公司申請融資融券業(yè)務(wù)試點應(yīng)當具備的條件①經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務(wù)已滿3年，且在分類評價中等級較高的公司；②公司治理健全，內(nèi)控有效，能有效識別、控制和防范業(yè)務(wù)經(jīng)營風險和內(nèi)部管理風險；③公司信用良好，最近2年未有違法違規(guī)經(jīng)營的情形；④財務(wù)狀況良好；⑤客戶資產(chǎn)安全、完整，實現(xiàn)交易、清算以及客戶賬戶和風險監(jiān)控的集中管理；⑥有完善和切實可行的業(yè)務(wù)實施方案和內(nèi)部管理制

度，具備開展業(yè)務(wù)所需的人員、技術(shù)、資金和證券?！纠?1·單選題】證券公司未經(jīng)（

）批準，不得為客戶提供融資融券服務(wù)。[2012年6月真題]A．證券業(yè)協(xié)會B．交易所

C．證監(jiān)會

D．中國人民銀行【答案】C【解析】根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點管理辦法》的規(guī)定，證券公司開展融資融券業(yè)務(wù)試點必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準。八、證券公司中間介紹（IB）業(yè)務(wù)（掌握）IB（Introducing

Broker）即介紹經(jīng)紀商，是指機構(gòu)或者個人接受期貨經(jīng)紀商的委托，介紹客戶給期貨經(jīng)紀商并收取一定傭金的業(yè)務(wù)模式。證券公司IB業(yè)務(wù)是指證券公司接受期貨經(jīng)紀商的委托，為期貨經(jīng)紀商介紹客戶參與期貨交易并提供其他相關(guān)服務(wù)的業(yè)務(wù)活動。（1）證券公司IB業(yè)務(wù)的資格條件證券公司申請IB業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當符合下列條件：①申請日前6個月各項風險控制指標符合規(guī)定標準；②已按規(guī)定建立客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度；③全資擁有或者控股一家期貨公司，或者與一家期貨公司被同一機構(gòu)控制，且該期貨公司具有實行會員分級結(jié)算制度期貨交易所的會員資

格、申請日前2個月的風險監(jiān)管指標持續(xù)符合規(guī)定的標準；④配備必要的業(yè)務(wù)人員，公司總部至少有5名、擬開展IB業(yè)務(wù)的營業(yè)部至少有2名具有期貨從業(yè)人員資格的業(yè)務(wù)人員；⑤已按規(guī)定建立健全與IB業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則、內(nèi)部控制、風險隔離及合規(guī)檢查等制度；⑥具有滿足業(yè)務(wù)需要的技術(shù)系統(tǒng)；⑦中國證監(jiān)會根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。（2）證券公司IB業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)范圍證券公司受期貨公司委托從事IB業(yè)務(wù)，應(yīng)當提供下列服務(wù)：①協(xié)助辦理開戶手續(xù)；②提供期貨行情信息、交易設(shè)施；③中國證監(jiān)會規(guī)定的其他服務(wù)。證券公司不得代理客戶進行期貨交易、結(jié)算或者交割，不得代期貨公司、客戶收付期貨保證金，不得利用證券資金賬戶為客戶存取、劃轉(zhuǎn)期貨保證金?！纠?2·單選題】證券公司從事IB業(yè)務(wù)時，可以承擔（

）職責。[2012年6月真題]A．為投資者下單交易提供便利

B．期貨交易的結(jié)算和風險控制C．期貨交易的代理

D．辦理期貨保證金業(yè)務(wù)【答案】A【解析】證券公司受期貨公司委托從事介紹業(yè)務(wù)，應(yīng)當提供下列服務(wù)：①協(xié)助辦理開戶手續(xù)；②提供期貨行情信息、交易設(shè)施；③中國證監(jiān)會規(guī)定的其他服務(wù)。證券公司不得代理客戶進行期貨交易、結(jié)算或者交割，不得代期貨公司、客戶收付期貨保證金，不得利用證券資金賬戶為客戶存取、劃轉(zhuǎn)期貨保證金。（3）證券公司IB業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)則證券公司只能接受其全資擁有或者控股的，或者被同一機構(gòu)控制的期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù)，不能接受其他期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù)。期貨公司與證券公司應(yīng)當建立介紹業(yè)務(wù)的對接規(guī)則，明確辦理開戶、行情和交易系統(tǒng)的安裝維護、客戶投訴的接待處理等業(yè)務(wù)的協(xié)作程序和規(guī)則。證券公司與期貨公司應(yīng)當獨立經(jīng)營，保持財務(wù)、人員、經(jīng)營場所等分開隔離?！纠?3·判斷題】證券公司可根據(jù)需要接受>多家期貨公司的委托開展IB業(yè)務(wù)。（[2012年3月真題]【答案】錯【解析】證券公司只能接受其全資擁有或者控股的，或者被同一機構(gòu)控制的期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù)，不能接受其他期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù)。九、直接投資業(yè)務(wù)證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當設(shè)立子公司（以下稱直投子公司），由直投子公司開展業(yè)務(wù)。1．直投業(yè)務(wù)范圍（1）使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行股權(quán)投資；（2）為客戶提供股權(quán)投資的財務(wù)顧問服務(wù)；（3）設(shè)立直投基金，籌集并管理客戶資金進行股權(quán)投資；（4）在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現(xiàn)金管理為目的，將閑置資金投資于依法公開發(fā)行的國債、投資級公司債、貨幣市場基金、央行票據(jù)等風險較低、流動性較強的證券，以及證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計劃或者專項資產(chǎn)管理計劃；（5）證監(jiān)會同意的其他業(yè)務(wù)。2．直投業(yè)務(wù)的合規(guī)性要求（1）管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當專職，具備相應(yīng)的經(jīng)營管理和專業(yè)能力，不得在證券公司領(lǐng)取報酬。董事（包括董事長）、監(jiān)事（包括監(jiān)事長）、投資決策委員會成員可以由證券公司不從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員或者外聘專家兼任；投資決策委員會成員中，直投子公司的人員數(shù)量不得低于二分之一，證券公司的人員數(shù)量不得超過三分之一；投資決策委員會成員中的證券公司人員，應(yīng)當限于證券公司從事風險控制、合規(guī)管理、財務(wù)稽核等工作的人員，不得有證券公司從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員；董事（包括董事長）、監(jiān)事（包括監(jiān)事長）、投資決策委員會成員由證券公司人員兼任的，證券公司和直投子公司應(yīng)當建立專門的內(nèi)部控制機制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突；（2）建立健全獨立的投資決策機制，明確投資項目選擇標準、投資比例限制、投資決策權(quán)限以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度，有效控制和防范決策風險；（3）建立投資決策回避制度，直投子公司業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會成員或者董事會成員與擬投資項目存在利益關(guān)聯(lián)的，應(yīng)當回避；（4）資金投向不得違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策；（5）不得對外提供擔保，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人；（6）建立健全風險控制制度，加強風險管理，有效控制和防范項目運作風險；（7）通過直投子公司網(wǎng)站公開披露公司名稱、注冊地、注冊資本、業(yè)務(wù)范圍、法人代表等基本情況，公司管理人員、業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會成員的姓名、職務(wù)和兼職情況，公司建立的各項內(nèi)部控制制度，以及防范與證券公司利益沖突的具體制度安排；（8）建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調(diào)查報告、項目評估報告、決策記錄等資料；（9）堅持市場化運作原則，引進專業(yè)人才，建立專業(yè)團隊，樹立品牌意識，促進合理競爭。3．直投基金的要求（1）直投基金的設(shè)立應(yīng)當符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，方案可行，結(jié)構(gòu)設(shè)計合理，各方主體責任清晰明確；（2）直投基金資金應(yīng)當以非公開方式籌集，籌集對象限于機構(gòu)投資者且不得超過五十人；不得采用廣告、公開勸誘或者變相公開方式籌集資金；（3）直投子公司應(yīng)當加強投資者適當性管理，合理確定投資者篩選標準和程序，了解投資者的投資經(jīng)驗、收益預(yù)期和風險承受能力，基于了解的情況，按照投資者篩選標準和程序，公平對待潛在投資者，審慎確定適當?shù)馁Y金籌集對象；（4）直投基金應(yīng)當委托獨立的商業(yè)銀行等第三方機構(gòu)對基金資產(chǎn)進行托管；（5）直投基金不得負債經(jīng)營，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人；（6）直投基金的投資方向不得違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策；（7）建立健全直投基金的內(nèi)部控制制度，切實防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機構(gòu)、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實現(xiàn)人員、機構(gòu)、財務(wù)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運作、投資決策等方面相互獨立；（8）建立健全直投基金的投資決策流程和風險控制制度，防范投資風險；（9）直投子公司由下設(shè)基金管理機構(gòu)管理直投基金的，直投子公司應(yīng)當持有該基金管理機構(gòu)51%以上股權(quán)或者出資，并擁有管理控制權(quán)；（10）直投子公司可以按照市場慣例依法建立其管理團隊的跟投機制，證券公司應(yīng)當禁止證券公司的管理人員和從業(yè)人員進行跟投；（11）證券公司、直投子公司、直投基金管理機構(gòu)不得以任何方式，對直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失做出承諾，不得對直投基金或者基金出資人提供擔保，或者承擔無限連帶責任。第三節(jié) 證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制一、證券公司治理結(jié)構(gòu)（掌握）公司治理結(jié)構(gòu)是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。證券公司應(yīng)當按照現(xiàn)代企業(yè)制度，明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責，建立完備的風險管理和內(nèi)部控制體系。[2012年6月真題，多選題]1．證券公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定2003年12月，中國證監(jiān)會制定了《證券公司治理準則（試行）》。2006年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦

法》，進一步明確證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職條件、職責及監(jiān)管措施。（1）取得證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格①正直誠實，品行良好；②熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件；③具備履行職責所必需的經(jīng)營管理能力的基本條件；④具備一定的從業(yè)經(jīng)歷和學歷；⑤高級管理人員須具有證券從業(yè)資格。（2）擔任證券公司獨立董事的人員的條件①從事證券、金融、法律、會計工作5年以上；②具有大學本科以上學歷，并且具有學士以上學位；③有履行職責所必需的時間和精力；④不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。（3）不得擔任證券公司獨立董事的人員①在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員；②在下列機構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員：持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)；③持有或控制上市證券公司1%以上股權(quán)的自然人、上市證券公司前10名股東中的自然人股東、或后控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人及其上述人員的近親屬；④為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其近親屬；⑤最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項所列舉情形之一的人員；⑥在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務(wù)的人員等。2．股東及股東會（1）股東及實際控制人實際控制人是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個人。股東應(yīng)當嚴格履行出資義務(wù)，證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事會應(yīng)及時報告，并責令糾正。股東在出現(xiàn)可能導致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況時，應(yīng)當及時通知證券公司?！纠?4·單選題】證券公司的實際控制人是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使（ ）的法人、其他組織或個人。[2012年B．股東權(quán)利

D．指揮權(quán)利6月真題]A．管理權(quán)利

C．分配權(quán)利【答案】B【解析】證券公司的實際控制人是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個人。股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)，受讓方及其實際控制人要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件。（2）股東會股東會的職權(quán)范圍、會議的召集和表決程序都需要在公司章程中明確規(guī)定。董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人。證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)，應(yīng)當說明理由。（3）控股股東的行為規(guī)范①不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益；②不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高管人員；③不得超越股東會、董事會干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。3．董事和董事會（1）董事的知情權(quán)證券公司應(yīng)當采取措施切實保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責提供必要條件。（2）董事會在公司章程中，應(yīng)當確定董事人數(shù)，明確董事會的職責。董事會應(yīng)當制定規(guī)范的董事會召集程序、議事表決規(guī)則，經(jīng)股東會表決通過。證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當設(shè)薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應(yīng)當由獨立董事?lián)巍＃?）獨立董事獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予的職權(quán)外，還可以向董事會或者監(jiān)事會提議召開臨時股東會、提議召開事會，為履行職責的需要聘請審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)，對公司的薪酬計劃、激勵計劃以及重大關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立意見。獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當分別向證券監(jiān)管部門和股東會提供書面說明。4．監(jiān)事和監(jiān)事會證券公司應(yīng)當采取措施切實保障監(jiān)事的知情權(quán)。監(jiān)事會應(yīng)當制定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則，經(jīng)股東會審議通過。監(jiān)事會可以檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事

會、經(jīng)理層履行職責的情況，對董事及經(jīng)理層人員的行為進行質(zhì)詢，要求董事、經(jīng)理層人員糾正其損害公司和客戶利益的行為，提議召開臨時股東會，組織對高級管理人員進行離任審計以及行使法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。公司應(yīng)將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)檢查報告、月度或季度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)會計報告及其他重大事項及時報告監(jiān)事會。5．經(jīng)理層證券公司章程應(yīng)當明確經(jīng)理層人員的構(gòu)成、職責范圍。經(jīng)理層人員不得經(jīng)營與所任職公司相競爭的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè)。證券公司應(yīng)當設(shè)總經(jīng)理。證券公司通過管理委員會、執(zhí)行委員會等形式行使總經(jīng)理職權(quán)的，其組成人員應(yīng)當取得證券公司高級管理人員任職資格?？偨?jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情

況，資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。未擔任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會會議。【例15·判斷題】未擔任證券公司董事職務(wù)>的總經(jīng)理不可以列席董事會會議。（[2012年3月真題]【答案】錯【解析】總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情

況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。未擔任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會會議。二、證券公司內(nèi)部控制證券公司內(nèi)部控制是指證券公司為實現(xiàn)經(jīng)營目標，根據(jù)經(jīng)營環(huán)境變化，對證券公司經(jīng)營與管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。1．內(nèi)部控制的目標（掌握）（1）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；（2）防范經(jīng)營風險和道德風險；（3）保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整；（4）保證證券公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時；（5）提高證券公司經(jīng)營效率和效果。2．完善內(nèi)部控制機制的原則（掌握）健全性。事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋證券公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。合理性。符合有關(guān)規(guī)定，與證券公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風險狀況及證券公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。制衡性。部門和崗位的設(shè)置權(quán)責分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持適當分離。獨立性。監(jiān)督檢查職能部門獨立設(shè)置。（【例16·單選題】下列說法正確的有）。[2012年6月真題]A．有效的證券公司內(nèi)部控制可以完全保障客戶和證券公司資產(chǎn)的安全、完整B．為實現(xiàn)規(guī)模操作，獲取最大利益，證券公司受托投資管理業(yè)務(wù)應(yīng)與自營業(yè)務(wù)合并運作C．有效的內(nèi)部控制應(yīng)為證券公司防范經(jīng)營風險和道德風險提供合理保證D．為合理有效控制風險，證券公司前臺業(yè)務(wù)運作應(yīng)與后臺管理支持充分分離【答案】C【解析】A項，有效的證券公司內(nèi)部控制可以合理保證保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整；B項，為實現(xiàn)規(guī)模操作，獲取最大利益，證券公司受托投資管理業(yè)務(wù)應(yīng)與自營業(yè)務(wù)嚴格分離，獨立決策、獨立運作；D項，證券公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當權(quán)責分明、相互牽制，前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持適當分離。3．內(nèi)部控制的主要內(nèi)容（熟悉）（1）經(jīng)紀業(yè)務(wù)內(nèi)部控制防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風險等。應(yīng)加強經(jīng)紀業(yè)務(wù)整體規(guī)劃，加強營業(yè)網(wǎng)點布局、規(guī)模、選址等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理；應(yīng)制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀業(yè)務(wù)標準化服務(wù)規(guī)程、操作規(guī)范和相關(guān)管理制度。（2）自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制①加強自營業(yè)務(wù)投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險；②建立健全自營決策機構(gòu)和決策程序，加強對自營業(yè)務(wù)的投資策略、規(guī)模、品種、結(jié)

構(gòu)、期限等的決策管理；③通過合理的預(yù)警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務(wù)運作風險。（3）投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制重點防范因管理不善、權(quán)責不明、未勤勉盡責等原因?qū)е碌姆娠L險、財務(wù)風險及道德風險。①建立投資銀行項目管理制度；②加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制；③加強證券發(fā)行中的定價和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理；④杜絕虛假承銷行為。（4）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)

營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險。①由資產(chǎn)管理部門統(tǒng)一管理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；②資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)嚴格分離，獨立決策、獨立運作；③制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和控制措施；④制定明確、詳細的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)信息披露制度，保證委托人的知情權(quán)；⑤根據(jù)自身的管理能力及風險控制水平，合理控制資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模。（5）研究、咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制重點防范傳播虛假信息、誤導投資者、無資格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)以及利益沖突等風險。（6）業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制重點防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風險。（7）分支機構(gòu)內(nèi)部控制重點防范分支機構(gòu)越權(quán)經(jīng)營、預(yù)算失控以及道德風險。（8）財務(wù)管理內(nèi)部控制證券公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預(yù)算編制與執(zhí)行的責任，建立適當?shù)馁Y金管理績效考核標準和評價制度。制定并嚴格執(zhí)行費用管理辦法，加強費用的預(yù)算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序，加強資金風險監(jiān)測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險。（9）會計系統(tǒng)內(nèi)部控制證券公司建立健全證券公司的會計核算辦法，加強會計基礎(chǔ)工作，提高會計信息質(zhì)量。（10）信息系統(tǒng)內(nèi)部控制證券公司應(yīng)建立信息系統(tǒng)的管理制度、操作流程、崗位手冊和風險控制制度，加強信息技術(shù)人

員、設(shè)備、軟件、數(shù)據(jù)、機房安全、病毒防范、防黑客攻擊、技術(shù)資料、操作安全、事故防范與處

理、系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)等的管理。（11）人力資源管理內(nèi)部控制證券公司應(yīng)當高度重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準。應(yīng)當強化對分支機構(gòu)負責人及電腦、財務(wù)等關(guān)鍵崗位人員的垂直管理，關(guān)鍵崗位人員應(yīng)當實行定期或不定期的輪換和強制休假制度等。三、證券公司風險控制指標管理（掌握）新修訂的《證券公司風險監(jiān)控指標管理辦法》規(guī)定，為了建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強證券公司風險監(jiān)管，證券公司應(yīng)當按規(guī)定計算凈資本和風險準備，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。中國證監(jiān)會可以根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則，對凈資本計算規(guī)則、風險控制指標及其標準、風險資本準備的計算比例、各項業(yè)務(wù)規(guī)模的計算口徑進行調(diào)整；調(diào)整之前，應(yīng)當公開征求行業(yè)意見，并為調(diào)整事項的實施作出過渡性安

排。1．凈資本及其計算凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負債等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。凈資本基本計算公式為：凈資本＝凈資產(chǎn)－金融資產(chǎn)的風險調(diào)整－其他資產(chǎn)的風險調(diào)整－或有負債的風險調(diào)整－/＋中國證監(jiān)會認定或核準的其他調(diào)整項目凈資本指標反映了凈資產(chǎn)中的高流動性部分，表明證券公司可變現(xiàn)以滿足支付需要和應(yīng)對風險的資金數(shù)。也可以說，凈資本是假設(shè)證券公司的所有負債都同時到期，現(xiàn)有資產(chǎn)全部變現(xiàn)償付所有負債后的金

額。計算凈資本的主要目的：（1）證券公司保持充足、易于變現(xiàn)的流動性資產(chǎn)，以滿足緊急需要并抵御潛在的市場風險、信用風險、營運風險、結(jié)算風險等，從而保證客戶資產(chǎn)的安全；（2）在證券公司經(jīng)營失敗、破產(chǎn)關(guān)閉時，仍有部分資金用于處理公司的破產(chǎn)清算等事宜?！纠?7·判斷題】證券公司的凈資本是假設(shè)證券公司的所有負債都同時到期，現(xiàn)有資產(chǎn)全）[2012部變現(xiàn)償付所有負債后的金額。（年3月真題]【答案】對【解析】凈資本指標反映了凈資產(chǎn)中的高流動性部分，表明證券公司可變現(xiàn)以滿足支付需要和應(yīng)對風險的資金數(shù)。也可以說，凈資本是假設(shè)證券公司的所有負債都同時到期，現(xiàn)有資產(chǎn)全部變現(xiàn)償付所有負債后的金額。2．風險控制指標標準（1>各項業(yè)務(wù)凈資本要求（必須記住，可以與注冊資本要求對比記憶）①證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元；②證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元；③證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元；④證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上

的，其凈資本不得低于人民幣2億元?！纠?8·判斷題】證券公司僅經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。（）[2012年3月真題]【答案】對【解析】證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元。（2>證券公司風險控制指標標準（必須記住）①凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%；②凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%；③凈資本與負債的比例不得低于8%；④凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于20%。（3）自營業(yè)務(wù)的風險控制指標規(guī)定(必須記住）①自營權(quán)益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%；②自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%；③持有一種權(quán)益類證券的成本不得超過凈資本的30%；④持有一種權(quán)益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導致的情形和中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。計算自營規(guī)模時，證券公司應(yīng)當根據(jù)自營投資的類別，按成本價與公允價值孰高原則計算。（4>融資融券業(yè)務(wù)的風險指標規(guī)定（必須記?。贋閱我豢蛻羧谫Y業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5%；②為單一客戶融券業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資的5%；③接受單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的20%。融資業(yè)務(wù)規(guī)模是指對客戶融出資金的本金合計；融券業(yè)務(wù)規(guī)模是指對客戶融出證券在融出日的市值合計?！纠?9·多選題】融資融券業(yè)務(wù)的風險指標規(guī)定包括（

）。[2012年6月真題]A．為單一客戶融券業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5%B．接受單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的25%C．為單一客戶融資業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5%D．接受單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的20%【答案】ACD【解析】融資融券業(yè)務(wù)的風險指標規(guī)定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)

的，必須符合下列規(guī)定：①為單一客戶融資

業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5％；②為單一客戶融券業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5％；③接受單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的20％。（5>證券公司風險資本準備基準計算標準①證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按托管的客戶交易結(jié)算資金總額的3%計算經(jīng)紀業(yè)務(wù)風險資本準備。②證券公司經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按固定收益類證券投資規(guī)模的10%計算風險資本準備；對未進行風險對沖的證券衍生品和權(quán)益類證券分別按投資規(guī)模的30%和20%計算風險資本準備；對已進行風險對沖的權(quán)益類證券和證券衍生產(chǎn)品投資按投資規(guī)模的5%計算風險資本準備。證券公司違反規(guī)定超比例自營的，在整改完成前應(yīng)當將超比例部分按投資成本的100%計算風險資本準備。③證券公司經(jīng)營證券承銷業(yè)務(wù)的，應(yīng)當分別按包銷再融資項目股票、IPO項目股票、公司債券、政府債券金額的30%、15%、8%、4%計算承銷業(yè)務(wù)風險資本準備。計算承銷金額時，承銷團成員通過公司分銷的金額和戰(zhàn)略投資者通過公司簽訂書面協(xié)議認購的金額不包括在內(nèi)。計算股票承銷業(yè)務(wù)風險資本準備時，證券公司應(yīng)當自發(fā)行項目確定詢價區(qū)間后，按詢價上限計算。同時承銷多家發(fā)行人公開發(fā)行的證券，發(fā)行期有交叉、且發(fā)行尚未結(jié)束的，應(yīng)當分別計算各項承銷業(yè)務(wù)風險資本準備。在報送月報時，證券公司應(yīng)當按照當月某一時點計算的風險資本準備最大額填報月末承銷業(yè)務(wù)風險資本準備。④證券公司經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，應(yīng)當分別按專項、集合、定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模的

8%、5%、5%計算資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風險資本準備。證券公司應(yīng)當按集合計劃面值與管理資產(chǎn)凈值孰高原則計算集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模，按管理本金計算專項、定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模。⑤證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務(wù)的，應(yīng)當分別按對客戶融資業(yè)務(wù)規(guī)模、融券業(yè)務(wù)規(guī)模的10%計算融資融券業(yè)務(wù)風險資本準備。⑥證券公司設(shè)立分公司、證券營業(yè)部等分支機構(gòu)的，應(yīng)當對分公司、證券營業(yè)部，分別按每家2000萬元、500萬元計算風險資本準備。⑦證券公司應(yīng)按上一年營業(yè)費用總額的10%計算營運風險資本準備。現(xiàn)階段對不同類別證券公司實施不同的風險資本準備計算比例：A、B、C、D類公司應(yīng)分別按照上述第①～⑤項規(guī)定的基準計算標準的0.6倍、

0.8倍、1倍、2倍計算有關(guān)風險資本準備；各類證券公司應(yīng)當統(tǒng)一按照第⑥、⑦項所規(guī)定的基準計算標準計算有關(guān)風險資本準備。證券公司開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)的，在創(chuàng)新業(yè)務(wù)試點階段，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的較高比例計算風險資本準備；在創(chuàng)新業(yè)務(wù)推廣階段，風險資本準備計算比例可適當降低。3．監(jiān)管措施（1）證券公司凈資本或其他風險控制指標達到預(yù)警標準的，派出機構(gòu)應(yīng)當區(qū)別情形，對其采取下列措施：①向其出具監(jiān)管關(guān)注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風險和控制措施；②要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平；③要求公司進行重大業(yè)務(wù)決策時至少提前5個工作日報送專門報告，說明有關(guān)業(yè)務(wù)對公司財務(wù)狀況和凈資本等風險控制指標的影響；④責令公司合規(guī)部門增加對風險控制指標檢查的頻率，并提交有關(guān)風險控制指標水平的報告。（2>證券公司凈資本或其他風險控制指標不符合規(guī)定標準的，派出機構(gòu)應(yīng)當責令公司限期改正，在5個工作日內(nèi)制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日。整改期內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應(yīng)當區(qū)別情形對證券公司采取以下措施：①停止批準新業(yè)務(wù)；②停止批準增設(shè)、收購營業(yè)性分支機構(gòu)；③限制分配紅利；④限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。（3）證券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出機構(gòu)應(yīng)當區(qū)別情形，對其采取下列措施；①限制業(yè)務(wù)活動；②責令暫停部分業(yè)務(wù)；③限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；④責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)

利；⑤責令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；⑥認定董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選。（4）證券公司未按期完成整改，風險控制指標情況繼續(xù)惡化，嚴重危及該證券公司穩(wěn)健運行的，中國證監(jiān)會可以撤銷其有關(guān)業(yè)務(wù)許可。（5）證券公司風險控制指標無法達標，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形，對其采取下列措施：①責令停業(yè)整頓；②指定其他機構(gòu)托管、接管；③撤銷經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可；④撤銷。第四節(jié) 證券服務(wù)機構(gòu)一、證券服務(wù)機構(gòu)的類別（熟悉）證券服務(wù)機構(gòu)是指依法設(shè)立的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機構(gòu)，包括投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的機構(gòu)。投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)兩年以上的經(jīng)驗。二、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的管理（熟悉）為了加強對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督管理，中國證監(jiān)會與中華人民共和國司法部于2007年3月9日發(fā)布了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》。證券