公司法律制度課件

公司法1第八講公司法律制度

法律淵源：現(xiàn)行公司法是2005年10月27日通過，2006年1月1日開始施行公司法2如果你想創(chuàng)業(yè)，你會怎么辦？商店賓館工廠個人獨(dú)資企業(yè)合伙企業(yè)公司制企業(yè)企業(yè)法律形式企業(yè)經(jīng)營職能考慮因素：怎樣出資；是否參與經(jīng)營；是否有合作伙伴；風(fēng)險承擔(dān)能力等等可供選擇的形式：？公司法3第一節(jié)公司法概述

一、企業(yè)的法律形式

我國實(shí)行嚴(yán)格的組織法定原那么個人企業(yè)〔獨(dú)資〕企業(yè)合伙合同/協(xié)議合伙共同企業(yè)合伙組織公司公司法4個人企業(yè)〔獨(dú)資〕也稱個人獨(dú)資企業(yè)，是指依照法律在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。特點(diǎn)：老板個人出資；個人經(jīng)營〔可否委托或聘用他人管理？〕；個人對企業(yè)債務(wù)負(fù)責(zé)。?中華人民共和國個人獨(dú)資企業(yè)法?，施行公司法5合伙〔協(xié)議〕概念：作為合同形式合伙，也稱合伙協(xié)議或民事合伙，是指合伙是指兩個以上的民事主體共同出資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的協(xié)議。特點(diǎn)：共同出資〔對出資形式無嚴(yán)格要求〕；共同經(jīng)營〔對合伙事務(wù)具有相同的權(quán)利，另有約定除外〕；共負(fù)盈虧〔按出資比例分擔(dān)盈虧，另有約定除外〕；共擔(dān)風(fēng)險〔對合伙產(chǎn)生的債務(wù)對外負(fù)連帶責(zé)任，內(nèi)部按約定或出資比例〕。公司法6合伙企業(yè)1概念：合伙企業(yè)，又稱商事合伙，是指依法設(shè)立的兩個以上的民事主體共同出資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)組織形態(tài)。特點(diǎn)：1、以合伙協(xié)議為根底；2、是人合企業(yè)3、是組織體〔相對獨(dú)立〕，但不是法人4、合伙人的“四共〞?中華人民共和國合伙企業(yè)法?，施行公司法7合伙企業(yè)2依照我國?合伙企業(yè)法規(guī)定?，我國的合伙企業(yè)有如下類型：普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)〔由普通合伙人〔≥2人〕組成〕特殊的普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)〔由特殊的普通合伙人組成〕有限合伙企業(yè)50人≤〔由普通合伙人〔≥1人〕+有限合伙人〕注意：區(qū)別在于合伙人種類的不同公司法8普通合伙人1、出資：可以勞務(wù)出資2、合伙事務(wù)管理：享有類似于合伙所有者的同等權(quán)利3、責(zé)任：無限連帶責(zé)任特殊的普通合伙人1、出資：按約定2、合伙事務(wù)為以專業(yè)知識或?qū)ｉT技能為客戶提供有償效勞3、責(zé)任：因成心或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任，其他以約定的出資承擔(dān)有限責(zé)任有限合伙人1、出資：同公司，不得以勞務(wù)出資2、合伙事務(wù)的管理：不執(zhí)行合伙事務(wù)3、責(zé)任：以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任公司法9二公司法概述〔一〕、公司的概念：公司是依法設(shè)立的、以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織，是企業(yè)的一種高級組織形式.〔二〕、特征1、營利性2、法人性3、法定性4、符合法定要求的股東出資5、以章程為存在和活動的依據(jù)公司法10

法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

法人應(yīng)具備以下條件：

1、

依法成立；

2、

有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)；

3、

有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)

4、能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任復(fù)習(xí)：法人概念與特征公司法11〔三〕、公司的分類1、依據(jù)股東責(zé)任2、依據(jù)控制關(guān)系無限公司有限責(zé)任公司兩合公司股份兩合公司股份母公司子公司公司法123、依據(jù)公司的管轄關(guān)系4、依據(jù)公司的國籍5、依據(jù)股份轉(zhuǎn)讓方式總公司分公司本國公司外國公司開放性公司封閉性公司公司法13股東責(zé)任案例:甲出資10萬,乙出資15萬,丙出資12萬成立A公司.后該公司由于經(jīng)營管理不善,欠款60萬,公司現(xiàn)有資產(chǎn)30萬,問如果股東承擔(dān)有限責(zé)任，該公司的債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)?而如果股東承擔(dān)無限責(zé)任呢？無限責(zé)任：股東對公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任有限責(zé)任：股東僅以對公司的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任注意區(qū)別公司責(zé)任公司法14無限公司是無限責(zé)任公司的簡稱，它是由兩個以上的股東組成，全體股東對公司的債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司。公司法15也稱有限責(zé)任公司，是由兩個以上的股東出資組成，每個股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。公司法16股東責(zé)任與公司責(zé)任的區(qū)別案例:甲出資10萬,乙出資15萬,丙出資12萬成立A公司.后該公司由于經(jīng)營管理不善,欠款60萬,公司現(xiàn)有資產(chǎn)30萬,問該公司的債務(wù)由誰歸還?股東責(zé)任:有限責(zé)任----以出資額為限公司責(zé)任:無限責(zé)任----以公司全部資產(chǎn)公司法17股份又稱股份公司，是指由一定人數(shù)以上的股東組成，公司全部資產(chǎn)劃分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對起債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。公司法18兩合公司是指由無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東共同組成，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任，有限責(zé)任公司對公司債務(wù)僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司。有限責(zé)任股東無限責(zé)任股東公司債務(wù)以出資為限以個人全部信用公司法19股份兩合公司是兩合公司的一種特殊形式，兼有無限公司和股份的特點(diǎn)，其有限責(zé)任股東是以認(rèn)購股份即購置公司股票的形式進(jìn)行出資。公司法20母、子公司母、子公司：擁有另一公司一定比例以上的股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还镜慕?jīng)營實(shí)行實(shí)際控制的公司為母公司；而被控制的公司為子公司。母子公司的法律關(guān)系：1、母公司和子公司各為獨(dú)立的法人；2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制公司。公司法21總公司與子公司“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)〞公司法22第二節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司概念和特征指依照法律規(guī)定由50個以下的股東所組成，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司二、有限責(zé)任公司的優(yōu)勢1、規(guī)模較小，資金需求量小2、股東人數(shù)少，易于管理3、股東承擔(dān)有限責(zé)任，風(fēng)險較小4、設(shè)立程序簡單，一般不需要審批5、不必公開財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，保密性較好公司法23三.有限責(zé)任公司的設(shè)立(一)條件股東符合法定條件股東出資到達(dá)法定條件股東共同制定公司章程。有公司名稱公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有公司住所公司法24有限責(zé)任公司股東條件：

人數(shù)限制：股東人數(shù)為50人以下；資格限制：自然人有完全行為能力，法律上不受限制。不屬于公務(wù)人員，法人不包括政府機(jī)關(guān)公司法25出資要求貨幣〔不得低于注冊資本的30%〕建筑物有形資產(chǎn)〔實(shí)物〕廠房出資方式機(jī)器設(shè)備等知識產(chǎn)權(quán)〔專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、貨源標(biāo)記、廠商名稱、版權(quán)、無形資產(chǎn)非專利技術(shù)等〕土地使用權(quán)公司法26作為資本的三個重點(diǎn)問題

最低注冊資本額為人民幣3萬元；一人公司10萬元。折中的授權(quán)資本制：允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，但首次出資不得低于注冊資本的20%，且不得低于最低注冊資本限額。其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足；作為作價出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)具有可估價性和可轉(zhuǎn)讓性，并應(yīng)評估作價、核實(shí)財(cái)產(chǎn)，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價出資。公司法27公司章程

公司章程是一個公司內(nèi)部的憲法，它是公司設(shè)立的最主要文件

公司股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員具有約束力公司法28

公司名稱：

行業(yè)公司形式字號行政區(qū)劃注意：公司名稱不得使用外國國家或者地區(qū)的名稱、國際組織名稱等。除全國性公司外，不得在公司名稱以“中國〞“中華〞等字樣。公司法29〔二〕公司登記

股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。公司法30合法登記的法律效力：公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期

取得從事經(jīng)營活動的合法身份

取得法人資格

取得公司名稱專用權(quán)公司法31三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)和職權(quán)

監(jiān)事會職代會職工經(jīng)理〔非必設(shè)〕董事會股東會公司法32股東會召集程序股東會：公司的必設(shè)的且非常設(shè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，決定公司的一切重大事務(wù)。定期會議:應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定召開。臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事提議。于會議召開的15日以前通知全體股東。股東會議事和表決程序首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后會議由董事會召集，董事長主持臨時股東會的召集和主持股東會表決程序一般事項(xiàng)過半數(shù)，重大事項(xiàng)2/3以上多數(shù)通過股東會按出資比例行使表決權(quán)公司法33股東會職責(zé)：A.決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；B.選舉和更換由股東代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；C.審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；D.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；E.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；F.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；G.對公司增加或者減少注冊資本做出決議；H.對發(fā)行公司債券做出決議；I.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；J.修改公司章程。公司法34股東會決策程序股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司法35

董事會：概念：董事會(boardofdirectors)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。職權(quán)：1、執(zhí)行股東會的決議2、制定有關(guān)公司經(jīng)營和開展的方案，提交股東會表決。組成：董事會由董事組成，3—13人。董事長1人。產(chǎn)生方法和任期由公司章程規(guī)定。任期：不得超過3年。任期屆滿，可以連選連任。*股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，不設(shè)董事會，可以設(shè)一名執(zhí)行董事。公司法36

概念：監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，有監(jiān)督職能，它對股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。組成：人數(shù)不少于三人,股東代表＋適當(dāng)比例職工代表，職工代表比例不能低于1/3。監(jiān)事的任期：是法定的——3年。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，不設(shè)監(jiān)事會，可以設(shè)一名監(jiān)事。監(jiān)事會公司法37

經(jīng)理：負(fù)責(zé)公司日常管理工作的高級管理人員。經(jīng)理由董事會聘任和解聘，并接受公司監(jiān)事的監(jiān)督。公司法38四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓〔一〕股權(quán)股權(quán)是股東基于對公司的投資而享有的利益分配權(quán)、參與決策權(quán)和管理權(quán)，具體可分為共益權(quán)和自益權(quán)?！捕彻蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的特征1、以協(xié)議方式進(jìn)行2、不改變公司的獨(dú)立人格3、須取得相關(guān)利益者許可4、須辦理登記、公示手續(xù)公司法39〔三〕內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

股權(quán)在股東之間的轉(zhuǎn)讓內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不會因新人的參加而挑戰(zhàn)股東之間的信任關(guān)系，但卻會引起公司股東原有股權(quán)格局的變動。作為資合性很強(qiáng)的企業(yè)組織，股東之間的股權(quán)比例是決定股東們在公司中的利益格局的根本性因素2、我國內(nèi)部轉(zhuǎn)讓制度公司法40〔四〕外部轉(zhuǎn)讓1、概念外部轉(zhuǎn)讓：股東將其股權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓的行為2、我國關(guān)于外部轉(zhuǎn)讓、除公司章程另有規(guī)定處，按以下方法處理：〔1〕、轉(zhuǎn)讓同意表決機(jī)制經(jīng)其他股東過半數(shù)同意〔2〕、強(qiáng)制收購制度股東在接到書面通知之日起滿30天未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)購置該股權(quán)，不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。〔3〕、其他股東的優(yōu)先購置權(quán)公司法41第三節(jié)股份一、股份的概念指由一定人數(shù)以上的股東所組成，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。公司法42二、特征

1、具有法人資格的商事組織2、典型的資合公司3、發(fā)起人人數(shù)上為2---200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所，股東人數(shù)沒有上限4、資本劃分為等額股份5、在設(shè)立和運(yùn)行中可以公開發(fā)行股票籌集資本6、股東承擔(dān)有限責(zé)任7、設(shè)立程序復(fù)雜8、股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓靈活公司法43三、公司設(shè)立〔一〕設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)：2----200人2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本到達(dá)法定資本最低限額：500萬3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過5、有公司名稱、建立符合股份要求的組織機(jī)構(gòu)6、有公司住所公司法44〔二〕、設(shè)立方式1、發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司注冊資本為全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。首次不低于20%，其余2年內(nèi)，投資公司5年內(nèi)，繳足前不得向他人募集2、募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一局部，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額發(fā)起人認(rèn)購不少于35%公司法45〔三〕發(fā)起人1、概念：為設(shè)立公司而依照法定條件和程序進(jìn)行籌辦事務(wù)并享有法定權(quán)利和承擔(dān)法定義務(wù)的人，包括企業(yè)法人和個人2、人數(shù)為2---200人，過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。自然人應(yīng)具有完全行為能力，不具有公務(wù)員身份。法人為非國家機(jī)關(guān)法人公司法463、發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)權(quán)利：有簽署發(fā)起協(xié)議、首先認(rèn)購股份、制定公司章程、為設(shè)立活動領(lǐng)受報(bào)酬義務(wù)與責(zé)任：按照章程規(guī)定認(rèn)購股份繳納股款出資填補(bǔ)義務(wù)公司不成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任，對認(rèn)股人已繳納的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損害的，對公司承擔(dān)賠償責(zé)任公司法47〔四〕設(shè)立程序1、以發(fā)起方式設(shè)立適格的發(fā)起人共同簽署發(fā)起協(xié)議向工商局申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)制定公司章程認(rèn)購股份，繳納出資選舉董事會、監(jiān)事會董事會申請登記公司法482、募集方式設(shè)立的程序經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)向社會公開募集股份向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)召開創(chuàng)立大會股款繳足30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會，未召開的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人歸還申請登記公告公司法49四、股份

1、概念：股份是以股票為表現(xiàn)形式劃分為相等的金額，表達(dá)股東權(quán)利和義務(wù)，并組成公司資本的根本分解單位2、法律性質(zhì)公司資本的分解單位，本身是公司的資本，是概括資本的一局部，并非特定財(cái)產(chǎn)的權(quán)利形式，只能是公司資本價值的表現(xiàn)形式和權(quán)利形式。表達(dá)了股東在公司中的權(quán)利和義務(wù)。公司法503、特征股份公司的股份每一股份額均等，所包含的權(quán)利義務(wù)也同等便于融資、便于分配股利、便于登記帳簿、便于股東自由轉(zhuǎn)讓股份公司的股份以股票為表現(xiàn)形式，股票是股東享有權(quán)利的依據(jù)和憑證股份公司的股份可以自由轉(zhuǎn)讓公司法514、股票〔1〕概念：股份公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是表示股東地位和股東權(quán)利的可流通的有價證券〔2〕特征股東對公司投資的權(quán)利憑證股東行使股東權(quán)的證書股票的意義和價值依賴于股份股票是要式權(quán)利憑證股票可以自由流通公司法52四、股份發(fā)行

概念：股份公司設(shè)立時或存續(xù)期間為募集或擴(kuò)大公司資本分配或出售公司股份的行為1、設(shè)立發(fā)行公司在設(shè)立過程中作為公司設(shè)立中的機(jī)關(guān)代表公司發(fā)行股份、籌集資本的行為公司成立后才可以向股東交付股票。公司登記成立前不得交付2、新股發(fā)行公司在存續(xù)期間為充實(shí)和擴(kuò)大資本而進(jìn)行的股份的出售行為公司法53五、股份的轉(zhuǎn)讓

概念：股份所有人依一定的程序?qū)⒐煞萦袃數(shù)剞D(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人自取得股份時起成為公司股東的行為。1、依法在證交所或國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行2、記名股票以背書方式或其他法律規(guī)定的方式轉(zhuǎn)讓3、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力3、發(fā)起人自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份4、公司除為了減少公司注冊資本、與持有本公司股票的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工以及股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議外，不得收購本公司股票公司法54六、股份的組織機(jī)構(gòu)和職權(quán)

監(jiān)事會職代會職工經(jīng)理必設(shè)董事會股東大會公司法55〔一〕股東大會1、性質(zhì)公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，意思機(jī)關(guān)，法定機(jī)關(guān)但非常設(shè)機(jī)關(guān)2、種類定期大會和臨時股東大會3、職權(quán)4、召集董事會、監(jiān)事會、持股10%以上的股東公司法565、議事規(guī)那么

〔1〕、每一股份一個表決權(quán)〔2〕、股東會決議經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，股東會做出修改公司章程、增減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議須2/3通過〔3〕、股東會選舉董事、監(jiān)事時可以實(shí)行累積投票制，即每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用公司法57〔二〕董事會

1、概念：依法由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)關(guān)，公司的法定機(jī)關(guān)，在公司中處于核心地位，表達(dá)公司的意志。特征如下〔1〕由股東會選舉產(chǎn)生〔2〕公司的常設(shè)機(jī)關(guān)〔3〕公司對外代表機(jī)關(guān)〔4〕公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)〔5〕人數(shù)為單數(shù)，實(shí)行一人一票制公司法582、性質(zhì)由股東大會選舉產(chǎn)生，是公司的常設(shè)管理機(jī)構(gòu)，董事會依公司章程管理公司，5—19人3、職權(quán)4、董事董事會的成員，做出公司業(yè)務(wù)決策和行使管理權(quán)的人〔1〕內(nèi)部〔執(zhí)行〕董事：同時擔(dān)任公司其他職務(wù)或直接對公司的運(yùn)營負(fù)有管理職責(zé)的董事〔2〕外部〔非執(zhí)行〕董事：在擔(dān)任董事職務(wù)的公司不再同時擔(dān)任公司內(nèi)其他職務(wù)的董事公司法595、董事長的職權(quán)6、董事會會議〔1〕種類分為普通會議〔每年兩次〕和臨時會議〔2〕召集〔3〕決議本人出席或書面委托他人代為出席過半數(shù)出席，表決時過半數(shù)董事在會議記錄上簽名公司法60〔三〕經(jīng)理

1、概念董事會聘任的、負(fù)責(zé)組織公司日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)2、任職資格3、職權(quán)由董事會產(chǎn)生，對董事會負(fù)責(zé)公司法61〔四〕監(jiān)事會1、地位依法由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機(jī)構(gòu)2、特征〔1〕依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成〔2〕對公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的專門機(jī)構(gòu)〔3〕行使職權(quán)的獨(dú)立性〔4〕監(jiān)事個人與監(jiān)事會并行行使監(jiān)督職權(quán)3、職權(quán)與議事規(guī)那么公司法62第四節(jié)公司財(cái)務(wù)一、公積金法定盈余公積金---按稅后利潤10％盈余公積金提取，直至注資50％。任意盈余公積金—-按股東會決議提公積金取。資本公積金---包括發(fā)行股份的溢價款、法定財(cái)產(chǎn)重估增值、贈與款等。*公積金只能用于公司彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增公司資本，但資本公積金不得用于公司彌補(bǔ)虧損。

公司法63二、盈余分配不得在未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金前分配利潤。按出資比例分取紅利，但全體股東另有約定除外；股份公司按股份分取紅利，但章程另有規(guī)定的除外。公司持有的本公司股票不得分配利潤。公司法64三、公司對外投資依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議。對外投資：