購并與重組戰(zhàn)略課件

2023/7/20購并與重組戰(zhàn)略課件合并與收購合并（Merger）收購（Acquisition）接管（Takeover）2企業(yè)收購的動機與可能帶來的問題收購增強市場力量克服進(jìn)入障礙降低新產(chǎn)品開發(fā)成本加快進(jìn)入市場的速度降低新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險實現(xiàn)多元化的發(fā)展避免本行業(yè)過度競爭整合的困難對收購對象評估不充分巨額或超正常的負(fù)債難以形成協(xié)同與合力過分多元化經(jīng)理們過分關(guān)注收購公司過于龐大3有效的購并過程詳細(xì)調(diào)查研究——購并分析——談判——收購后的整合方案購并分析程序要求：聯(lián)合企業(yè)的價值應(yīng)大于購并前雙方獨立經(jīng)營的價值NPV（A+B）>NPV（A）+NPV（B）投標(biāo)公司愿意為目標(biāo)公司支付的最大價格P=NPV（A+B）-NPV（A）A—為投標(biāo)公司；B—為目標(biāo)公司；NPV—為凈現(xiàn)值評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇和審查購并目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)的價值評估協(xié)同效應(yīng)評估購并后聯(lián)合企業(yè)的價值4成功收購的特征雙方具有互補性的資產(chǎn)或資源善意收購認(rèn)真調(diào)查研究選擇目標(biāo)公司并進(jìn)行細(xì)致的談判收購方資金充裕目標(biāo)公司負(fù)債程度良好收購方具有整合的管理經(jīng)營能力，且有靈活性和適應(yīng)性一貫關(guān)注R+D和創(chuàng)新5重組活動重組——企業(yè)對其業(yè)務(wù)組合或財務(wù)體系進(jìn)行改變的戰(zhàn)略精簡（Downsizing）收縮（Downscoping）杠桿收購（LeveragedBuyouts）管理層收購（Managementbuyouts,MBOs）員工收購（Employeebuyouts,EBOs）企業(yè)整體收購（Whole-firmbuyouts）6杠桿收購的一般情況收購造成大量債務(wù)通常出現(xiàn)于R+D和創(chuàng)新都無法實現(xiàn)價值創(chuàng)造的成熟行業(yè)高負(fù)債迫使強有力的管理出現(xiàn)所有者集中控制關(guān)注股東價值更多采用基于價值的決策模式7重組的一般結(jié)果精簡收縮杠桿收購戰(zhàn)略方案短期結(jié)果長期結(jié)果降低人力成本降低債務(wù)成本強調(diào)戰(zhàn)略控制強調(diào)戰(zhàn)略控制高債務(wù)成本人力資本流失低績效較高績效較高績效高風(fēng)險8全球并購的新態(tài)勢全球經(jīng)歷5次并購高潮第5次并購浪潮起于90年代，90年代后期，經(jīng)濟形勢導(dǎo)致并購走向低潮全球經(jīng)濟一體化影響下，特點是跨國公司為取得全球競爭優(yōu)勢而實現(xiàn)戰(zhàn)略性并購全球性資源配置更多的是單一業(yè)務(wù)經(jīng)營的全球擴展9全球企業(yè)并購總規(guī)模變化97989900010203——引自聯(lián)合國1萬億2萬億3萬億4萬億美元10全球FDI規(guī)模979899000102030.2萬億0.4萬億0.6萬億0.8萬億1.0萬億1.2萬億1.4萬億（美元）969511中國市場的并購態(tài)勢跨國公司在華的并購已形成并購高潮國內(nèi)企業(yè)間的并購還常帶有計劃經(jīng)濟的色彩，部分大型企業(yè)開始跨國兼并12跨國公司在華并購的一些類型類型I：由合資轉(zhuǎn)為控股類型II：兩大跨國公司在華競爭，收購中國企業(yè)類型III：長遠(yuǎn)戰(zhàn)略，在中國建立生產(chǎn)基地，并購中國企業(yè)類型IV：利用目前條塊分割的局面，分別收購各地區(qū)企業(yè)，試圖形成全行業(yè)大面積收購類型V：一般的個別企業(yè)收購13由合資轉(zhuǎn)為控股惡性非惡性14全行業(yè)收購柯達(dá)、富士和愛克發(fā)在中國市場上競爭，形成“兩個半”壟斷柯達(dá)收購汕頭公元，廈門福達(dá)，無錫阿爾梅柯達(dá)與上海威光、天津威光和遼源膠片建立合作關(guān)系與中國政府協(xié)議，保定樂凱不參與合資，上海、天津、遼源三企業(yè)獲得柯達(dá)經(jīng)濟補償費條件下，在合資企業(yè)組建前4年內(nèi)不與外資企業(yè)合作2003年樂凱與柯達(dá)合資，對方控股20%15法國湯姆遜巨資收購福地彩管東莞市資產(chǎn)運營公司廣東福地總公司福地科技(000828)東莞公路橋梁開發(fā)建設(shè)總公司東莞新遠(yuǎn)高速公路發(fā)展有限公司湯姆遜公司彩管及相關(guān)資產(chǎn)70%51.43%6.68億全資收購資產(chǎn)置換彩管及相關(guān)資產(chǎn)16產(chǎn)品貼近市場飲料行業(yè)17國內(nèi)企業(yè)間并購4種類型：強——強聯(lián)合強——弱聯(lián)合弱——弱聯(lián)合以弱并強18并購行為政府拉郎配政企不分之下的企業(yè)并購政府推動下的成功并購市場行為下的并購19例：NOL成功并購APL航運業(yè)經(jīng)濟特性（1996）行業(yè)高度分散集裝箱貨運量約占60~70%，每年以15~35%速度增長全球運載能力已過剩，默許的協(xié)議聯(lián)盟統(tǒng)一定價，利潤不斷下降海運業(yè)的一個趨勢是進(jìn)入物流業(yè)（經(jīng)濟增長點）運營收益受燃料價格、匯率波動、承運量大小影響20NOL（新加坡?；瘦喆荆﹪泻＿\公司，67年成立，81年上市，政府持股33%，政府不參與管理96年世界排名16位，全球服務(wù)集裝箱貨運收入占80%固體/液體船出租收入占15%房產(chǎn)，旅游，計算機服務(wù)等收入占5%承運價格大幅度下降（70%）形勢下，采取1.組織結(jié)構(gòu)重組；2.業(yè)務(wù)流程重新設(shè)計；3.更換新船等應(yīng)變措施預(yù)測未來：燃油價格上漲，匯率波動，供大于求，價格進(jìn)一步下跌，且面臨雙重壓力（客戶高效率、經(jīng)濟運輸和股東權(quán)益期望）尋找出路21APL（美國總統(tǒng)輪船公司）美國最古老（148年歷史），且是第二大海運公司收入排名世界第11位，在“全球最佳海運公司”排名中位列第3，“泛太平洋”海運公司中名列第2特點美洲亞洲航線（運作效率高）橫跨加拿大美國墨西哥的鐵路運輸服務(wù)網(wǎng)穩(wěn)定的物流業(yè)務(wù)組織結(jié)構(gòu)比NOL更簡單靈活的激勵政策，員工創(chuàng)新性高22NOL成功收購APL把握機遇（全球經(jīng)濟一體化時機，非惡意收購）對象選擇（強—強組合，以小并大）較好地利用行業(yè)經(jīng)濟特性中的成功因素政府不干預(yù)收購溢價43%收購后遇到的問題主要是進(jìn)一步籌資能力，信息系統(tǒng)的整合和自動化運作系統(tǒng)的協(xié)調(diào)，未遇到常見的下述情況：全面整合的困難對收購對象的評估不足過大的巨額負(fù)債償還壓力過分多元化公司過于龐大等問題23End24管理層收購MBOMANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進(jìn)而達(dá)到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。26MBO的三大特點1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層2通過借貸融資來完成的3MBO的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。27MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計二、融資設(shè)計三、資金清償28一、收購主體設(shè)計

主體形式一：管理層自然人直接持股問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股優(yōu)點：1有利于融資2有利于資本運作3有利于集中股權(quán)，一致行動4避免繳納個人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機構(gòu)1操作比較隱蔽2融資方便3信托投資公司作為金融機構(gòu)的財務(wù)投資者特性使管理層沒有對公司控制造成威脅的風(fēng)險。

29二、融資設(shè)計