企業(yè)并購法律意見書

關(guān)于：HNTHFM科技有限公司國內(nèi)并購之法律意見書北京市恒爍律師事務(wù)所（下稱“本所”）是經(jīng)北京市司法局批準(zhǔn)成立，且在中華人民共和國司法部備案的中國律師事務(wù)所，依照中國法律規(guī)定，本所具備為法人及自然人的民事法律行為提供法律意見的資格，署名律師為中華人民共和國執(zhí)業(yè)律師。本所現(xiàn)接受HNTHFM科技有限公司（下稱＂TH公司＂）的委托，就該司并購HNKFGYFM有限公司（下稱＂KFGYFM公司＂）及ZZ市ZDFM有限公司（下稱“ZDFM公司”）及所涉及之相關(guān)法律問題（下稱“委托事項(xiàng)”）的合法性，出具本法律意見書。本法律意見書是本所根據(jù)中國律師行業(yè)所具有的勤勉謹(jǐn)慎精神和通常職業(yè)道德，在本所律師審閱TH公司所提供關(guān)于與委托事項(xiàng)有關(guān)文件資料的基礎(chǔ)上制作，本所并就此假設(shè)：(1)

有關(guān)文件、資料已全面及完整地披露給本律師事務(wù)所；(2)

有關(guān)文件、資料的影印件、傳真件與正本相符；(3)

有關(guān)文件、資料之簽章屬實(shí)。為出具本法律意見，本所對(duì)該協(xié)議所涉及的文件、事實(shí)已向有關(guān)部門做出本所認(rèn)為適當(dāng)及需要的調(diào)查及印證。本法律意見書主要為根據(jù)前述基礎(chǔ)及于其出具日期時(shí)有效的中國法律與行政法規(guī)而做出。前述所稱之“法律”指中華人民共和國全國人大及其常委會(huì)制定的在全國范圍內(nèi)實(shí)施之規(guī)范性文件；“行政法規(guī)”指中華人民共和國國務(wù)院制定的在全國范圍內(nèi)實(shí)施之規(guī)范性文件。依據(jù)所附文件和假設(shè)，本所提出法律意見如下：一、關(guān)于收購各方主體概述及其法律評(píng)述（一）、TH公司概述TH公司是一家經(jīng)HN省KF市商務(wù)局批準(zhǔn)及KF市工商行政管理局登記的外商獨(dú)資企業(yè)，證書編號(hào)為商外資x府p資字〔２００７〕００xx號(hào)。成立于2007年9月5日，注冊(cè)地址為KF市xx街６號(hào)，公司經(jīng)營范圍為FM產(chǎn)品的設(shè)計(jì)及研發(fā)，注冊(cè)資本港幣壹千萬元整，股東為（香港）ZGFM控股有限公司。（二）、KFGY公司概述KFGYFM公司原是一家成立于二ＯＯ四年一月六日的經(jīng)HN省KF市工商行政管理局登記的有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào)為ｘ工商企XXXX００１３００XXX。注冊(cè)地址為KF市XX路XX號(hào)，公司經(jīng)營范圍為FM、管件及FM零配件的生產(chǎn)銷售及出口，生產(chǎn)科研等所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器、儀表及零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)規(guī)定需要生產(chǎn)許可證產(chǎn)品憑許可證生產(chǎn)經(jīng)營），注冊(cè)資本人民幣ｘ千萬元整，原股東為自然人FXX與WXX。二ＯＯ七年九月二十日，KFGYFM公司原自然人股東FXX與WXX各與TH公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其各自持有的KFGYFM公司的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予TH公司，此后該轉(zhuǎn)讓行為得到了HN省KF市工商行政管理局變更登記，成為外商投資企業(yè)法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。（三）、ZDFM公司概述ZDFM公司原是一家成立于二ＯＯ一年四月一日的經(jīng)HN省ZZ市工商行政管理局登記的有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào)為Z工商企00０１０８２１００１00。注冊(cè)地址為ZZ市XX區(qū)XX路XX號(hào)，公司經(jīng)營范圍為本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口商品及技術(shù)除外），注冊(cè)資本人民幣X千三百三十六萬八千一百元整，原股東為自然人FXX與FAX。二ＯＯ七年ｘ月二十五日，ZDFM公司原自然人股東FXX與房AX各與TH公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其各自持有的ZDFM公司的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予TH公司，此后該轉(zhuǎn)讓行為得到了HN省ZZ市工商行政管理局變更登記，成為外商投資企業(yè)法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。二、關(guān)于對(duì)上述主體資格及并購行為的法律評(píng)述（一）、主體資格的法律評(píng)述本所律師經(jīng)對(duì)上述各主體的資格審查后認(rèn)為,上述主體設(shè)立行為符合我國《公司法》,《公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)規(guī)定,是合法、有效的。同時(shí)，本所律師認(rèn)為,基于上述主體設(shè)立的合法性，并在并購前依法持續(xù)經(jīng)營,并未發(fā)生能導(dǎo)致其破產(chǎn),清算,被撤消,終止經(jīng)營等情形,其營業(yè)范圍已經(jīng)獲得有權(quán)部門的核準(zhǔn)登記,經(jīng)營的業(yè)務(wù)在其核準(zhǔn)登記的范圍內(nèi)進(jìn)行,依法應(yīng)受到法律保護(hù),股東及公司依法享有經(jīng)營利益,承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)。（二）

并購行為的法律評(píng)述１、

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

本所律師經(jīng)審查上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“該協(xié)議”）及其相關(guān)事實(shí)后認(rèn)為，該協(xié)議分別簽訂于二ＯＯ八年九月二十日和二ＯＯ八年九月二十五日，是雙方自愿協(xié)商訂立,是雙方的真實(shí)意思表示,訂約各方均有法律規(guī)定的民事權(quán)利能力和民事行為能力及合法授權(quán)簽署,交付,履行該協(xié)議,雙方在協(xié)議書中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、付款方式及違約責(zé)任等條款具體、明確;訂約各方已經(jīng)按照其公司２各方稅務(wù)登記證TH公司

３各方批準(zhǔn)證書TH公司

４股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議TH公司

５各方工商信息登記表TH公司

６各方董事會(huì)決議TH公司

７各方股東會(huì)決議TH公司

８各方驗(yàn)資報(bào)