《公司法學(xué)》培訓(xùn)講座(河海大學(xué))

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)課程網(wǎng)頁(yè)《公司法學(xué)》 制作人：馬妍柳 2022年3月

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)教學(xué)輔導(dǎo)第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章

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)第一章公司法概述

教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過(guò)本章學(xué)習(xí)，應(yīng)當(dāng)掌握公司的概念特征；掌握公司與相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別；了解公司發(fā)展沿革的發(fā)展概況；掌握公司的種類；明確公司的作用；掌握公司法的概念及特征；了解我國(guó)公司法的淵源及相關(guān)部門(mén)法的關(guān)系；了解公司法沿革與概況。

教學(xué)重點(diǎn)提示

：

公司及公司法的概念及特征：公司與相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別；公司的作用。

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)第一節(jié)公司概述第二節(jié)公司法概述一、公司法的概念及特征二、公司法與相關(guān)法律部門(mén)的關(guān)系三、公司法沿革與發(fā)展概況一、公司的概念與法律特征二、公司的種類：三、公司沿革概況四、公司的作用第一節(jié)公司概述一、公司的概念與法律特征1

．

公

司

的

概

念

：

公

司

是

指

全

部

資

本

由

股

東

出

資

構(gòu)

成

，

股

東以其出資額或所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任依《公司法》成立的企業(yè)法人。2

．公司的特征：（

1

）公司是以營(yíng)利為目的的企業(yè)（

2

）公司是具有法人資格的企業(yè)（

3

）公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)（

4

）公司是依《公司法》設(shè)立的企業(yè)3

．公司與幾種相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別（

1

）公司與合伙企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別（

2

）公司與聯(lián)營(yíng)企業(yè)

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)二、公司的種類：1

．無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司

2

．封閉式公司、開(kāi)放式公司

3

．母公司、子公司

4

．本公司、分公司

5

．一人公司

6

、本國(guó)公司、外國(guó)公司、跨國(guó)公司三、公司沿革概況四、公司的作用

1

．公司是最佳的集資工具

2

．公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理

3

．公司有利于企業(yè)法人制度的建立、健全

4

．公司有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立、健全

5

．公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式

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)第二節(jié)公司法概述一、公司法的概念及特征1

．

公

司

法

是

規(guī)

定

公

司

的

設(shè)

立

、

組

織

、

活

動(dòng)

、

解

散

及

其

內(nèi)

部

、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。2

．公司法以下列特征區(qū)別于其他企業(yè)法律規(guī)范

（

1

）公司法規(guī)范的對(duì)象是公司企業(yè)

（

2

）公司法是組織法，同時(shí)兼具活動(dòng)法的特性

（

3

）

公

司

法

主

要

由

具

有

強(qiáng)

制

性

的

法

律

規(guī)

范

組

成

，

體

現(xiàn)

了

國(guó)家對(duì)微觀經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù)

（

4

）公司法具有一定的國(guó)際性二、公司法與相關(guān)法律部門(mén)的關(guān)系三、公司法沿革與發(fā)展概況

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)

第二章

中國(guó)公司制度概

述教學(xué)目的和教學(xué)要求：

了解中國(guó)公司立法的過(guò)程；掌握《公司法》的宗旨及適用范圍；掌握公司的名稱與住所的法律規(guī)定；掌握公司章程；掌握公司的權(quán)利能力和行為能力及公司資本；了解公司職工民主管理的有關(guān)規(guī)定。教學(xué)重點(diǎn)提示

：

《公司法》的宗旨及適用范圍；公司的名稱與住所法律規(guī)定；公司章程的法律規(guī)定。

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)第一節(jié)

中國(guó)企業(yè)改革與公司立法一、中國(guó)公司制度的沿革二、國(guó)有企業(yè)體制改革與現(xiàn)行公司制度三、新中國(guó)第一部《公司法》的制定和誕生第二節(jié)

《公司法》總則一、《公司法》的宗旨及適用范圍二、公司的設(shè)立三、公司的名稱與所住四、公司章程五、公司的權(quán)利能力和行為能力六、公司資本七、公司職工民主管理

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)一、中國(guó)公司制度的沿革二、國(guó)有企業(yè)體制改革與現(xiàn)行公司制度三、新中國(guó)第一部《公司法》的制定和誕生第一節(jié)

中國(guó)企業(yè)改革與公司立法

(

海量營(yíng)銷(xiāo)管第二節(jié)

《公司法》總則一、《公司法》的宗旨及適用范圍1

．《公司法》的宗旨 公司法的宗旨在于適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保證公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn).市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。2．《公司法》的適用范圍二、公司的設(shè)立1

．公司設(shè)立的一般原則：公司的設(shè)立是指為使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為及所經(jīng)程序的總稱。其設(shè)立原則有特許原則、核準(zhǔn)原則、準(zhǔn)則原則。我國(guó)《公司法》對(duì)公司設(shè)立采用嚴(yán)格準(zhǔn)則原則。2

．我國(guó)公司設(shè)立的審批及登記制度（

1

）審批及登記的概念（

2

）公司法對(duì)公司設(shè)立及審批的具體規(guī)定理培訓(xùn)資料下載

)

（

3

）公司登記事項(xiàng)的具體內(nèi)容

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)三、公司的名稱與住所1

.

公司名稱的概念及公司法對(duì)公司名稱的規(guī)定2

.

公司住所：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為其住所地3

.

確定公司住所的法律意義四、公司章程1.公司章程的概念及特征公司章程是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動(dòng)的基本法律文件。公司章程有以下主要法律特征：（1）公司章程是公司法人設(shè)立及活動(dòng)的基本規(guī)則（2）公司章程是具有自治性質(zhì)的公司重要法律文件（3）公司章程是公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表

現(xiàn)形式2.

公司章程的記載事項(xiàng)3.

公司章程的訂立和修改

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)五、公司的權(quán)利能力和行為能力1.公司的權(quán)利能力根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律的規(guī)定，公司的權(quán)利能力受到公司性質(zhì)的限制和法律的限制2.公司的行為能力公司的行為能力是通過(guò)公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu)及其組成成員在各自權(quán)限范圍內(nèi)的活動(dòng)得以實(shí)現(xiàn)的。六、公司資本法定資本制

法定資本制奉行的立法原則是資本確定原則、資本維持原則、資本不變?cè)瓌t授權(quán)資本制折中資本制我國(guó)公司資本制度?？梢哉f(shuō)，除外商投資企業(yè)外，我國(guó)公司法對(duì)公司資本實(shí)行法定資本制。

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)七、公司職工民主管理《公司法》根據(jù)憲法原則，對(duì)公司職工民主管理作了如下規(guī)定：

1

．公司職工依法組織公會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的

合法權(quán)益

2

．有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事會(huì)中必須有適當(dāng)

比例的職工代表，監(jiān)視會(huì)中職工代表由公司職工民主選

舉產(chǎn)生。

3

．在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一的國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企

業(yè)或者其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任

公司，通過(guò)職工代表大會(huì)和其他形式實(shí)行民主管理。

4

．兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體

投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司

職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)

生。

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)

第三章

有限責(zé)任公

司教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過(guò)本章學(xué)習(xí)，掌握公司法對(duì)有限公司的有關(guān)法律規(guī)定。教學(xué)重點(diǎn)提示

：

有限責(zé)任公司的概念；有限責(zé)任公司的特征；有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系；有限責(zé)任公司的設(shè)立、出資；有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)；國(guó)有獨(dú)資公司第一節(jié)有限責(zé)任公司概述

一、有限責(zé)任公司的概念

二、有限責(zé)任公司的特征

三、有限責(zé)任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系第二節(jié)

有限責(zé)任公司的設(shè)立

一、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件

二、設(shè)立有限責(zé)任公司的程序第三節(jié)

有限責(zé)任公司的出資

一、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本

二、有限責(zé)任公司的出資

三、有限責(zé)任公司增加資本

四、資本的減少第四節(jié)

有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

一、有限責(zé)任公司的股東與股東會(huì)

二、有限責(zé)任公司的董事會(huì)和經(jīng)理

三、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)

四、擔(dān)任董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件

五、董事及高級(jí)管理人員的義務(wù)第五節(jié)

國(guó)有獨(dú)資公司

一、國(guó)有獨(dú)資公司的概念

二、國(guó)有獨(dú)資公司的特征

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)

三、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)

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)

第一節(jié)

有限責(zé)任公司概述一、有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司是指由兩個(gè)以上股東共同出資

,

股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。二、有限責(zé)任公司的特征

1

．

封

閉

性

，

表

現(xiàn)

在

不

允

許

發(fā)

行

股

票

、

不

要

求

公

開(kāi)

財(cái)務(wù)狀況、不要求公布重大事項(xiàng)等三個(gè)方面。

2

．組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單

3

．資合性和人合性的統(tǒng)一

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)三、有限責(zé)任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系1

．兩者的聯(lián)系（

1

）都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟(jì)組織（

2

）都是以營(yíng)利為目的的企業(yè)（

3

）都具有法人資格2

．兩者的區(qū)別（

1

）規(guī)模大小不同（

2

）募集資本和賬目公開(kāi)程度不同（

3

）股東人數(shù)多少不同（

4

）組織機(jī)構(gòu)繁簡(jiǎn)不同（

5

）所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度不同（

6

）籌集資本的方式不同（

7

）股權(quán)的表現(xiàn)形式不同（

8

）設(shè)立方式不同（

9

）股東權(quán)利行使的方式不同四、有限責(zé)任公司與股份合作制勞動(dòng)服務(wù)企業(yè)的區(qū)別五、有限責(zé)任公司的起源、沿革、評(píng)價(jià)

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)

第二節(jié)

有限責(zé)任公司的設(shè)立一、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件

設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1

．

股東符合法定人數(shù)

2

．

股東出資額達(dá)到法定資本最低限額

3

．

股東共同制定公司章程

4

．

由公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的

組織機(jī)構(gòu)

5

．

有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

6

．

設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件

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)二、設(shè)立有限責(zé)任公司的程序1

．設(shè)立審批2

．設(shè)立有限責(zé)任公司的股東之間對(duì)設(shè)立該公司的可行性研究，并起草公司章程3

．出資的繳納

公司股東承諾出資后，應(yīng)當(dāng)繳納出資。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。4

．確立公司的組織機(jī)構(gòu)5

．有限責(zé)任公司的設(shè)立登記（

1

）申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)（

2

）設(shè)立登記（

3

）公司可以設(shè)立分公司

(

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)第三節(jié)

有限責(zé)任公司的出資一、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是股東實(shí)際繳納的出資總額。公司出資總額為全體股東認(rèn)繳出資的總和。二、有限責(zé)任公司的出資（一）出資方式及各種出資比例有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價(jià)出資。股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的

20%

。特殊情況下必須超過(guò)

20%

的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司審批部門(mén)批準(zhǔn)，但最高不得超過(guò)

30%

。（二）根據(jù)西方國(guó)家的傳統(tǒng)做法以及實(shí)踐，有限責(zé)任公司的出資額問(wèn)題有三種做法或原則：1

．出資平等主義2

．基本出資制3

．出資不平等主義（三）出資證明書(shū)出資證明書(shū)，又稱出資證明，也可稱之為股單，是有限責(zé)任公司股東出資的表現(xiàn)形式，即表示股東出資的憑證。有限責(zé)任公司股東再召開(kāi)股東會(huì)議時(shí)，憑借出資證明書(shū)計(jì)算表決權(quán)。根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)簽發(fā)證明股東已繳納出資額的出資證明書(shū)。（四）出資與股份的區(qū)別

1

．

兩者發(fā)行的主體不同

2

．

兩者的概念不同

3

．

表現(xiàn)形式不同

4

．

出資轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制，而股份轉(zhuǎn)讓是自由的。（五）有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓

1

．

出資轉(zhuǎn)讓的條件

（

1

）股東之間轉(zhuǎn)讓不受限制

（

2

）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)的同意。

（

3

）股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)2

．出資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)注意的問(wèn)題（六）出資的共有

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)(返回)

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)三、有限責(zé)任公司增加資本公司可以根據(jù)自己的需要，有股東會(huì)決議，董事會(huì)決定具體的增加資本的方式。四、資本的減少第四節(jié)

有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)一、有限責(zé)任公司的股東與股東會(huì)

（一）有限責(zé)任公司股東的概念有限責(zé)任公司的股東，就是指有限責(zé)任公司的出資人。（二）有限責(zé)任公司的股東權(quán)利1

．

股東權(quán)利的劃分2

．

權(quán)利的范圍（三）有限責(zé)任公司股東的義務(wù)1

．

繳納認(rèn)購(gòu)的出資2

．

依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任3

．

公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資4

．

公司章程規(guī)定的其他義務(wù)5

．

出資填補(bǔ)義務(wù)（四）有限責(zé)任公司的股東會(huì)1

．

股東會(huì)的權(quán)利2

．

股東會(huì)的種類

3

．

股東會(huì)

的召

(

海量

營(yíng)銷(xiāo)

開(kāi)

及

管

理培

議

事

訓(xùn)

資料

規(guī)

則

下

載

)二、有限責(zé)任公司的董事會(huì)和經(jīng)理

（一）有限責(zé)任公司的董事會(huì)

1

．董事會(huì)的人數(shù)（

3

人-

13

人）

2

．有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)

3

．有限責(zé)任公司的董事會(huì)的召開(kāi)

4

．有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)

5

．不設(shè)董事會(huì)的情況

（二）、有限責(zé)任公司的經(jīng)理有限責(zé)任公司通過(guò)董事會(huì)聘任的公司經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。三、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)

（

一）有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于三人，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事會(huì)的成員。

（二）有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

（三）有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)行使

（四）監(jiān)事會(huì)并不是有限責(zé)任公司的必要常設(shè)機(jī)關(guān)四、擔(dān)任董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的禁止條件

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)五、董事及高級(jí)管理人員的義務(wù)第五節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司一、國(guó)有獨(dú)資公司的概念

國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單

獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。是有限責(zé)任公司的一種特殊形

式。二、國(guó)有獨(dú)資公司的特征

1

．

國(guó)有獨(dú)資公司是特別類型的有限責(zé)任公司

2

．

適用特別法律規(guī)定

3

．

沒(méi)有最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家

授權(quán)的部門(mén)，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定

公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和

發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的

部門(mén)決定三、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)

1

．

董事會(huì)的組成國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的成員為

3-9

人，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)按照董事會(huì)的任期委派或者更換。董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

2

．

董事會(huì)的職權(quán)

(

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)

3

．

董事會(huì)任職的限制

4

．

國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理1

(

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)

第四章

股份有限公司教學(xué)目的與教學(xué)要求：

通過(guò)本章學(xué)習(xí)，掌握股份有限公司的有關(guān)法律規(guī)定。教學(xué)重點(diǎn)提示

：

股份有限公司的概念及特征；股份有限公司設(shè)立；股份有限公司的股份；股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)股份有限公司概述

一、股份有限公司的概念及特征

二、股份有限公司的沿革和評(píng)價(jià)第二節(jié)

股份有限公司的設(shè)立

一、股份有限公司設(shè)立的概念及特點(diǎn)

二、股份有限公司的設(shè)立程序第三節(jié)

股份有限公司的股份

一、股份概述

二、股份種類

三、股份發(fā)行

四、股份轉(zhuǎn)讓

五、上市公司第四節(jié)

股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

一、股份有限公司組織機(jī)構(gòu)概述

二、股份有限公司的股東

三、股東大會(huì)

四、董事會(huì)和經(jīng)理

(

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)第一節(jié)股份有限公司概述一、股份有限公司的概念及特征股份有限公司是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。股份有限公司有下列法律特征：

1

．

股東人數(shù)的廣泛性

2

．

公司股份的均等性

3

．

股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開(kāi)性、自由性

4

．

股東責(zé)任的有限性

5

．

經(jīng)營(yíng)的公開(kāi)性

6

．

股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司二、

股份有限公司的沿革和評(píng)價(jià)

1

．

對(duì)股份有限公司利、弊的一般評(píng)價(jià)

2

．

股份有限公司對(duì)我國(guó)企業(yè)體制改革的利、弊分

析

(

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)第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司設(shè)立的概念及特點(diǎn)

股份有限公司的設(shè)立是創(chuàng)辦股份有限公司的一系列法律行為及法律程序的總稱。具有以下兩方面的特點(diǎn)：1

．

設(shè)立條件比較嚴(yán)格設(shè)立股份有限公司必須具備下列條件：

（

1

）發(fā)起人符合法定人數(shù)

（

2

）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

（

3

）股份發(fā)行和籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

（

4

）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)

（

5

）由公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)

（

6

）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2

．

設(shè)立程序比較復(fù)雜

股份有限公司的設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。

發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

募集設(shè)立是由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的一部分，其余

部分項(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。

(

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)

(

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)二、股份有限公司的設(shè)立程序（一）確定公司發(fā)起人1

．發(fā)起人的概念股份有限公司的發(fā)起人是指依《公司法》規(guī)定認(rèn)購(gòu)公司股份、承擔(dān)公司發(fā)起行為的人。公司依法成立后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)為公司承受，但如果公司不能成立，發(fā)起行為的后果只能由發(fā)起人自己承擔(dān)。2

．發(fā)起人的資格和人數(shù)我國(guó)《公司法》對(duì)發(fā)起人資格無(wú)特殊限制，自然人合法人均可以作為發(fā)起人，但發(fā)起人中須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。股

份

有

限

公

司

的

發(fā)

起

人

應(yīng)

為

5

人

以

上

；

根

據(jù)

我

國(guó)

的

特

殊

情況，國(guó)有企業(yè)改組為股份有限公司時(shí)，發(fā)起人可以少于

5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集方式設(shè)立。3

．發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任發(fā)起人的義務(wù)發(fā)起人的責(zé)任4

．發(fā)起人協(xié)議（二）訂立公司章程訂立公司章程是設(shè)立股份有限公司的必備條件及必經(jīng)法律程序，訂立章程是要是法律行為。（三）設(shè)立審批股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò).授權(quán)的部門(mén)獲省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，公司發(fā)起人應(yīng)依法辦理設(shè)立公司的審批手續(xù)。（四）股份的認(rèn)繳和募集1

．發(fā)起設(shè)立時(shí)股份的認(rèn)繳和募集2

．募集設(shè)立時(shí)股份的認(rèn)繳和募集我國(guó)《公司法》規(guī)定已募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的

35%

。發(fā)起人制定招股說(shuō)明書(shū)；簽訂股票承銷(xiāo)協(xié)議；簽訂代收股款協(xié)議；發(fā)起人依法向.證券管理部門(mén)提出募股申請(qǐng)；公告招股說(shuō)明書(shū)；制作認(rèn)股書(shū)；繳納股款；取得驗(yàn)資證明。（五）建立公司機(jī)構(gòu)（六）公司設(shè)立登記采用募集方式設(shè)立公司時(shí)，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后

30

日內(nèi)依法定期限向

公司登記機(jī)關(guān)

(

提

海

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交有關(guān)文件，申

請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司登記成

)立后，即應(yīng)向股東交付股票。

返回第三節(jié)股份有限公司的股份一、

股份概述（一）股份的概念股份是公司資本的組成部分即最小單位；是股東權(quán)利存在的基礎(chǔ)及計(jì)算股東權(quán)利義務(wù)的最小單位；是股票的價(jià)值內(nèi)容（二）股份的特征股份具有以下特征股份一律平等；股份可以自由轉(zhuǎn)讓；股份表現(xiàn)為有價(jià)證券。

(

三

)

股份的表現(xiàn)形式

1

．股票的概念股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票具有以下特征：股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券；是要式證券；是有價(jià)證券。

2

．股票的制作及注意事項(xiàng)

3

．股票的交付、失效及補(bǔ)發(fā)股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票，而公司成立前不得向股東交付股票。

4

．股票的抵押

實(shí)質(zhì)性減資，維護(hù)公司信譽(yù)，《公為抵押物。二、股份種類（一）

記名股和不記名股

記名股和無(wú)記名股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股票對(duì)股東姓名的記載狀況。

股份有限公司對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股份，可以實(shí)際明股，也可以是無(wú)記名股，但向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)為記名股份。此外，根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，股份公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股，采用記名股票形式；股份公司向境外投資人募集并在境外上市的股份采用記名股票形式。（二）

普通股和特別股

普通股和特別股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容

普通股是指法律和章程對(duì)股東權(quán)不做特殊規(guī)定的股份。

特別股是指股東權(quán)由法律和章程做出區(qū)別于普通股股權(quán)的特殊規(guī)定的股份。

（三）額面股和無(wú)額面股

額明股和無(wú)額面股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股票票面所表明的股票面值的情況。

（四）舊股與新股

(

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)

(

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)三、股份發(fā)行

股份發(fā)行是股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。

股份的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則

股份發(fā)行分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行

股份發(fā)行的價(jià)格

股票發(fā)行價(jià)格可按照票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額，以防止公司實(shí)有資產(chǎn)低于注冊(cè)資本的資本虛空現(xiàn)象。四、股份轉(zhuǎn)讓

股份轉(zhuǎn)讓是指通過(guò)

轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為。

發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份自公司成立之日起

3

年內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓其持有的股份必須依法進(jìn)行。

公司原則上不得收購(gòu)自己的股票。只有在為減少公司資本而注銷(xiāo)股份及與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)公司可以收購(gòu)自己的股份。股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。五、

上市公司（一）上市公司的概念及特征上市公司失職所發(fā)行的股票經(jīng).獲.授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有下列特征：1

．上市公司是股份有限公司2

．上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司3

．上市公司的股票在證券交易所上市交易（二）上市的條件及程序 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)報(bào)經(jīng).或者.授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件。經(jīng)批準(zhǔn)后上市公司的股份即可依照有關(guān)法律、行政法規(guī)上市交易。（三）上市中的公開(kāi)制度上市中的公開(kāi)制度包括上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況的公開(kāi)。（四）暫停上市和終止上市

]暫停上市是指引法定石油的出現(xiàn)而暫時(shí)停止上市公司股票在證券交易所交易。終

止

上

市

是

指

因

上

市

(

海

公

量

司

營(yíng)

銷(xiāo)管

喪

失

理培

上

訓(xùn)

市

資

條

料

下載

件

而

)

取

消

其

股

票

在

證

券

交易所交

易的資格。

(

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)第四節(jié)

股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)一、股份有限公司組織機(jī)構(gòu)概述（一）股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的概念

股份有限公司得知機(jī)構(gòu)為在股東大會(huì)下設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，其中，股東大會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（二）股份有限公司組織機(jī)構(gòu)制度的沿革及發(fā)展趨勢(shì)二、股份有限公司的股東（一）股東的概念股東、發(fā)起人、認(rèn)股人三者的概念不同（二）股東的平等原則股東在一切法律關(guān)系中，按照股份數(shù)額比例而享有平等的權(quán)利，負(fù)擔(dān)同等的義務(wù)。（三）股東的權(quán)利和義務(wù)（參見(jiàn)教材第

147-148

頁(yè)）三、股東大會(huì)（一）股東大會(huì)的法律地位

股份有限公司的股東大會(huì)是由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。

股東大會(huì)的職權(quán)（參見(jiàn)教材第

148

頁(yè)）（二）股東大會(huì)的種類股份有限公司的股東大會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。（三）股東大會(huì)的召集（四）股東的表決權(quán)及表決權(quán)的代理行使（五）股東大會(huì)決議

股份有限公司股東大會(huì)的決議有普通決議和特別決議兩種情況

(

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)

(

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)四、董事會(huì)和經(jīng)理（一）董事會(huì)的概念及法律地位（二）董事會(huì)的召集及議事規(guī)則（三）董事、董事長(zhǎng)（四）公司經(jīng)理五、監(jiān)事會(huì)（一）股份有限公司監(jiān)事會(huì)的概念及法律地位（二）股份有限公司監(jiān)事會(huì)的組成及其成員的選任（三）股份有限公司監(jiān)事的任職資格（四）股份有限公司監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任

(

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)

第五章

外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)教學(xué)目的和要求：

通過(guò)本章學(xué)習(xí)，掌握外國(guó)公司的概念和特征；掌握外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式；明確外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)的有關(guān)規(guī)定。教學(xué)重點(diǎn)提示：

外國(guó)公司的概念和特征；外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及形式。

(

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)第一節(jié)

外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)概述一、外國(guó)公司的概念和特征二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式第二節(jié)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo)

(

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)一、

第一節(jié)

外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)概述外國(guó)公司的概念和特征(

一

)

外國(guó)公司的概念和特征

外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司，其依照我國(guó)《公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)為外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)特征表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1

．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)必須以營(yíng)利為目的

2

．外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)必須在中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)

3

．設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的外國(guó)公司是依照外國(guó)法律登記成立的

4

．

外

國(guó)

公

司

的

分

支

機(jī)

構(gòu)

必

須

經(jīng)

中

國(guó)

政

府

批

準(zhǔn)

，

并

依

法

辦

理

核準(zhǔn)登記手續(xù)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)受我國(guó)法律制裁。

(

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)二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式（一）

外國(guó)公司的法律地位

我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。

凡依照外國(guó)法律在中國(guó)境外成立的公司，不論其股東地位具有何國(guó)國(guó)籍資金來(lái)源如何，都是外國(guó)公司，屬外國(guó)法人，其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法律上的人格。即使是中國(guó)人以其所擁有的資金，依外國(guó)法律登記成立的公司，也同樣是外國(guó)公司。其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)國(guó)籍。(下一頁(yè))外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)除具有其一般特征外

,

其法律地位具體體現(xiàn)在以下幾方面：1

．

外

國(guó)

公

司

分

支

機(jī)

構(gòu)

是

其

所

屬

的

外

國(guó)

公

司

的

一

個(gè)

組

成

部

分

，

是

在

我

國(guó)設(shè)立的派出機(jī)構(gòu)，它不屬于也不同于外國(guó)公司依據(jù)我國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)單獨(dú)登記注冊(cè)的子公司法人。2

．

外

國(guó)

公

司

分

支

機(jī)

構(gòu)

不

具

有

公

司

法

人

的

內(nèi)

部

組

織

機(jī)

構(gòu)

，

不

設(shè)

股

東

會(huì)

、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，一般由該外國(guó)公司委派負(fù)責(zé)人或者負(fù)責(zé)小組3

．

外

國(guó)

公

司

分

支

機(jī)

構(gòu)

沒(méi)

有

自

己

的

公

司

名

稱

和

章

程

，

而

只

能

使

用

其

所

屬公司的名稱，不能使用與其所屬公司名稱相區(qū)別的其他名稱。4

．

外

國(guó)

公

司

分

支

機(jī)

構(gòu)

沒(méi)

有

自

己

的

獨(dú)

立

財(cái)

產(chǎn)

，

其

占

有

、

使

用

的

財(cái)

產(chǎn)

是

作為該外國(guó)公司的財(cái)產(chǎn)而列入該外國(guó)公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收入與業(yè)務(wù)開(kāi)支的核算納入其所屬公司的統(tǒng)一核算。5

．

外

國(guó)

公

司

分

支

機(jī)

構(gòu)

在

經(jīng)

營(yíng)

活

動(dòng)

和

其

他

民

事

活

動(dòng)

中

，

不

獨(dú)

立

承

擔(dān)

民

事責(zé)任。其業(yè)務(wù)活動(dòng)結(jié)果由所屬公司承受，分支機(jī)構(gòu)的所屬公司以自己的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其分支機(jī)構(gòu)的活動(dòng)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。6

．

外

國(guó)

公

司

分

支

機(jī)

構(gòu)

在

民

事

訴

訟

、

刑

事

訴

訟

及

行

政

訴

訟

等

活

動(dòng)

中

，

不是以其機(jī)構(gòu)本身為獨(dú)立訴訟當(dāng)事人，仍有其所屬公司為訴訟當(dāng)事人。(下一頁(yè))

(

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)（二）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)

外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利與中國(guó)同類分公司所享有的權(quán)利基本相同，出法律特別規(guī)定予以限制的以外，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)享有各項(xiàng)法律規(guī)定的權(quán)利。根據(jù)公司法規(guī)定，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的義務(wù)具體體現(xiàn)為：

1

．

外

國(guó)

公

司

分

支

機(jī)

構(gòu)

必

須

遵

守

中

國(guó)

法

律

，

不

得

損

害

中

國(guó)的社會(huì)公共利益。2

．

外

國(guó)

公

司

分

支

機(jī)

構(gòu)

必

須

在

其

名

稱

中

標(biāo)

明

該

外

國(guó)

公

司

的國(guó)籍及責(zé)任形式。3

．

外

國(guó)

公

司

在

中

國(guó)

境

內(nèi)

設(shè)

立

分

支

機(jī)

構(gòu)

，

必

須

在

中

國(guó)

境

內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金。4

．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行的各項(xiàng)活動(dòng)的后果，由該外國(guó)公司承擔(dān)民事責(zé)任。（三）外國(guó)

公司分支機(jī)構(gòu)

的

(

海

形

量

營(yíng)

式

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)

(

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)第二節(jié)

外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立（一）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件1

．外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代理人，并撥付營(yíng)運(yùn)資金。2

．

外

國(guó)

公

司

分

支

機(jī)

構(gòu)

應(yīng)

當(dāng)

在

其

名

稱

中

標(biāo)

明

該

外

國(guó)

公

司

的

國(guó)籍和責(zé)任形式。（二）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序1

．向中國(guó)政府主管部門(mén)提出申請(qǐng)并提交有關(guān)文件2

．批準(zhǔn)3

．辦理登記手續(xù)二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo)外國(guó)公司撤銷(xiāo)其分支機(jī)構(gòu)，必須依法清償債務(wù)，并按中國(guó)公司法規(guī)定的程序進(jìn)行清算。

(

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)

第六章

公司債教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過(guò)本章學(xué)習(xí)，掌握公司債的概述；掌握公司債發(fā)行的法律規(guī)定；明確公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本。教學(xué)重點(diǎn)提示：

公司債的概念、特征；公司債與股份的關(guān)系；公司債的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)換的法律規(guī)定。

(

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)第一節(jié)公司債概述一、公司債的概念和特征二、公司債與股份三、公司債和一般債務(wù)四、公司債的種類第二節(jié)公司債的發(fā)行一、公司債的發(fā)行條件二、公司債的發(fā)行程序第三節(jié)一、二、三、

公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本與轉(zhuǎn)換公司債的轉(zhuǎn)讓公司債的付息還本公司債的轉(zhuǎn)換第一節(jié)公司債概述一、公司債的概念和特征

公司債是指公司為籌集資金，依照募集程序而向社會(huì)發(fā)行債券，從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，用以記載和反映公司債債權(quán)債務(wù)關(guān)系的按約定期限還本付息的有價(jià)證券。

公司債有如下特征：

1

．公司債是以一方交付有價(jià)證券

-----

公司債券，另一方（債權(quán)人）交付金錢(qián)而成立的債的關(guān)系

2

．公司債券的發(fā)行對(duì)象是社會(huì)公眾，購(gòu)買(mǎi)公司債券沒(méi)有身份和

資格限制，任何人都可以成為公司債券的持有人即公司債債權(quán)人。

3

．公司債是以發(fā)行有價(jià)證券即公司債券而成立的債的關(guān)系

4

．公司債可隨公司債券的轉(zhuǎn)讓、抵押而流轉(zhuǎn)。

(

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)

(

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)二、公司債與股份（一）公司債與股份的聯(lián)系

公司債與股份同為股份有限公司向社會(huì)公眾募集資金的重要手段，并都以有價(jià)證券的形式表現(xiàn)出來(lái)，且具有流通性

公司債均可以依法定條件和程序轉(zhuǎn)換為公司股份，公司債具有可轉(zhuǎn)換性。（二）公司債與股份的區(qū)別

1

．

公司債的債權(quán)人與公司股份持有人的法律地位不同

2

．

公司債債權(quán)人的利息請(qǐng)求權(quán)具有確定性

3

．

公司債期限屆滿必須返還全部本金

4

．

公司債的利率一般固定不變。

(

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)三、公司債和一般債務(wù)

含義不同

兩種債的債權(quán)人確定程度不同

流通方面的差異

公司債的償還期限具有同一性四、公司債的種類

1

．

記名公司債與不記名公司債

其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債券是否記載債權(quán)人的姓名

2

．

轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債

其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債能否轉(zhuǎn)換成股份

(

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)第二節(jié)公司債的發(fā)行 根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，發(fā)行公司債的主體有兩類：一是股份有限公司，符合發(fā)行條件都可以向國(guó)家證券管理部門(mén)申請(qǐng)發(fā)行公司債；另異類是有限責(zé)任公司中的國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。一、公司債的發(fā)行條件（一）首次發(fā)行公司債的條件 1．公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣3千萬(wàn)元 2．累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40% 3．公司最近3年平均可分配利潤(rùn)足以致富公司債債券1年 的利息。 4．要求籌集的資產(chǎn)投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，同時(shí)，所籌 集資金還必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，但不得用于彌補(bǔ) 虧損和非生產(chǎn)性支出。 5．債券的利率不得高于.對(duì)其限定的利率水平。 6．.規(guī)定的其他條件（二）再次發(fā)行公司債的條件二、公司債的發(fā)行程序第一、決議或決定第二、報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)第三、發(fā)布公告

(

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)第三節(jié)公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本與轉(zhuǎn)換一、公司債的轉(zhuǎn)讓二、公司債的付息還本三、公司債的轉(zhuǎn)換

為了保護(hù)投資者的利益，我國(guó)公司法規(guī)定有權(quán)發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債的主體僅限于股票上市的股份有限公司。

(

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)

第七章

公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過(guò)本章學(xué)習(xí)，明確公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的法律意義；了解財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的主要內(nèi)容；掌握公司稅后利潤(rùn)的分配教學(xué)重點(diǎn)提示：

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律意義；公司稅后利潤(rùn)的分配第一節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度概述一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的法律意義二、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告第二節(jié)公司稅后利潤(rùn)的分配一、公司稅后利潤(rùn)的分配原則及分配順序二、公積金制度三、公益金制度四、股利及其分配

(

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)

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)第一節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度概述一、二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的法律意義公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告第二節(jié)公司稅后利潤(rùn)的分

配一、公司稅后利潤(rùn)的分配原則及分配順序

我國(guó)公司法對(duì)公司稅后利潤(rùn)分配的規(guī)定，嚴(yán)格貫徹了兼顧股東、債權(quán)人、公司及社會(huì)公眾利益的原則，明確公司公積金即公益金，最后才能進(jìn)行股息和紅利的分配。公司稅后利潤(rùn)的分配順序?yàn)?/p>

1

．彌補(bǔ)虧損

2

．提取法定公積金即公益金

3

．經(jīng)股東大會(huì)決議提取任意公積金

4

．按股東出資比例或股東持有股份比例分配二、公積金制度

（一）公積金的概念和意義

（二）公積金的種類及用途

公積金分為法定公積金和任意公積金兩種

法定公積金的用途

1

．彌補(bǔ)虧損

2

．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

(

海

(

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)三、公益金制度

法定公益金是指公司在法定公積金之外，從水后利潤(rùn)中依法提取的用于公司職工集體福利的款項(xiàng)。不得挪作他用。四、股利及其分配

股利是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數(shù)額和方式分配給股東的利潤(rùn)。

股利的分配原則：我國(guó)公司法規(guī)定公司只有在彌補(bǔ)虧損，提取法定公積金和法定公益金之后有剩余利潤(rùn)時(shí)，才可以向股東分配股利。

(

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)

第八章

公司的變更和終

止教學(xué)目的和教學(xué)要求：

通過(guò)本章學(xué)習(xí)，明確公司變更的法律規(guī)定；明確公司的終止與清算的有關(guān)法律問(wèn)題。教學(xué)重點(diǎn)提示：

公司合并、分立的概念及種類；公司終止的原因及清算。第一節(jié)公司的變更與終止一、公司變更概述二、公司的合并三、公司的分立四、公司合并與分立應(yīng)遵循的原則五、公司章程的修改第二節(jié)公司的終止與清算

一、公司的終止

二、公司的清算

(

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第一節(jié)