樂通股份：2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告（第二次修訂稿）

珠海市樂通化工股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告二〇二三年八月強(qiáng)抗風(fēng)險能力，公司擬向特定對象發(fā)行A股股票，募集資金不超過12,750萬元華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和1一、本次向特定對象發(fā)行的背景和目的（一）本次向特定對象發(fā)行股票的背景1、環(huán)保油墨產(chǎn)品和低VOCs排放的清潔生產(chǎn)符合國家政策引導(dǎo)方向2、下游需求持續(xù)擴(kuò)大3、公司專注節(jié)能技術(shù)研發(fā)及應(yīng)用2（二）本次向特定對象發(fā)行股票的目的1、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力司一直堅持環(huán)?？沙掷m(xù)發(fā)展方向。近年來，公司著重研發(fā)PVC、復(fù)合水性油墨二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券選擇的品種3（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性2、補(bǔ)充運(yùn)營資金，助力公司長期穩(wěn)定發(fā)展自動化設(shè)備裝置進(jìn)行規(guī)模化生產(chǎn)，以降低人力三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性4根據(jù)公司第六屆董事會第八次會議審議通過的本次向特定對象發(fā)行股票方（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性（三）本次發(fā)行對象標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為以審議本向特定對象發(fā)行預(yù)案的公司5（二）本次發(fā)行定價的方法和程序五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、公司本次發(fā)行符合《證券法》第九條、第十二條相關(guān)規(guī)定2、公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定的不得9向特定對象發(fā)行股票的情形（2）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者（4）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司（5）控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市（6）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法3、公司本次發(fā)行的募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直（3）募集資金項目實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他7—證券期貨法律適用意見第18號》的規(guī)定（3）公司本次申請向特定對象發(fā)行股票，擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)（6）公司本次發(fā)行屬于董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式募證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第（二）本次發(fā)行程序合法合規(guī)公司本次向特定對象發(fā)行股票事項已經(jīng)公司第六屆董事會第八次會議和公8行股票尚需深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后方可六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第六屆董公司2023年第一次臨時股東大會審議通過，該方案符七、本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施（一）本次向特定對象發(fā)行對公司每股收益等主要財務(wù)指標(biāo)的影響91、主要假設(shè)和前提（7）假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到位后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如上述假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行股票對公司即期回報主要財務(wù)指標(biāo)2、對公司每股收益的影響分析對本次向特定對象發(fā)行股票對主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了測算，具體情況如下：項目2022年度/20222023年度/2023年12月31日本次發(fā)行前本次發(fā)行后普通股股數(shù)（股）200,000,000200,000,000209,472,510本次募集資金總額（萬元）本次發(fā)行股份數(shù)量（股）9,472,510本次發(fā)行完成月份2023年9月假設(shè)1：公司2023年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年度增長10%歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）-3,142.92-2,828.63-2,828.63扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）-3,153.92-2,837.63-2,837.63基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.14稀釋基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.14扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益-0.16-0.14-0.14扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益-0.16-0.14-0.14假設(shè)2：公司2023年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年度持平歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）-3,142.92-3,142.92-3,142.92扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）-3,153.92-3,153.92-3,153.92基本每股收益（元/股）-0.16-0.16-0.16稀釋基本每股收益（元/股）-0.16-0.16-0.16扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益-0.16-0.16-0.16扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益-0.16-0.16-0.16假設(shè)3：公司2023年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2022年度下降10%歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）-3,142.92-3,457.21-3,457.21扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）-3,153.92-3,468.21-3,468.21基本每股收益（元/股）-0.16-0.17-0.17稀釋基本每股收益（元/股）-0.16-0.17-0.17扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益-0.16-0.17-0.17項目2022年度/20222023年度/2023年12月31日本次發(fā)行前本次發(fā)行后扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益-0.16-0.17-0.17（二）公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的填補(bǔ)措施為維護(hù)廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風(fēng)險，增強(qiáng)對股東的長1、進(jìn)一步完善公司治理，為公司長期穩(wěn)定健康發(fā)展提供制度保障交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，同時強(qiáng)化管理層考核和問核機(jī)制，進(jìn)一步完善銷售等各環(huán)節(jié)的管控，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營效率，提高營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)效率。同嚴(yán)格控制公司的各項成本費(fèi)用支出，加強(qiáng)成本管理，強(qiáng)化執(zhí)行監(jiān)督，全面有效公司已按照《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關(guān)法文件的要求修訂了《公司章程》并制定了《未來三年（2023年-2025年）股東分分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和決策機(jī)制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強(qiáng)化了對中小投資者的權(quán)益保障機(jī)制。本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制。本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東公司制定的上述填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投（三）相關(guān)主體出具的承諾1、公司董事、高級管理人員的承諾（4）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措（5）承諾若公司未來實(shí)施新的股權(quán)激勵計劃，擬公布的股權(quán)激勵方案的行（6）本承諾出具日后至本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)（7）承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及對此作出的任何