法律盡職調(diào)查文件清單-律所出具

以電子郵件方式發(fā)送法律盡職調(diào)查補充文件清單致：XXX發(fā)展有限公司自：XXX律師事務(wù)所在審閱貴司于360云盤所提供的文件的基礎(chǔ)上，尚有部分文件或問題需要貴司補充或確認(rèn)?？紤]到所附表格（詳見表一）中所列公司為貴司參股子公司（非合并報表范圍內(nèi)的子公司），為此，我們對該等公司單獨制作了本補充文件清單，除另有說明外，本清單所使用的術(shù)語和定義與我們2XX年9月29日所發(fā)送《XXX-法律盡職調(diào)查文件清單_JH》（“原清單”）對應(yīng)的術(shù)語和定義具有相同的含義。需要說明的是，隨著我們盡職調(diào)查的深入，本補充清單可能還會有所調(diào)整，非常感謝貴司的理解與配合！XXX律師事務(wù)所二零一五年十月十二日請表一中的每一公司按本補充清單向我們補充以下協(xié)議、文件及材料：公司的基本情況自主管工商行政管理機關(guān)打印/復(fù)印的公司全部工商底檔文件（本清單第2至10項涉及的文件在本項工商底檔中已經(jīng)提供的，可不必重復(fù)提供）；回答:詳見附件1《公司股權(quán)變更資料》。公司現(xiàn)行有效的章程；回答:見附件2公司現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照；（除:青島港國際股份有限公司營業(yè)執(zhí)照）回答：見附件3《公司營業(yè)執(zhí)照及批準(zhǔn)證書》設(shè)立及歷次變更的政府批文（包括但不限于交通、發(fā)改、海洋、環(huán)保、安全、國土、海事、漁政、海關(guān)、邊檢等部門的許可和監(jiān)管文件）；回答：詳見附件4.關(guān)于公司設(shè)立、歷次股權(quán)變動過程中的審計報告、驗資報告；以現(xiàn)金出資的股東的出資繳款憑證（銀行轉(zhuǎn)賬憑證）。委托第三人出資的，請?zhí)峁┏鲑Y委托書、銀行轉(zhuǎn)賬憑證；回答：公司驗資報告《見附件5》。關(guān)于公司設(shè)立、歷次股權(quán)變動過程中有關(guān)資產(chǎn)評估的文件：資產(chǎn)評估報告全文及其說明、附件；（除:上海明東集裝箱碼頭有限公司-信資評報字[2014]第246號資產(chǎn)評估報告書及其說明）資產(chǎn)評估機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照、資格證明文件；資產(chǎn)評估立項、確認(rèn)批文或核準(zhǔn)、備案文件（如有）。（除:上海明東集裝箱碼頭有限公司-2014年8月15日備案的資產(chǎn)評估備案表）回答：無以資產(chǎn)出資的股東向公司出資時的資產(chǎn)權(quán)屬證明文件；是否履行了資產(chǎn)移交手續(xù)？若已辦理移交手續(xù)，請?zhí)峁┰摰仁掷m(xù)的證明文件，包括資產(chǎn)過戶登記文件、資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單。若未辦理手續(xù)，請書面說明資產(chǎn)實際移交的情況?；卮穑簾o，未提供。公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）；回答：無法獲取。所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；（除:上海明東集裝箱碼頭有限公司-滬商外資批[2014]4811號上海市商務(wù)委關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)）回答：見附件1《公司股權(quán)變更資料》公司近三年的股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議；回答：見附件6.公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在近三年是否發(fā)生過變化，若存在，請?zhí)峁┻M行該等變化的文件，包括：董事會、股東會和監(jiān)事會的決議、相關(guān)任命文件等?；卮穑簾o。公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書及對公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時加入公司、任期、兼職情況；其勞動關(guān)系、社保關(guān)系、人事關(guān)系變動情況；是否存在于其他單位（包括公司股東單位）任職或領(lǐng)薪的情況；近三年是否受到刑事或行政處罰；是否存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查?；卮穑阂姼郊?《公司董事、高管名單》.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及與股東中海碼頭/XXX委派/任命/提名的董事、監(jiān)事和全部高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）所投資、任職的企業(yè)的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹；回答：無法獲取相關(guān)資料。公司各持股公司的文件，包括：自主管工商行政管理機關(guān)打印、復(fù)印的持股公司全部工商底檔文件（本清單其他部分涉及的文件在本項工商底檔中已經(jīng)提供的，可不必重復(fù)提供）；持股公司現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照；持股公司現(xiàn)行有效的公司章程；持股公司設(shè)立及歷次變更的政府批文（如涉及）?；卮穑翰贿m用。公司的業(yè)務(wù)請?zhí)峁┕灸壳敖?jīng)營業(yè)務(wù)的詳細書面情況介紹；回答：見附件8.請以書面方式詳細描述公司各項業(yè)務(wù)流程；回答：見附件9.公司是否在境外經(jīng)營？如存在，請?zhí)峁┮韵挛募汗驹诰惩饨?jīng)營的批準(zhǔn)文件，包括商務(wù)部門有關(guān)公司境外投資批文和境外投資批準(zhǔn)證書、外匯管理部門的批文（包括但不限于境外投資外匯來源審查、境外投資外匯登記）等；在境外設(shè)立的機構(gòu)的登記注冊文件、章程；境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細書面情況介紹?；卮穑翰贿m用。公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項目的批準(zhǔn)、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照？并應(yīng)書面說明具體情況?；卮穑翰贿m用。公司及其分支機構(gòu)在政府有關(guān)主管部門的所有登記和證明文件，包括但不限于：（1）稅務(wù)登記、（2）外匯登記、（3）組織機構(gòu)代碼證書、（4）開戶許可證、（5）社保登記證、（6）財政登記證、（7）高新技術(shù)企業(yè)證書。回答：詳見附件10.。公司從事業(yè)務(wù)所應(yīng)當(dāng)取得的所有資質(zhì)、許可、證照，包括但不限于港口經(jīng)營許可證、港口設(shè)施保安符合證書等?；卮穑阂姼郊?1.重大債權(quán)債務(wù)公司近三年的審計報告；（除：上海明東集裝箱碼頭有限公司2012年度、2013年度、2014年度1-6月的審計報告）回答：見附件12.請?zhí)峁┕靖黝悩I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本；回答：見附件14。請?zhí)峁┕九c客戶或合作伙伴簽訂的全部正在或?qū)⒁男谢螂m已履行完畢但存在爭議的戰(zhàn)略合作協(xié)議；回答：不適用。公司近三年與該年度排名前10位的供應(yīng)商、銷售客戶簽訂的業(yè)務(wù)合同（“重大合同”）清單（見法律盡職調(diào)查文件清單，附表六本補充清單所指附表為2015本補充清單所指附表為2015年9月29日所發(fā)送《中海港口-法律盡職調(diào)查文件清單_JH》所附之附表?；卮穑簾o公司正在履行的銀行借款合同、授信合同、保理合同以及相關(guān)擔(dān)保合同（見法律盡職調(diào)查文件清單，附表七：借款和擔(dān)保），相關(guān)擔(dān)保為抵押、質(zhì)押的，請?zhí)峁┑盅?質(zhì)押登記證書等抵押/質(zhì)押登記證明文件。（除：廣西欽州2015年欽中銀貸字15020號流動資金借款合同、廣西欽州2015年欽中銀總保字15020號最高額保證合同）回答：見附件13和附表七.其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件?；卮穑簾o。訴訟、仲裁和行政處罰程序請?zhí)峁┕尽⒊钟泄?%以上（含5%）的主要股東（追溯到實際控制人）、公司持股公司及公司董事、高級管理人員尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的訴訟、仲裁或行政處罰（包括工商、稅務(wù)、土地、海關(guān)、公安、環(huán)保等）的相關(guān)文件（見法律盡職調(diào)查文件清單，附表十一：訴訟、仲裁、處罰）。包括但不限于：公司如有因違反法律法規(guī)受到行政處罰的情形