經(jīng)濟法：股份有限公司

一、有限責(zé)任公司的概念和特征概念依法設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司特征股東承擔(dān)有限責(zé)任資本不分為等額股份股東人數(shù)上限限制設(shè)立程序簡單組織機構(gòu)簡單股東對外轉(zhuǎn)讓出資受限二、公司的設(shè)立設(shè)立條件股東符合法定人數(shù)股東出資達(dá)到法定資本最低限額股東共同制定公司章程有名稱，建立符合要求的組織機構(gòu)有公司住所設(shè)立程序特許審批制定公司章程出資登記出資證明非必經(jīng)程序全體股東共同認(rèn)繳實繳評估驗資不得撤資出資違約可以轉(zhuǎn)讓受限實繳關(guān)于出資的要求出資注意事項股東出資達(dá)到法定資本最低限額出資方式

轉(zhuǎn)資（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

實際繳納（實繳）非貨幣出資的評估貨幣資產(chǎn)的比例限制驗資出資違約

出資補足不得撤資公司法定資本最低限額注冊資本可分期繳付首次出資不得低于注冊資本的20%且大于最低注冊資本（3萬元）其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%法定資本最低限額注冊資本認(rèn)繳資本小于或等于出資方式貨幣實物知識產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)實繳貨幣應(yīng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶非貨幣出資應(yīng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額出資違約及出資補足出資違約除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,應(yīng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

----不免除出資義務(wù)出資補足公司成立后，出資的非貨幣資產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓出資額股權(quán)轉(zhuǎn)讓對內(nèi)轉(zhuǎn)讓對外轉(zhuǎn)讓只需通知其他股東其他股東過半數(shù)，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)股權(quán)繼承習(xí)題1、甲、乙、丙分別出資7萬元、10萬元和35萬元，成立了一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金l0萬元人股，半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。依照我國《公司法》的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理?A、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足B、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足C、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足D、丙無須補交差額，其他股東也不負(fù)補足的責(zé)任（）習(xí)題1、甲、乙、丙分別出資7萬元、10萬元和35萬元，成立了一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金l0萬元人股，半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。依照我國《公司法》的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理?A、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足B、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足C、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足D、丙無須補交差額，其他股東也不負(fù)補足的責(zé)任（B）習(xí)題3、甲乙丙3人出資成立了一家有限責(zé)任公司?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資額全部轉(zhuǎn)讓給丁。對此，甲和乙均不同意。有關(guān)此事的下列解決方案中，哪一個不符合公司法的規(guī)定？

A、由甲或乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份

B、由甲和乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份

C、如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

D、如果甲和乙都不愿購買，丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓()4、根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同，可以劃分為總公司與分公司。（）習(xí)題3、甲乙丙3人出資成立了一家有限責(zé)任公司?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資額全部轉(zhuǎn)讓給丁。對此，甲和乙均不同意。有關(guān)此事的下列解決方案中，哪一個不符合公司法的規(guī)定？

A、由甲或乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份

B、由甲和乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份

C、如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

D、如果甲和乙都不愿購買，丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓(C)4、根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同，可以劃分為總公司與分公司。（錯）習(xí)題2、有限責(zé)任公司成立時，股東以土地使用權(quán)出資的應(yīng)辦理那些手續(xù)：A評估作價

B產(chǎn)權(quán)過戶C驗資D第一次股東大會確認(rèn)(

)習(xí)題2、有限責(zé)任公司成立時，股東以土地使用權(quán)出資的應(yīng)辦理那些手續(xù)：A評估作價

B產(chǎn)權(quán)過戶C驗資D第一次股東大會確認(rèn)(ABC)三、公司的組織機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理（總）公司與董事會的關(guān)系注意呵公司的訴權(quán)（一）公司、股東與董事的關(guān)系公司董事代理關(guān)系

委任是當(dāng)事人信賴的基礎(chǔ)董事的善良管理的注意義務(wù)公司董事委任關(guān)系

受任人董事對委任者公司，應(yīng)該誠心誠意，忠實于委任者董事的任職資格和義務(wù)忠實勤勉謹(jǐn)慎注意竟業(yè)禁止私人交易限制董事的賠償責(zé)任董事的產(chǎn)生－累積投票（二）股東會股東會股東股東會資格產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)權(quán)利義務(wù)決策權(quán)收益權(quán)有限責(zé)任不得撤資職權(quán)會議形式?jīng)Q議方式查帳權(quán)會議的召集和主持股東會職權(quán)股東會職權(quán)宏觀決策權(quán)產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會公司重大事務(wù)的決策權(quán)修改公司章程股東會會議形式會議形式首次會議定期會議臨時會議由出資最多得人召集代表1/10以上表決權(quán)的股東1/3以上的董事監(jiān)事會、監(jiān)事表決表決一般表決特別表決由章程定代表2/3以上表決權(quán)的股東增減注冊資本公司合并分立解散清算變更公司形式修改公司章程（三）董事會董事會性質(zhì)職權(quán)組成公司的執(zhí)行機構(gòu)可以是股東或非股東非必設(shè)機構(gòu)3—13人與股東會的關(guān)系微觀決策權(quán)重大事務(wù)的制訂權(quán)享有的決定權(quán)任期（四）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會監(jiān)事會性質(zhì)組成職權(quán)公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)三人以上股東代表和職工代表（1/3）非必設(shè)機構(gòu)（五）公司的訴權(quán)(董事、監(jiān)事以及高級管理人員的責(zé)任)擔(dān)賠償責(zé)任股東的訴權(quán)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定

拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害監(jiān)事的訴權(quán)董事有以上情形有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或監(jiān)事提起訴訟

董事的訴權(quán)監(jiān)事有以上情形習(xí)題1、下列情形為有限公司經(jīng)理的職權(quán)有：A制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案B、決定公司的基本管理制度C、制定公司的具體規(guī)章D、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作（CD）2、下列情形那些為有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)：A決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B制定公司基本管理制度C、決定公司的利潤分配方案D擬訂公司的解散方案（BD）習(xí)題

5、甲乙丙3人出資10萬元設(shè)立“星光科技開發(fā)有限責(zé)任公司”，其中甲出資2萬元，乙出資3萬元，丙出資5萬元。公司成立后，召開了第l次股東會。有關(guān)這次股東會的下列情況中，哪些不符合我國《公司法》的規(guī)定A、會議由甲召集和主持

B、會議決定:公司不設(shè)董事會，由乙任執(zhí)行董事經(jīng)理，任期3年

C、會議決定:公司設(shè)監(jiān)事l名，由丙擔(dān)任，任期6年

D、會議決定，同意公司以1.5萬元購買甲的一項專利權(quán)（AC）習(xí)題1、據(jù)公司法的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司董事的有:A、公務(wù)員B、本公司監(jiān)事

C、本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人D、本公司經(jīng)理

(AB)2、某服裝有限公司在組織籌備階段，98年5月16日由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，下列那些人員不可擔(dān)任：A、李某原制衣廠廠長兩年前因破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為該公司工人B、張某，現(xiàn)毛紡廠經(jīng)理，企業(yè)家C、吳某某高校教授，現(xiàn)退休D、王某，個體戶，因經(jīng)營負(fù)債10萬元，尚未還請E、華某，現(xiàn)任財政廳政府采購辦主任F、張某，現(xiàn)攻讀碩士學(xué)位，1991年因經(jīng)濟犯罪被判有期徒刑2年

(ADEF)習(xí)題1、某有限責(zé)任公司的經(jīng)理有私房一棟，急于出售，但是買主難尋，即決定將其賣給公司，此買賣行為什么情況下有效？A經(jīng)董事會同意B經(jīng)股東會同意C公司章程必須有許可的規(guī)定D禁止（BC）2、某有限公司擬成立監(jiān)事會。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列哪些人員不能擔(dān)任監(jiān)事?A、公司董事長王某D、股東甲的副總經(jīng)理陳某C、公司所在市的政協(xié)主席劉某

B、公司聘任的臨時工李某（ABC）

習(xí)題1、下列哪些職權(quán)，依法由國有獨資公司的董事會行使？A、決定公司的經(jīng)營方針與投資計劃B、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及利潤分配方案和彌補虧損方案C、對公司增減注冊資本和公司合并分立以及解散作出決議D、對發(fā)行公司債券做出決定2、以下選項中，哪些構(gòu)成甲公司的解散事由?

（ABCD）2、國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)有本公司職工代表（對）三、一人有限責(zé)任公司的法律規(guī)定出資的限制注冊資本最低限額為人民幣十萬元一次足額繳納其他限制登記中注明自然人獨資或者法人獨資股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任年度財務(wù)會計報告，應(yīng)經(jīng)審計一個自然人只能投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司四、國有獨資公司國有獨資公司特征組織機構(gòu)是一人公司投資主體為國家行業(yè)的限定性股東會董事會監(jiān)事會不設(shè)組成產(chǎn)生職權(quán)必設(shè)由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)

第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征

股份有限公司全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票(或股權(quán)證)籌集資本,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。

股份有限公司的特征

(1)股份有限公司是獨立的經(jīng)濟法人；

(2)股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目；

(3)股份有限公司的股東對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，其限度是股東應(yīng)交付的股金額；

(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發(fā)行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之后，都可以成為公司股東，沒有資格限制；

(5)公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股；

(6)公司賬目須向社會公開，以便于投資人了解公司情況，進行選擇；

(7)公司設(shè)立和解散有嚴(yán)格的法律程序，手續(xù)復(fù)雜。

股份有限公司的特征概括來說主要有：股東具有廣泛性股東責(zé)任具有有限性資本募集具有公開性股東出資具有股份性公司股票具有流通性公司信用基礎(chǔ)具有資合性股份有限公司優(yōu)勢與不足：

優(yōu)越性：①利于集資②分散風(fēng)險③公眾性強④股份變現(xiàn)及股東變更便利⑤管理科學(xué)不足之處：①設(shè)立難度大，程序復(fù)雜②股東分散，缺乏凝聚力③易于被少數(shù)股東控制和操縱，損害中小股東利益④股份自由轉(zhuǎn)讓，易導(dǎo)致投機行為，不利于交易安全二、股份有限公司的設(shè)立

（一）設(shè)立條件設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù);發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立并經(jīng)創(chuàng)立大會通過有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)有公司住所三個核心要素：1、投資者；2、資本3、章程。發(fā)起人發(fā)起人資格人數(shù)責(zé)任既可以是自然人，也可以是法人5人以上但國企改建可少，但應(yīng)采取募集方式依法認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份承擔(dān)公司籌辦事公司不能成立時產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任公司不能成立時返還股款并加算銀行同期存款利息設(shè)立過程中的侵權(quán)賠償注冊資本注冊資本概念出資時間設(shè)立方式不同，注冊資本的定義不同發(fā)起人可分期或一次性繳齊，同有限公司募集設(shè)立一次性繳齊發(fā)起設(shè)立方式：全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額采取募集方式：實收股本總額

（二）設(shè)立方式設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)繳全部股份發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于35%其余社會募集和定向募集（三）設(shè)立程序制訂章程出資發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立選組織機構(gòu)實繳可分期認(rèn)繳創(chuàng)立大會交股款認(rèn)股登記募集設(shè)立的審批程序募集設(shè)立證監(jiān)會核準(zhǔn)公告招股說明書證券經(jīng)營機構(gòu)承銷協(xié)議銀行代收股款協(xié)議創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會性質(zhì)法律意義召開條件認(rèn)股人+發(fā)起人，股東大會的前身是公司成立的先決條件召開后，認(rèn)股人不能抽回其股本職責(zé)及通過驗資30日內(nèi)代表股份總數(shù)1/2必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

習(xí)題1、以下各項哪些是任何公司在設(shè)立時都必須具備的基本條件（）A必須有發(fā)起人B必須有資本C必須制定公司章程D必須在登記前審批（BC）2、股份有限公司創(chuàng)立大會的召開必須有代表股份總數(shù)三分之二以上的認(rèn)股人出席（2000）錯3、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，認(rèn)股人從（）起不能抽回其出資A、繳付出資后B、公司創(chuàng)立大會召開之后C、公司登記機關(guān)登記之后D、法定驗資機構(gòu)對出資進行驗資并出具驗資報告（C）1998習(xí)題1、某股份有限公司發(fā)起人經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開募集股份，但超過招股說啪書規(guī)定的截止期限只募足其發(fā)行的股份的80%，此時應(yīng)當(dāng)如何處理？

A、可以經(jīng)申請由審批機關(guān)批準(zhǔn)延長30天募股期

B、可以由認(rèn)股人召開創(chuàng)立人會決議設(shè)立公司

C、可以由發(fā)起人召開創(chuàng)立大會決議設(shè)立

D、認(rèn)股人可以要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息2、股份有限公司的認(rèn)股人遇有下列哪些情況，可以抽回股本A、公司未按期募足股份B、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C、創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司D、發(fā)起人未交足股款（ABCD）三、股份有限公司的組織機構(gòu)

（一）股東大會股東大會職權(quán)會議形式同有限責(zé)任公司定期臨時表決一般表決特別表決公司合并、分立或者解散修改公司章程經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過臨時股東大會召開的條件董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時公司未彌補的虧損達(dá)到實收股本總額的三分之一單獨或合計持有公司股份10%以上的股東請求時董事會認(rèn)為必要時監(jiān)事會提議召開時表決（二）董事會董事會性質(zhì)職權(quán)組成公司的執(zhí)行機構(gòu)可以是股東或非股東必設(shè)機構(gòu)5—19人同有限任期不得超過3年實行一人一票股份有限公司的董事會---決議決議通過1、董事會須有超過1/2以上的董事出席2、決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過3、董事長的產(chǎn)生董事的議事責(zé)任董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。股東及董事不能親自參加會議的規(guī)定股東及董事不能親自參加會議股東不能董事不能董事長不能主持會議委托他人參加*特殊的股份有限責(zé)任公司

——上市公司上市公司的概念與特征

上市公司，是指所發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所公開上市交易的股份有限公司。基本特征：

（1）上市公司是股份有限公司的一種。（2）上市公司是股票在證券交易所交易的股份有限公司。（3）上市公司是股票獲準(zhǔn)上市的股份有限公司。

公司上市的條件（《證券法》第50條）A（經(jīng)批準(zhǔn)）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；B（資本總額）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；C（股東要求）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；D（誠信度要求）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；此外，證券交易所可以規(guī)定高于上述法律規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。上市公司的上市暫停

《證券法》第55條規(guī)定：“上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（二）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；（三）公司有重大違法行為；（四）公司最近三年連續(xù)虧損；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形?！鄙鲜泄镜纳鲜薪K止

《證券法》第56條規(guī)定：“上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（二）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正的；（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。”上市公司獨立董事獨立董事任職條件職責(zé)任期必須具有獨立性同一般董事，但連任不得超過6年董事職責(zé)特殊職責(zé)產(chǎn)生提名決定審核獨立意見人數(shù)股票發(fā)行股票發(fā)行發(fā)行原則：公平、公正發(fā)行價格發(fā)行的條件證券法股票發(fā)行價格股票發(fā)行價格：不得折價股票發(fā)行價格股票發(fā)行價格的確定目的：“貫徹資本維持原則”證券市場建立以前，按照面值發(fā)行證券市場建立初期，由證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率(一般控制在13倍左右)。從94年，由主承銷商和發(fā)行人，根據(jù)市盈率法來確定發(fā)行人及其保薦機構(gòu)采用向機構(gòu)投資者累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格取消審批我國股票發(fā)行價格的演變甲股份公司是一家上市公，擬以增發(fā)股票的方式從市場融資。公司董事會在討論股票發(fā)行價格時出現(xiàn)了不同意見，下列哪些意見符合法律規(guī)定？A．現(xiàn)股市行情低迷，應(yīng)以低于票面金額的價格發(fā)行，便于快速募集資金B(yǎng)．現(xiàn)公司股票的市場價格為8元，可在高于票面金額低于8元之間定價，投資者易于接受C．超過票面金額發(fā)行股票須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，成本太高，應(yīng)平價發(fā)行為宜D．以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應(yīng)爭取溢價發(fā)行（二）股票轉(zhuǎn)讓1、轉(zhuǎn)讓場所依法設(shè)立的證券交易所2、轉(zhuǎn)讓方式記名股票背書轉(zhuǎn)讓，無記名股票交付轉(zhuǎn)讓3、轉(zhuǎn)讓限制發(fā)起人：一年內(nèi)不得高級管理人員：在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司不得收購本公司的股票公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的第四節(jié)股票與債券的發(fā)行股份股票一公司債債券股票股票發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓二公司債券債券發(fā)行條件發(fā)行主體發(fā)行程序公司的財務(wù)會計---編制與披露編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)情況說明書、利潤分配表和其他有關(guān)附表等。披露股份有限公司有限責(zé)任公司應(yīng)于股東會議召開20日之前備置于公司辦公處所，供股東查閱公開發(fā)行股票還應(yīng)按有關(guān)規(guī)定公告按公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告遞交各股東利潤分配的原則彌補以前年度虧損繳納所得稅彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損提取法定公積金提取任意公積金支付股利公積金公積金盈余公積金資本公積金法定公積金任意公積金公積金盈余公積金資本公積金法定公積金任意公積金來源于資本的增值以及溢價發(fā)行款彌補虧損轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%資本公積金不得用于彌補公司的虧損。同左，但沒有比例限制額度用途公積金和公益金按稅后利潤（減彌補虧損額）10%提取直到注冊資本的50%按章程或股東會議決議習(xí)題1、某公司的注冊資本為人民幣5000萬元，法定公積金累計為1250萬元，該公司可不再提法定公積金（）

2、某股份公司注冊資本為2000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金800萬元，任意公積金400萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金700萬元轉(zhuǎn)為公司資本以增資擴容，為此，股東提出以下建議，不合法的有A、將法定公積金600萬，任意公積金100萬轉(zhuǎn)為公司資本B、將法定公積金500萬，任意公積金200萬轉(zhuǎn)為公司的資本C、將法定公積金400萬，任意公積金300萬轉(zhuǎn)為公司資本D、將法定公積金300萬，任意公積金400萬轉(zhuǎn)為公司資本（ABC）（錯）公司的臺并合并種類吸收合并A+B=A新設(shè)合并A+B=C合并程序權(quán)力機關(guān)作出決議簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單通知債權(quán)人債權(quán)、債務(wù)的承繼分立分立種類新設(shè)分立A=B+C存續(xù)分立A=A+B分立程序同前公司注冊資本的減少與增加增減資程序權(quán)力機關(guān)作出決議編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單通知債權(quán)人申報債權(quán)登記（注意增資減資的時間不同）習(xí)題某股份有限公司擬減少注冊資本。為此該公司應(yīng)依法實施哪些行為？A、由股東大會作出減資的決議B、自減資決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)報紙上公告三次C、公司必須給全體債權(quán)人提供擔(dān)保D、公司應(yīng)當(dāng)在作出減資決議之日起90日后申請變更登記（ABD）公司解散的原因和清算解散的原因清算的組成公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選（15日內(nèi)）逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員進行清算因公司合并或者分立需要解散的不清算股股東會決議解散;公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。破產(chǎn)人民法院15日內(nèi)成立清算組股東向法院申請解散同二習(xí)題1、下列那些情況公司解散：A甲公司將其部分資產(chǎn)分為2個部分，分別成立乙丙2家公司B、甲公司被乙公司兼并，成為乙公司的子公司C、甲公司(有限責(zé)任公司)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過公司解散的決議D、甲公司開業(yè)后因原材料短缺，資金不足而連續(xù)停業(yè)7個月公司登記管理公司登記管理登記管轄年檢登記程序三級管