農(nóng)行公司治理實踐與公司章程解讀

農(nóng)行公司治理實踐與公司章程解讀1一、公司治理的淵源和概念二、公司治理的核心---------公司章程三、關于我行公司治理的思考3一、公司治理的淵源和概念國外公司治理問題的起源1中國公司治理問題的起源24總的來看：生產(chǎn)力和生產(chǎn)關系開展導致企業(yè)所有權與經(jīng)營權別離產(chǎn)生公司治理問題－－－－－－－用歷史唯物主義來看合伙制企業(yè)中，執(zhí)行合伙人的出現(xiàn)，有了公司治理的萌芽股份的出現(xiàn)，所有權與經(jīng)營權的別離更加徹底，公司治理的實踐和理論快速開展隨著有限責任公司的出現(xiàn)，所有權與經(jīng)營權別離真正意義的公司治理問題產(chǎn)生業(yè)主制企業(yè)合伙企業(yè)有限責任公司股份有限公司5指所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡制度，即通過一種制度安排，合理配置所有者與經(jīng)營者之間的權利、責任和義務，僅包括由股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)以及由此產(chǎn)生的利益分配和控制關系狹義的公司治理廣義的公司治理廣義的公司治理涉及更加廣泛的利益相關者，包括：股東、債權人、供給商、員工、政府、社區(qū)、媒體等利益相關者，力求以治理架構(gòu)為根底，構(gòu)建一系列的內(nèi)、外部機制來實現(xiàn)有效治理，既追求股東利益最大化，也要實現(xiàn)有效治理，實現(xiàn)公司價值最大化公司治理的概念---------狹義與廣義3根據(jù)股東和經(jīng)營者在公司的地位和作用，公司治理經(jīng)歷了以下幾個階段：管理層中心主義股東會中心主義董事會中心主義6公司治理的發(fā)展4章程其他公司治理文件基本制度與政策

管理方法與規(guī)定操作規(guī)程與實施細那么由股東大會、董事會或監(jiān)事會制定、頒布按照我行?規(guī)章制度管理根本標準?制定、公布7“三會”議事規(guī)則二、公司治理的核心------公司章程1、公司章程的地位，在公司治理中的地位現(xiàn)代公司治理建設需要一部章程，厘定規(guī)那么，公眾透明8為什么要制定章程？章程要解決什么問題？1、解決公司誰說了算。2、平衡各種利益關系。3、盡可能的促進公司的穩(wěn)定增長，和諧開展。4、塵歸塵，土歸土的時候，解決分配。

外部關系內(nèi)部關系與國家政策、法律法規(guī)的關系、與上級主管部門和監(jiān)管部門的關系、與客戶間的關系今后還有與股東〔大股東、機構(gòu)基金等中股東、散戶等小股東〕、社會公益事業(yè)等以往是黨委與經(jīng)營班子間的關系、

銀行與員工間的關系、各級行之間的關系、行內(nèi)各部門之間的關系今后是決策權如何在股東、董事、高管之間分割，最終解決委托代理關系、共同成長9二、公司治理的核心-------公司章程2.1公司章程的主要內(nèi)容------股東、股東大會股東--------股東、股票、股東名冊1股東大會的權力2股東大會召開流程---議案、召集、通知、召開、表決3股東大會的權力股東大會是本行的權力機構(gòu)，依法行使以下職權：〔一〕決定本行的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕選舉、更換和罷免董事，決定有關董事的報酬事項；〔三〕選舉、更換和罷免外部監(jiān)事和股東代表監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；〔四〕審議批準董事會的工作報告；〔五〕審議批準監(jiān)事會的工作報告；〔六〕審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案；〔七〕審議批準本行的利潤分配方案、彌補虧損方案；〔八〕對本行增加或者減少注冊資本作出決議；〔九〕對本行發(fā)行公司債券或其他有價證券及上市作出決議；〔十〕對本行合并、分立、解散、清算或者變更本行公司形式作出決議；〔十一〕對本行回購股票作出決議；〔十二〕對修訂本章程作出決議，審議通過股東大會議事規(guī)那么、董事會議事規(guī)那么、監(jiān)事會議事規(guī)那么；〔十三〕決定本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所；〔十四〕審議批準或授權董事會審議批準本行設立重要法人機構(gòu)、重大收購兼并、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)核銷和重大對外擔保等事項；〔十五〕審議批準變更募集資金用途事項；〔十六〕對本行股權鼓勵方案作出決議；〔十七〕審議批準單獨或者合計持有本行有表決權股份總數(shù)3%以上的股東〔以下簡稱“提案股東〞〕提出的議案；〔十八〕審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本行股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)和本章程規(guī)定應當由股東大會審議批準的關聯(lián)交易；〔十九〕審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本行股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。10農(nóng)業(yè)銀行公司治理運行實踐注1：有權向董事會提議召開股東大會的主體：提議股東、董事會、半數(shù)以上〔至少2名〕的獨立董事、監(jiān)事會

注2：年度股東大會不得以書面?zhèn)骱灧绞秸匍_

注3：普通決議指應由所持過半數(shù)以上表決權股東通過的決議。特別決議指應由所持三分之二以上表決權股東通過的決議。特別決議事項包括：〔1〕本行增加或者減少注冊資本；〔2〕本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；〔3〕本行發(fā)行債券或其他有價證券及上市；〔4〕本行回購股票；〔5〕修訂本章程；〔6〕股權鼓勵方案；〔7〕本行設立法人機構(gòu)、企業(yè)兼并收購、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)核銷和重大對外擔保等事項；〔8〕股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響，需要以特別決議通過的其他事項。提案股東;董事會;監(jiān)事會;半數(shù)以上獨立董事〔至少2名〕提出提案臨時股東大會注1年度股東大會注2提前45日發(fā)出通知提前45日發(fā)出通知現(xiàn)場會議非現(xiàn)場會議普通決議特別決議注3股東大會書面決議股東大會的召開程序1112二、公司治理的核心------公司章程2.2公司章程的主要內(nèi)容-------董事、董事會董事------------股權董事、執(zhí)行董事、獨立董事1董事會的構(gòu)成和權力2董事會召開流程---議案、召集、通知、召開、表決3董事會的權力董事會行使以下職權：〔一〕召集股東大會，并向股東大會報告工作；〔二〕執(zhí)行股東大會的決議；〔三〕決定本行開展戰(zhàn)略〔包括“三農(nóng)〞業(yè)務開展戰(zhàn)略〕；〔四〕決定本行經(jīng)營方案和投資方案；〔五〕決定本行的風險資本分配方案；〔六〕制訂本行的年度財務預算方案、決算方案；〔七〕制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；〔八〕制訂本行增加或者減少注冊資本方案；〔九〕制訂本行發(fā)行公司債券或其他有價證券及上市方案；〔十〕制訂本行合并、分立、解散及變更公司形式的方案；〔十一〕制訂本行回購股票方案；〔十二〕制訂本行根本管理制度和風險管理、內(nèi)部控制等政策，并監(jiān)督根本管理制度和政策的執(zhí)行；〔十三〕審議批準高級管理層提交的全面風險管理報告，并對本行風險管理的有效性作出評價，以改進本行的風險管理工作；〔十四〕制訂本章程、股東大會議事規(guī)那么、董事會議事規(guī)那么的修訂案，制定相關公司治理制度；〔十五〕審議批準行長提交的行長工作規(guī)那么；13董事會的權力〔十六〕在股東大會授權范圍內(nèi)，審議批準本行設立重要法人機構(gòu)、重大收購兼并、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)核銷和重大對外擔保等事項；〔十七〕聘任或解聘本行行長、董事會秘書；〔十八〕根據(jù)行長的提名，聘任或解聘副行長及其他高級管理人員〔董事會秘書除外〕；〔十九〕根據(jù)提議股東、董事長、三分之一以上董事或半數(shù)以上〔至少2名〕獨立董事的提議，選舉產(chǎn)生提名與薪酬委員會主席和委員；根據(jù)提名與薪酬委員會提名，選舉產(chǎn)生董事會其他專門委員會主席〔戰(zhàn)略規(guī)劃委員會主席除外〕和委員；〔二十〕制訂董事的考核方法，以及董事、監(jiān)事薪酬方法〔其中監(jiān)事的薪酬方法應當征詢監(jiān)事會的意見〕，提交股東大會批準；〔二十一〕決定本行高級管理人員的薪酬事項、績效考核事項和獎懲事項；〔二十二〕決定或授權行長決定本行內(nèi)部職能部門的設置和本行境內(nèi)外一級分行、直屬分行及其他直屬機構(gòu)、境外機構(gòu)的設置；〔二十三〕定期評估并完善本行的公司治理狀況；〔二十四〕制訂股權鼓勵方案；〔二十五〕管理本行信息披露事務；〔二十六〕提請股東大會聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所；〔二十七〕審議批準或者授權董事會關聯(lián)交易控制委員會批準關聯(lián)交易；就關聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關聯(lián)交易情況向股東大會作專項報告；〔二十八〕審議批準董事會各專門委員會提交的議案；〔二十九〕根據(jù)有關監(jiān)管要求，聽取本行行長的工作匯報，以確保各位董事及時獲得履行職責有關的充分信息；檢查高級管理層的工作，監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責；〔三十〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。14董事會的召開程序注1：〔1〕提議股東提議時；〔2〕董事長認為必要時；〔3〕三分之一以上董事提議時；〔4〕半數(shù)以上〔至少2名〕獨立董事提議時；〔5〕監(jiān)事會提議時；〔6〕行長提議時召開臨時董事會會議。

注2：定期會議不得以書面?zhèn)骱灧绞秸匍_

注3：特別表決事項指應由全體董事三分之二以上表決通過且董事會不能以書面?zhèn)骱灧绞秸匍_的事項，包括：〔1〕本行的開展戰(zhàn)略〔包括“三農(nóng)〞業(yè)務開展戰(zhàn)略〕；〔2〕本行的風險資本分配方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；〔3〕本行增加或者減少注冊資本的方案；〔4〕本行發(fā)行債券或其他有價證券及上市方案；〔5〕本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；〔6〕本行回購股票方案；〔7〕本章程的修訂案；〔8〕在股東大會授權范圍內(nèi)，決定本行設立法人機構(gòu)、企業(yè)兼并收購、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)核銷和重大對外擔保等事項；〔9〕聘任或解聘本行行長、副行長及其他高級管理人員，決定本行高級管理人員的薪酬事項、績效考核事項和獎懲事項；〔10〕選舉產(chǎn)生董事會各專門委員會主席〔戰(zhàn)略規(guī)劃委員會主席除外〕和委員；〔11〕提請股東大會聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所；〔12〕全體董事的過半數(shù)認為會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要由全體董事的三分之二以上表決通過的其他事項。

15提議股東;1/3以上董事;監(jiān)事會;半數(shù)以上獨立董事（至少2名）;提出提案臨時董事會注1定期董事會注2提前10發(fā)出通知提前14發(fā)出通知現(xiàn)場會議普通表決事項董事會書面決議董事長;董事會專門委員會;行長特別表決事項注3非現(xiàn)場會議16二、公司治理的核心---------公司章程2.3公司章程的主要內(nèi)容-------高管層高管

----董事長、行長、副行長、紀委書記、董秘1高管層的權力2高管層的權力行長行使以下職權：〔一〕主持本行的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；〔二〕在董事會授權范圍內(nèi)，從事或授權副行長及其他高級管理人員以及本行內(nèi)部職能部門負責人，境內(nèi)外一級分行、直屬分行及其他直屬機構(gòu)、境外機構(gòu)負責人等人員從事日常經(jīng)營管理活動；〔三〕制訂本行的具體規(guī)章〔內(nèi)部審計規(guī)章除外〕；〔四〕擬訂本行經(jīng)營方案和投資方案，經(jīng)董事會批準后組織實施；〔五〕擬訂本行政策和根本管理制度，并向董事會提出建議；〔六〕擬訂本行的年度財務預算方案、決算方案，風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，增加或者減少注冊資本方案，發(fā)行本行公司債券或者其他有價證券及上市方案，回購股票方案，并向董事會提出建議；〔七〕擬訂本行內(nèi)部職能部門的設置方案和境內(nèi)外一級分行、直屬分行及其他直屬機構(gòu)、境外機構(gòu)的設置方案，并向董事會提出建議；〔八〕提請董事會聘任或解聘副行長及其他高級管理人員〔董事會秘書除外〕；〔九〕聘任或解聘本行內(nèi)部職能部門負責人〔內(nèi)部審計部門負責人除外〕和分支機構(gòu)負責人；〔十〕決定本行內(nèi)部職能部門負責人〔內(nèi)部審計部門負責人除外〕和分支機構(gòu)負責人的薪酬方案和績效考核方案，并對其進行薪酬水平評估和績效考核；〔十一〕決定本行員工的工資、福利和獎懲方案，決定或授權下級管理者聘用或解聘本行員工；〔十二〕在本行發(fā)生擠兌等與業(yè)務經(jīng)營相關的重大突發(fā)事件時可采取符合本行利益的緊急措施，并立即向國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)、董事會和監(jiān)事會報告；〔十三〕法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，以及股東大會、董事會決定由行長行使的其他職權。1718二、公司治理的核心---------公司章程2.4公司章程的主要內(nèi)容-------監(jiān)事、監(jiān)事會監(jiān)事------------股權監(jiān)事、外部監(jiān)事、職工監(jiān)事1監(jiān)事會的權力2監(jiān)事會召開流程---議案、召集、通知、召開、表決319二、公司治理的核心---------公司章程2.5章程主要內(nèi)容--授權目前，按照治理規(guī)那么，現(xiàn)代商業(yè)銀行要構(gòu)建完整的授權體系：-------科學定、合理授授權須動態(tài)，授權要思考股東大會董事會行長支行行長一級分行行長二級分行行長副行長總行部門總經(jīng)理、獨立審批人穿透授權董事長、董事會秘書等股東大會對董事會授權根據(jù)我行公司章程和股東大會議事規(guī)那么，股東大會職權范圍內(nèi)的事項，在必要、合理、合法的情況下，可以由股東大會授權董事會決定。投資審批權

股權投資審批權限資產(chǎn)購置審批權資產(chǎn)處置審批權資產(chǎn)核銷審批權資產(chǎn)抵押及其它非商業(yè)銀行業(yè)務擔保事項審批權對外贈予審批權法人機構(gòu)設立審批權限債權投資審批權限單項科技系統(tǒng)購置事項審批權限單項固定資產(chǎn)購置事項審批權限單項非信貸資產(chǎn)購置事項審批權限信貸資產(chǎn)購置事項審批權限單項股權資產(chǎn)處置事項審批權限單項固定資產(chǎn)處置事項審批權限信貸資產(chǎn)處置事項審批權限其他非信貸資產(chǎn)處置事項審批權限單戶信貸資產(chǎn)核銷事項審批權限單項固定資產(chǎn)核銷事項審批權限單個股權資產(chǎn)核銷事項審批權限其他非信貸資產(chǎn)核銷事項審批權限單筆對外提供資產(chǎn)抵押或其他非商業(yè)銀行業(yè)務擔保事項的審批權限單項對外贈予〔包括公益性捐贈、商業(yè)性贊助等〕的審批權限20董事會對行長授權根據(jù)我行章程、董事會議事規(guī)那么和行長工作規(guī)那么，董事會有權在其職權范圍內(nèi)，決定或者授權行長決定本行其他對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)核銷和對外擔保等事項。關聯(lián)交易審批權

與關聯(lián)方單筆關聯(lián)交易審批權限

投資審批權資產(chǎn)購置審批權資產(chǎn)處置審批權法人機構(gòu)設立審批權限法人機構(gòu)設立審批權限信貸資產(chǎn)購置和授信審批權限單項科技系統(tǒng)購置事項審批權限單項固定資產(chǎn)處置事項審批權限其他單項非信貸資產(chǎn)購置事項審批權限單項固定資產(chǎn)處置事項審批權限信貸資產(chǎn)購置事項審批權限其他非信貸資產(chǎn)處置事項審批權限單項抵債資產(chǎn)處置事項審批權限資產(chǎn)核銷審批權單戶信貸資產(chǎn)核銷事項審批權限單項固定資產(chǎn)核銷事項審批權限其他單筆非信貸資產(chǎn)核銷事項審批權限資產(chǎn)抵押及其它非商業(yè)銀行業(yè)務擔保事項審批權單筆對外提供資產(chǎn)抵押或其他非商業(yè)銀行業(yè)務擔保事項的審批權限21董事會對行長授權〔續(xù)〕機構(gòu)審批權

對總行部門的內(nèi)設機構(gòu)調(diào)整事項、境內(nèi)一級分行、直屬分行或直屬機構(gòu)〔培訓學院、票據(jù)營業(yè)部、信用卡中心、數(shù)據(jù)中心等〕的內(nèi)設部門調(diào)整事項的審批權限勞動用工權財務費用審批權勞動用工事項審批權勞動合同簽署權對本行經(jīng)營管理活動有關的財務費用支出的審批權限

對外贈予審批權單項對外贈予〔包括公益性捐贈、商業(yè)性贊助等〕的審批權限民事糾紛案件協(xié)議賠償支出審批權單個民事糾紛案件協(xié)議賠償支出的審批權限文件簽署權日常經(jīng)營管理文件簽署權與行長行使審批權限相關的各類法律文件的簽署權

應由法定代表人簽署之外的其他法律文件的簽署權董事會或董事長授權的文件簽署權日常業(yè)務經(jīng)營管理審批權除由股東大會或董事會決策的事項外，其他銀行的日常經(jīng)營管理審批權22行長授權根據(jù)我行?行長授權管理方法?，我行實行統(tǒng)一法人管理和法人授權制度，各級機構(gòu)和崗位均應在授權范圍內(nèi)開展經(jīng)營管理活動