《董事會與公司治理（第三版）》讀書筆記模板

董事會與公司治理（第三版）讀書筆記模板01思維導(dǎo)圖目錄分析精彩摘錄內(nèi)容摘要讀書筆記作者介紹目錄0305020406思維導(dǎo)圖版董事會公司董事會公司首席關(guān)系實用性公司董事會董事股東治理企業(yè)管理制度委員會中國規(guī)則本書關(guān)鍵字分析思維導(dǎo)圖內(nèi)容摘要內(nèi)容摘要本書是中國社會科學(xué)院創(chuàng)新工程項目“公司治理、金融與創(chuàng)新增長”首席研究員仲繼銀歷20余年時間精心撰寫的一部公司治理大全。融理論與實戰(zhàn)為一爐，匯經(jīng)驗與教訓(xùn)為一理，從而全面而幫助中國企業(yè)實現(xiàn)更優(yōu)的公司治理。本書共17章，60余萬字，內(nèi)容包括董事會的性質(zhì)與作用、董事會的法理基礎(chǔ)、現(xiàn)代公司董事會的類型與結(jié)構(gòu)，戰(zhàn)略型董事會的職責(zé)發(fā)揮、董事會內(nèi)部人員的關(guān)系及其與首席執(zhí)行官的關(guān)系、董事會的專門委員會、董事會與員工和股東的關(guān)系等等，條分縷析，邏輯嚴(yán)謹(jǐn)，案例經(jīng)典，實用性強，是各類公司中高層管理人員的案頭必備讀物。目錄分析1.1顧客第一，員工第二，股東第三？1.2公司為誰而在：股東價值，還是利益相關(guān)者？1.3公司由誰主導(dǎo)：股東、經(jīng)理還是董事？1.4股東價值與市值管理第1章董事會主導(dǎo)下的股東價值創(chuàng)造1.5以董事會為中心的公司治理模式1.7良好治理成就世界一流公司1.6全球公司治理運動的興起第1章董事會主導(dǎo)下的股東價值創(chuàng)造1.2公司為誰而在：股東價值，還是利益相關(guān)者？1.2.1公司存在的基礎(chǔ)法則：股東利益1.2.2消減公司權(quán)利，增加公司責(zé)任？1.2.3股東價值之下的利害相關(guān)者關(guān)系管理1.3公司由誰主導(dǎo)：股東、經(jīng)理還是董事？1.3.1董事會形式差異背后的功能一致1.3.2公司為股東而在、由董事主導(dǎo)的理論邏輯1.3.3股東價值、資本市場與公司治理的關(guān)系1.4股東價值與市值管理1.4.1市值管理不是股東價值管理1.4.2股東價值管理，需要構(gòu)建有效激勵機制，加強公司治理1.4.3股東價值管理的全球化1.5以董事會為中心的公司治理模式1.5.1董事會中心公司治理模式的基本含義1.5.2董事會的實質(zhì)：涉及三組關(guān)系的三個核心概念1.5.3董事會的價值創(chuàng)造：集中管理、團隊決策和監(jiān)督管理層1.5.4作為利益協(xié)調(diào)機構(gòu)的董事會？1.6全球公司治理運動的興起1.6.1第三項全球性運動1.6.2英國：遵守或解釋原則推動下的公司治理改革1.6.3動力、能力和工具：公司治理的三個關(guān)鍵問題1.6.4良好公司治理就是讓內(nèi)部人控制權(quán)的私人收益降到最低1.6.5改進公司治理的終極動力來自市場競爭1.7良好治理成就世界一流公司1.7.1從企業(yè)家經(jīng)營失敗后自殺談起1.7.2兩次重大失敗與福特汽車公司的創(chuàng)建1.7.33M：從失敗中站起來，用機制保證創(chuàng)新1.7.4喬布斯的失敗、東山再起與現(xiàn)代公司治理1.7.5Twitter：公司缺了誰都行，不能缺了董事會2.1董事會在現(xiàn)代公司機關(guān)中的核心地位2.2公司為什么需要董事會2.3恪守管家本分：董事的忠實義務(wù)2.4善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù)2.5董事的免責(zé)安全港：商業(yè)判斷準(zhǔn)則12345第2章董事職責(zé)與董事會：公司制的基石2.7大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關(guān)系2.6高質(zhì)量董事會的5個關(guān)鍵環(huán)節(jié)第2章董事職責(zé)與董事會：公司制的基石2.1董事會在現(xiàn)代公司機關(guān)中的核心地位2.1.1股東的有限責(zé)任與董事的管理權(quán)力2.1.2法律實施中的董事和董事會概念2.1.3股東、公司章程與董事會權(quán)力2.2公司為什么需要董事會2.2.1現(xiàn)代公司董事地位的確立2.2.2董事責(zé)任，影子董事和事實董事2.2.3為什么需要董事會的邏輯解釋2.3恪守管家本分：董事的忠實義務(wù)2.3.1忠實義務(wù)的核心內(nèi)容2.3.2不能與公司競爭2.3.3不能利用公司機會2.3.4可以存在的競爭和可以利用的機會2.3.5不能與可以：差異何在？2.3.6可以與公司進行的競爭：治理原則與例證2.3.7可以利用的公司機會：治理原則與例證2.4善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù)2.4.1勤勉義務(wù)的內(nèi)涵及其與忠實義務(wù)的區(qū)別2.4.2勤勉義務(wù)判例的歷史發(fā)展：標(biāo)準(zhǔn)趨向提高，范圍趨向擴展2.5董事的免責(zé)安全港：商業(yè)判斷準(zhǔn)則2.5.1不以成敗論英雄：注重決策過程而非結(jié)果的董事責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)2.5.2商業(yè)判斷準(zhǔn)則的三個構(gòu)件：善意、無私利和知情決策2.5.3董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運用自己的專業(yè)知識2.5.4忠實正直并且沒有嚴(yán)重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰2.6高質(zhì)量董事會的5個關(guān)鍵環(huán)節(jié)2.6.1股東權(quán)利歸位2.6.2董事會到位并隨時在位2.6.3獨立有效的戰(zhàn)略性董事會2.6.4對經(jīng)理人的充分授權(quán)與有效監(jiān)督2.6.5高素質(zhì)的董事會秘書3.1中國崛起需要公司的力量3.2迷失的中國公司董事會3.3中國公司董事會構(gòu)建和運作上的流行謬誤3.4中國公司治理的六個認(rèn)識誤區(qū)第3章迷失的中國公司和其董事會3.6萬科之爭中董事會的作用3.5東北高速：中國公司治理的一面鏡子第3章迷失的中國公司和其董事會3.1中國崛起需要公司的力量3.1.1公司是構(gòu)成現(xiàn)代世界的最基本組織3.1.2中國為什么沒有偉大公司3.1.3失去的150年3.1.4股份制企業(yè)的重新萌芽與成長3.2迷失的中國公司董事會3.2.1法律基礎(chǔ)的貧弱3.2.2董事會中心主義：中國的迷失3.2.3誰能代表公司？董事會，還是法人代表3.2.4股東和經(jīng)理夾層中的中國公司董事會3.2.5公司控制權(quán)在政府、大股東和經(jīng)理人之間搖擺3.2.6中國公司董事會：為什么就這么難？3.2.7讓董事會獨立，放公司飛3.2.8董事會文化——平等、合作、信賴與負(fù)責(zé)3.3中國公司董事會構(gòu)建和運作上的流行謬誤3.3.1代表性董事會泛濫3.3.2管CEO的是董事會，不是董事長3.3.3內(nèi)部制衡，不是多多益善3.3.4董事會真正到位，還要隨時在位3.4中國公司治理的六個認(rèn)識誤區(qū)3.4.1一股獨大、股東制衡及戰(zhàn)略投資者與公司治理3.4.2全流通和整體上市與公司治理3.4.3交叉持股與公司治理3.4.4股權(quán)分散與公司治理3.4.5外聘職業(yè)經(jīng)理人與公司治理3.4.6公司治理與規(guī)范運作3.5東北高速：中國公司治理的一面鏡子3.5.1“三角形”治理結(jié)構(gòu)的敗局3.5.2股東的事后性治理與事前性治理3.5.3中國式公司治理制度設(shè)計的改進3.6萬科之爭中董事會的作用3.6.1董事會的獨立性：誰有權(quán)決定面對一項收購時的公司政策3.6.2董事會的有效性：誰及如何判定董事會決議的通過與否3.6.3職業(yè)經(jīng)理人制度的基石是獨立有效的董事會，不是開明大股東4.1為什么要特別董事會管理4.2世界各國的董監(jiān)事會模式：形式上差異，功能上趨同4.3執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：一個整體4.4通過新董事的選聘改進董事會第4章組建董事會：類型與結(jié)構(gòu)4.5資格、職務(wù)改變、任期與退休4.6董事會秘書4.7阿里巴巴的雙重分類董事會4.8從董事選舉紛爭看中國公司治理的進步4.9日本上市公司董事會發(fā)展的新動向12345第4章組建董事會：類型與結(jié)構(gòu)4.1為什么要特別董事會管理4.1.1偉大的董事會意味著偉大的公司4.1.2董事會的運作越來越受到外部人員，特別是資本市場的4.1.3董事會受股東之托管理公司，但同時要對各種利益相關(guān)者負(fù)責(zé)4.1.4董事會管理：連接公司治理和公司戰(zhàn)略的橋梁4.2世界各國的董監(jiān)事會模式：形式上差異，功能上趨同4.2.1三種類型的公司董事會4.2.2日本公司的兩種董監(jiān)事會模式：監(jiān)事會制和委員會制4.3執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：一個整體4.3.1董事會的規(guī)模：重要的是質(zhì)量而不是數(shù)量4.3.2獨立董事的價值4.3.3外部董事與獨立董事的區(qū)別4.3.4中國公司獨立董事制度的建立4.3.5“獨立不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨立”嗎？4.3.6花旗集團的董事會：基本治理規(guī)則與構(gòu)成4.3.7英國公司董事會的多樣性與獨立性4.4通過新董事的選聘改進董事會4.4.1董事提名程序與選聘標(biāo)準(zhǔn)4.4.2董事提名的五步法4.4.3選聘董事的幾條指導(dǎo)原則4.4.4誰來選聘獨立董事：關(guān)鍵在于標(biāo)準(zhǔn)和程序4.4.5中國公司董事會構(gòu)成與董事選聘中的一些特殊問題4.5資格、職務(wù)改變、任期與退休4.5.1董事的任職資格4.5.2職務(wù)改變時的董事任職資格4.5.3董事的任職期限和退休4.5.4董事的分類和解聘4.6董事會秘書4.6.1董事會秘書的工作職責(zé)4.6.2董事會秘書的法律地位4.6.3董事會秘書的管理人員角色4.6.4董事會秘書的素質(zhì)要求4.7阿里巴巴的雙重分類董事會4.7.1董事提名和任期雙重分類4.7.2董事提名規(guī)則：中小股東們的提名權(quán)呢？4.7.3董事任命與解聘規(guī)則：僵局有解？4.7.4阿里獨特董事會治理的可持續(xù)性4.8從董事選舉紛爭看中國公司治理的進步4.8.1“雙董事會”現(xiàn)象：中國公司董事選舉紛爭4.8.22012年的格力電器董事會換屆選舉4.8.32014年的康佳董事選舉：中國公司治理的新常態(tài)？4.8.4“新常態(tài)”的三大推手：股權(quán)分散，累積投票制和絡(luò)投票4.9日本上市公司董事會發(fā)展的新動向4.9.1董事會構(gòu)成：從外部董事到獨立董事的發(fā)展4.9.2外部董事和獨立董事發(fā)展的主要推動力量4.9.3董事會的運作：人數(shù)、任期和召集人5.1急需更多地戰(zhàn)略，不能以治理的名義過度監(jiān)管5.2為什么需要構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會5.3如何構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會5.4董事會戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮：關(guān)鍵環(huán)節(jié)5.5把戰(zhàn)略落實到人：繼任計劃與管理人員的發(fā)展5.6適應(yīng)戰(zhàn)略性董事會：首席執(zhí)行官的角色轉(zhuǎn)變010302040506第5章戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)造與職責(zé)發(fā)揮5.8董事會里的企業(yè)家精神5.7董事會對首席執(zhí)行官的績效評估第5章戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)造與職責(zé)發(fā)揮5.2為什么需要構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會5.2.1企業(yè)領(lǐng)航人：董事會的兩大職責(zé)與四項任務(wù)5.2.2提高董事會的戰(zhàn)略決策功能5.2.3董事會戰(zhàn)略職責(zé)缺位的“先天性”原因5.3如何構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會5.3.1自主型公司需要建立起一個戰(zhàn)略性的董事會5.3.2戰(zhàn)略性董事會的前提：專業(yè)（職業(yè)）化團隊5.3.3構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會的三個步驟5.3.4安然崩塌：鄉(xiāng)村俱樂部型董事會的教訓(xùn)5.4董事會戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮：關(guān)鍵環(huán)節(jié)5.4.1清晰的職責(zé)劃分和有效的互動關(guān)系5.4.2設(shè)定正確的戰(zhàn)略制定流程5.4.3加強董事會對并購活動的管理5.5把戰(zhàn)略落實到人：繼任計劃與管理人員的發(fā)展5.5.1繼任計劃5.5.2管理人員的發(fā)展5.5.3桑迪·威爾：花旗集團巔峰時期首席執(zhí)行官的引退5.6適應(yīng)戰(zhàn)略性董事會：首席執(zhí)行官的角色轉(zhuǎn)變5.6.1董事會：敢把皇帝拉下馬？5.6.2戰(zhàn)略性董事會之下，首席執(zhí)行官要更具有包容性5.6.3為董事會發(fā)揮戰(zhàn)略職能裝備技能和信息5.7董事會對首席執(zhí)行官的績效評估5.7.1首席執(zhí)行官評價的目的與方法5.7.2首席執(zhí)行官評價的主要內(nèi)容5.8董事會里的企業(yè)家精神5.8.1現(xiàn)代公司的企業(yè)家精神5.8.2集體決策的董事會何以容納個人屬性的企業(yè)家精神5.8.3富士通開發(fā)計算機和喬布斯重回蘋果時的董事會角色5.8.4保持規(guī)則，富有彈性6.1現(xiàn)代公司的高管職位設(shè)置6.2兩職分離與合一的國際經(jīng)驗6.3兩職分離：何時會出現(xiàn)，何時會更好6.4何時需要雙首席執(zhí)行官第6章董事會、董事長與首席執(zhí)行官6.5中國公司的兩職設(shè)置策略6.6如何造就中國公司的首席執(zhí)行官6.7告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官的時代6.8自主放手與外部壓力：職業(yè)經(jīng)理人制度的成長路徑第6章董事會、董事長與首席執(zhí)行官6.1現(xiàn)代公司的高管職位設(shè)置6.1.1董事長與首席執(zhí)行官的職責(zé)差異6.1.2公司法中的高管職位設(shè)置原則6.1.3IBM公司章程中的主要高管職位安排6.2兩職分離與合一的國際經(jīng)驗6.2.1有規(guī)則，沒標(biāo)準(zhǔn)，趨勢是分離6.2.2如果兩職合一，設(shè)置首席獨立董事來提高董事會的獨立性6.3兩職分離：何時會出現(xiàn)，何時會更好6.3.1分任出現(xiàn)的主要情形：交班、重組和高科技公司6.3.2當(dāng)心：一個中心是“忠”，兩個中心是“患”6.4何時需要雙首席執(zhí)行官6.4.1出現(xiàn)雙首席執(zhí)行官的幾種情況6.4.2雙首席執(zhí)行官體制的注意事項6.5中國公司的兩職設(shè)置策略6.5.1不要強求兩職分任6.5.2分眾傳媒：雙頭領(lǐng)導(dǎo)體制的穩(wěn)定性問題6.6如何造就中國公司的首席執(zhí)行官6.6.1董事長和總經(jīng)理：誰是中國公司的首席執(zhí)行官6.6.2如何造就中國公司的首席執(zhí)行官6.7告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官的時代6.7.1深化業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)：越來越多的董事會解聘首席執(zhí)行官6.7.2應(yīng)對首席執(zhí)行官離職率的提高：董事會的三個流行做法6.7.3董事會解聘首席執(zhí)行官：資本市場的反應(yīng)6.7.4并購與首席執(zhí)行官的替換6.7.5資本市場偏愛并購，董事會要小心面對重組賣出“專業(yè)戶”6.8自主放手與外部壓力：職業(yè)經(jīng)理人制度的成長路徑6.8.1古典大亨時代：職業(yè)經(jīng)理人制度的萌芽6.8.2金融大亨助力職業(yè)經(jīng)理人走上公司舞臺6.8.3后管理主義時代投資人控制下的職業(yè)經(jīng)理人制度6.8.4創(chuàng)始人家族控制下的職業(yè)經(jīng)理人管理：沖突與磨合7.1董事會委員會的由來、種類與數(shù)量7.2董事會委員會的基本規(guī)則、成員與會議7.3執(zhí)行委員會、緊急狀態(tài)下的董事會及董事會其他委員會7.4提名與治理委員會7.5董事選舉：還有多少鬧劇要上演？12345第7章董事會的委員會與董事選舉7.7為什么會產(chǎn)生所謂“合伙人制度”7.6阿里巴巴“合伙人”：一種獨特的董事提名安排第7章董事會的委員會與董事選舉7.1董事會委員會的由來、種類與數(shù)量7.1.1董事會委員會的由來7.1.2董事會委員會的種類7.1.3董事會委員會的數(shù)量7.2董事會委員會的基本規(guī)則、成員與會議7.2.1董事會委員會的基本治理規(guī)則7.2.2董事會委員會成員的委派與輪換7.2.3董事會委員會會議議程和議題的決定7.2.4花旗集團董事會委員會的職責(zé)與成員7.3執(zhí)行委員會、緊急狀態(tài)下的董事會及董事會其他委員會7.3.1執(zhí)行委員會：從管理職能為主轉(zhuǎn)為治理職能為主7.3.2IBM公司的執(zhí)行委員會7.3.3災(zāi)難、危機與緊急狀態(tài)下的董事會7.3.4董事會的其他委員會7.4提名與治理委員會7.4.1診斷你的董事會7.4.2提名委員會的構(gòu)建7.4.3從提名委員會到公司治理委員會的發(fā)展7.4.4治理委員會的權(quán)限和工作職責(zé)7.4.5瑞士信貸集團的“主席與治理委員會”7.5董事選舉：還有多少鬧劇要上演？7.5.1正清制藥：上演“雙董事會”7.5.2“股權(quán)問題”的由來：中國非上市股份公司的一個典型7.5.3紛爭的緣起、過程與爭執(zhí)焦點7.5.4爭議是正常的，但是為什么要以鬧劇的形式發(fā)生？7.5.5不可思議的“斗爭策略”和按規(guī)則解決問題應(yīng)有的思路7.6阿里巴巴“合伙人”：一種獨特的董事提名安排7.6.1阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司7.6.2阿里巴巴“合伙人”們的控制手段：董事提名權(quán)7.6.3阿里巴巴“合伙人”董事提名權(quán)的本質(zhì)含義：分類董事制度7.6.4阿里巴巴“合伙人”提名董事的問題：可能陷入僵局7.6.5作為一種公司控制機制的阿里巴巴“合伙人”制度7.7為什么會產(chǎn)生所謂“合伙人制度”7.7.1強化管理層控制權(quán)7.7.2笑納有限責(zé)任，抵制董事會7.7.3小股東及董事會監(jiān)控?zé)o力，大股東與管理層一手遮天8.1從監(jiān)察人到審計師：公司監(jiān)控體系的演變8.3審計委員會的財務(wù)報告責(zé)任8.2審計委員會的構(gòu)建與運作第8章審計委員會與公司風(fēng)險監(jiān)控8.5中國公司的監(jiān)事會與內(nèi)控制度8.4合規(guī)性、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理第8章審計委員會與公司風(fēng)險監(jiān)控8.1從監(jiān)察人到審計師：公司監(jiān)控體系的演變8.1.1審計人、法定審計和注冊會計師8.1.2資本市場對會計師的需求8.1.3進步主義、信息披露和公共會計師的興起8.1.4外部審計師的起源8.1.5內(nèi)控體系建設(shè)風(fēng)潮8.2審計委員會的構(gòu)建與運作8.2.1審計委員會的歷史由來8.2.2審計委員會的構(gòu)建8.2.3審計委員會的會議與運作8.2.4花旗集團的審計委員會8.2.5英國公司的董事會審計委員會和風(fēng)險管理政策8.3審計委員會的財務(wù)報告責(zé)任8.3.1高質(zhì)量的財務(wù)報告：董事會的重要職責(zé)8.3.2財務(wù)報告責(zé)任：審計委員會的具體做法8.3.3正確使用外部審計師8.3.4對公司與會計師事務(wù)所關(guān)系的監(jiān)控8.4合規(guī)性、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理8.4.1公司運作合規(guī)性的監(jiān)督職責(zé)8.4.2企業(yè)風(fēng)險管理職責(zé)架構(gòu)8.4.3董事會管理公司風(fēng)險的三個步驟8.4.4不能有效地管好公司風(fēng)險，董事則會自擔(dān)風(fēng)險8.5中國公司的監(jiān)事會與內(nèi)控制度8.5.1中國公司的監(jiān)事會制度8.5.2內(nèi)控制度隨監(jiān)管要求而設(shè)，尚缺乏主動與自覺性9.1薪酬委員會的緣起與構(gòu)建9.2薪酬委員會的最佳實踐9.3花旗集團的薪酬委員會與董事薪酬9.4美國公司的董事和高管薪酬9.5中國公司的董事與高管薪酬12345第9章薪酬委員會與董事高管激勵9.7萬科的所謂“事業(yè)合伙人”：員工間接持股9.6中國公司的股權(quán)激勵機制應(yīng)用問題第9章薪酬委員會與董事高管激勵9.1薪酬委員會的緣起與構(gòu)建9.1.1薪酬委員會的緣起9.1.2薪酬委員會的構(gòu)建9.2薪酬委員會的最佳實踐9.2.1薪酬委員會的運作9.2.2對股東負(fù)責(zé)，直接與股東溝通9.2.3建立起有效的薪酬與激勵體系9.2.4董事薪酬及對離任和解聘董事的薪酬處理9.2.5英國公司的董事會薪酬委員會和薪酬政策9.3花旗集團的薪酬委員會與董事薪酬9.3.1花旗集團薪酬委員會的構(gòu)成9.3.2花旗集團的董事薪酬9.3.3花旗集團人事、薪資及董事委員會關(guān)于管理層薪酬的報告9.4美國公司的董事和高管薪酬9.4.1董事薪酬：納市與紐市的差異9.4.2美國上市公司高管長期激勵方式的變化趨勢9.4.3企業(yè)控制權(quán)變更時的經(jīng)理人保護安排9.6中國公司的股權(quán)激勵機制應(yīng)用問題9.6.1中國公司對股權(quán)激勵機制的探索9.6.2中國股權(quán)激勵政策的誤區(qū)9.6.3正確處理股權(quán)激勵與公司治理的關(guān)系9.6.4公司啟用股權(quán)激勵機制的操作要點：四步法10.1董事會的會議種類及開會方式10.2董事會會議的法定人數(shù)、頻率、時間與地點10.3董事會的會議議程、會議資料和座位安排10.4非執(zhí)行董事例會與“執(zhí)行會議”制度10.5董事會的信息與溝通12345第10章董事會的會議與績效評估10.7華潤與萬科之爭：董事會決策規(guī)則10.6董事會的績效評估第10章董事會的會議與績效評估10.1董事會的會議種類及開會方式10.1.1董事會首次會議10.1.2董事會例行會議（定期會議）10.1.3董事會臨時會議10.1.4董事會特別會議（非正式會議）10.1.5董事會的會議方式：通訊會議方式和書面同意方式10.2董事會會議的法定人數(shù)、頻率、時間與地點10.2.1董事會會議有效的法定人數(shù)10.2.3董事會形成有效決議所需要的贊同票比例10.2.4董事會的會議頻率10.2.5董事會的會議地點與會議時間10.3董事會的會議議程、會議資料和座位安排10.3.1董事會的會議議程10.3.2董事會的會議資料10.3.3董事會會議的座次安排10.3.4董事會的會議議題：美國公司董事都在討論哪些問題10.3.5開好董事會：董事長、董事和董秘各自的責(zé)任10.5董事會的信息與溝通10.5.1非董事參加董事會議/董事會與高級經(jīng)理之間的10.5.2董事會自身并要促進公司與其內(nèi)外部相關(guān)者團體建立起良好的互動關(guān)系10.5.3董事會要加強對公司與機構(gòu)投資者之間關(guān)系的管理10.5.4董事會要與公司監(jiān)管者建立起良好的交流與互動關(guān)系10.5.5提高董事會運作和公司治理信息的披露水準(zhǔn)10.6董事會的績效評估10.6.1董事會績效評估的價值10.6.2董事會績效評估的主要考慮因素10.6.3對董事會整體績效進行正式的年度評估10.6.4對每一董事進行正式的年度績效評估10.6.5改進董事會績效的一種有效方法：向榜樣學(xué)習(xí)10.6.6美國上市公司的董事會績效評估10.6.7中國通的董事會和董事績效評估10.6.8股東應(yīng)如何參與評價董事會的業(yè)績10.7華潤與萬科之爭：董事會決策規(guī)則10.7.1“小學(xué)算數(shù)問題”10.7.2董事會決議的計票規(guī)則：全體董事還是出席董事？10.7.3有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事回避時的董事會決策規(guī)則10.7.4關(guān)聯(lián)人回避投票是一種義務(wù)，而不是權(quán)利11.1國家、家族和公眾：誰是最合適的股東11.2國有企業(yè)的改制與公司治理11.3國企混改的公司治理含義11.4家族和民營企業(yè)的公司治理11.5創(chuàng)始人和家族企業(yè)的傳承與控制12345第11章國有和民營企業(yè)的董事會與公司治理11.7日本企業(yè)的家族傳承與職業(yè)管理11.6出局還是轉(zhuǎn)型：從夫妻店到公司第11章國有和民營企業(yè)的董事會與公司治理11.2國有企業(yè)的改制與公司治理11.2.1國企公司化改制要有強有力的法律支撐11.2.2夾在股東（政府）和職工之間的國有公司：治理困境11.2.3國企董事會能否真正就位11.2.4國企董事會：矛盾、困境與出路11.2.5國資委應(yīng)該考核什么？11.2.6國資委應(yīng)該向公司治理投資者學(xué)習(xí)11.3國企混改的公司治理含義11.3.1改進公司治理是混合所有制改革的一個重要目的11.3.2混合所有制改革的主要內(nèi)容：以聯(lián)通為例11.3.3混合所有制改革后的股權(quán)制衡與業(yè)務(wù)協(xié)同11.3.4如何達到混合所有制改革的預(yù)期效果11.3.5國企混改中需要深入探討的關(guān)鍵問題11.4家族和民營企業(yè)的公司治理11.4.1家族企業(yè)：既是原始也是現(xiàn)代的11.4.2家族企業(yè)治理的基本原則：劃清家族和企業(yè)的界限11.4.3家族企業(yè)的三級發(fā)展模式與治理機制演化11.4.4企業(yè)制度建設(shè)與董事會發(fā)展的三個階段11.4.5治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型有規(guī)律沒定式：均瑤集團的教訓(xùn)11.4.6中國民營企業(yè)的悖論與悲哀：“長聯(lián)”的命運11.4.7吉百利：一個英國家族公司治理轉(zhuǎn)型的案例11.5創(chuàng)始人和家族企業(yè)的傳承與控制11.5.1創(chuàng)始人控制權(quán)的保持與喪失11.5.2家族企業(yè)傳承與控制的三種類型11.5.3創(chuàng)始人離世之后：家族控制的三種程度11.5.4創(chuàng)始人離世之后：新的大股東或者是職業(yè)經(jīng)理人11.5.5歐萊雅的傳承之法：財產(chǎn)繼承與企業(yè)管理分開安排11.6出局還是轉(zhuǎn)型：從夫妻店到公司11.6.1夫妻共同創(chuàng)建的高科技企業(yè)11.6.2卡巴斯基實驗室：共同創(chuàng)業(yè)夫妻離婚后仍是商業(yè)伙伴11.6.3配偶的角色與家族企業(yè)治理11.6.4管理夫妻生意沖突11.7日本企業(yè)的家族傳承與職業(yè)管理11.7.1豐田和佳能的共生型治理11.7.2家族控制的美津濃與去家族化的ASICS11.7.3信任、授權(quán)和放手的力量12.1銀行業(yè)的公司治理12.3集團企業(yè)的董事會與公司治理12.2民生銀行：離董事會中心治理還有多遠(yuǎn)第12章銀行和集團企業(yè)的董事會與公司治理12.5獨特的富通集團：一套人馬四塊牌子12.4因時而變：日本企業(yè)集團模式的歷史演進第12章銀行和集團企業(yè)的董事會與公司治理12.1銀行業(yè)的公司治理12.1.1銀行股東與董事的特殊責(zé)任與銀行高管持股12.1.2花旗集團的組織架構(gòu)與公司治理準(zhǔn)則12.1.3廣發(fā)重組：別再不把銀行當(dāng)企業(yè)12.2民生銀行：離董事會中心治理還有多遠(yuǎn)12.2.1重現(xiàn)單一優(yōu)勢股東，股權(quán)分散之路終止？12.2.2從關(guān)鍵人治理走向股東、監(jiān)管層和經(jīng)理人的共同治理？12.2.3距離董事會中心主義的公司治理模式還有多遠(yuǎn)12.3集團企業(yè)的董事會與公司治理12.3.1兩種集團發(fā)展模式的選擇12.3.2構(gòu)建現(xiàn)代集團企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)12.3.3集團下屬企業(yè)董事會的建設(shè)與管理12.3.4東方通信：中國式集團整合的宿命12.3.5春蘭集團：多元化的公司治理解釋12.4因時而變：日本企業(yè)集團模式的歷史演進12.4.1明治政府推動日本家族企業(yè)成長為財閥集團12.4.2“系列企業(yè)”產(chǎn)生的歷史與制度根源12.4.3股東構(gòu)成和股東角色的變化12.4.4走向未來：公眾持股公司主導(dǎo)的戰(zhàn)略聯(lián)盟12.5獨特的富通集團：一套人馬四塊牌子12.5.1孿生股票原則：富通集團獨特的股東結(jié)構(gòu)與股東會議12.5.2富通集團的董事會12.5.3執(zhí)行管理層：首席執(zhí)行官與集團執(zhí)行委員會12.5.4法律、運營和區(qū)域三個維度的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置13.1與股票價值掛鉤的薪酬工具13.2股票期權(quán)的各種變化形態(tài)13.3股權(quán)激勵與公司治理13.4員工持股與員工參與13.5勞資協(xié)商：荷蘭的企業(yè)委員會制度12345第13章股權(quán)激勵、員工參與和公司治理13.7金山方式：股權(quán)分享與公司創(chuàng)業(yè)治理13.6德國的企業(yè)職工委員會與勞資共決制度第13章股權(quán)激勵、員工參與和公司治理13.1與股票價值掛鉤的薪酬工具13.1.1正確認(rèn)識股票期權(quán)13.1.2理清概念：期權(quán)、股票期權(quán)與薪酬性股票期權(quán)及其四個環(huán)節(jié)13.1.3界定性質(zhì)：股票薪酬（Stock-BasedCompensation）及其類別13.2股票期權(quán)的各種變化形態(tài)13.2.1稅制與股票期權(quán)：源于稅制的股票期權(quán)變種13.2.2績效標(biāo)準(zhǔn)與股票期權(quán)：源于績效標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)變種13.3股權(quán)激勵與公司治理13.3.1股權(quán)激勵計劃的股東批準(zhǔn)：公司治理角度的考慮13.3.2股票期權(quán)的生效與持權(quán)員工的解聘補償13.4員工持股與員工參與13.4.1實現(xiàn)員工所有權(quán)的主要方式13.4.2員工股票所有權(quán)計劃（ESOP）的由來與運作方式13.4.3員工參與：員工所有權(quán)激勵效應(yīng)的實現(xiàn)13.5勞資協(xié)商：荷蘭的企業(yè)委員會制度13.5.1企業(yè)委員會的設(shè)立13.5.2企業(yè)委員會的權(quán)利與經(jīng)費13.5.3企業(yè)委員會的參與方式：勞資協(xié)商會議13.5.4需要勞資協(xié)商的事項范圍13.5.5員工參與治理：企業(yè)委員會推薦監(jiān)督董事會候選人13.5.6公司的邏輯：要為股東，先為他人13.6德國的企業(yè)職工委員會與勞資共決制度13.6.1企業(yè)職工委員會的組建與選舉13.6.2企業(yè)職工委員會的工作條件：時間、經(jīng)費、信息、專業(yè)和獨立13.6.3企業(yè)職工委員會的運作與職責(zé)范圍13.6.4員工代表進入監(jiān)督董事會13.7金山方式：股權(quán)分享與公司創(chuàng)業(yè)治理13.7.1慧眼識英才：金山創(chuàng)始人張旋龍13.7.2求伯君：技術(shù)天才與內(nèi)企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)之路13.7.3雷軍：從程序員到管理者，從經(jīng)理人到股東13.7.4金山創(chuàng)業(yè)平臺：持續(xù)性的公司創(chuàng)業(yè)，批量生產(chǎn)富豪程序員13.7.5金山公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變：一個適應(yīng)性的調(diào)整過程14.1兩種類型的公司治理系統(tǒng)14.2財務(wù)丑聞與金融危機：美式治理檢討14.3機構(gòu)投資者推動下的全球公司治理趨同14.4機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理14.5機構(gòu)投資者如何參與公司治理14.6機構(gòu)投資者對公司治理的評估：Ca1PERS案例010302040506第14章機構(gòu)投資者與全球公司治理趨同14.1兩種類型的公司治理系統(tǒng)14.1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東構(gòu)成14.1.2銀行與資本市場：公司治理系統(tǒng)的兩個中心14.1.3兩種治理類型之間的競爭14.2財務(wù)丑聞與金融危機：美式治理檢討14.2.1財務(wù)丑聞與會計體系的問題14.2.2公司治理系統(tǒng)出現(xiàn)了問題？14.2.3虛擬資產(chǎn)發(fā)展過度，超越了公司治理和監(jiān)管系統(tǒng)的承載能力14.2.4有效市場的清除機制14.3機構(gòu)投資者推動下的全球公司治理趨同14.3.1兩種類型公司治理系統(tǒng)的趨同趨勢14.3.2公司治理趨同的推動力董：新全球機構(gòu)投資者14.3.3全球公司治理的兩位旗手：卡德伯里與孟克斯14.4機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理14.4.1機構(gòu)投資者的起源14.4.2市場力量對利益集團政治的反抗14.4.3對基金受益人和社會的責(zé)任，以及套牢之后必須開口說話14.4.4參與公司治理“得與失”比例的改變14.5機構(gòu)投資者如何參與公司治理14.5.1投資者與交易者分離，公司制度進入投資者主導(dǎo)階段14.5.2LENS基金：公司治理導(dǎo)向的投資戰(zhàn)略14.5.3中國機構(gòu)投資者能否執(zhí)行公司治理導(dǎo)向投資戰(zhàn)略14.6機構(gòu)投資者對公司治理的評估：Ca1PERS案例14.6.1CalPERS的公司治理評估：選秀，但更“篩劣”14.6.2CalPERS的焦點名單三步法：數(shù)量、質(zhì)量和對話14.6.3CalPERS效應(yīng)：投資回報提高、公司治理改進14.6.4CalPERS眼中的中國：股東、債權(quán)人和勞動者，權(quán)利保護程度都很低15.1公司治理：跨越轉(zhuǎn)型陷阱15.2公司控制：規(guī)則與模式15.3股東表決權(quán)：在一人一票和一股一票之間15.4日本上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東控制第15章股東控制與公司治理轉(zhuǎn)型15.5中國上市公司的股東構(gòu)成、股東權(quán)力與股東大會15.7新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理15.6萬科模式的死亡第15章股東控制與公司治理轉(zhuǎn)型15.1公司治理：跨越轉(zhuǎn)型陷阱15.1.1什么是公司治理轉(zhuǎn)型15.1.2公司股權(quán)和控制的四種型態(tài)15.1.3公司治理轉(zhuǎn)型的兩條主要路徑15.1.4公司治理轉(zhuǎn)型的大股東（和創(chuàng)始人）陷阱15.1.5公司治理轉(zhuǎn)型不是一個簡單和單方向的直線過程15.2公司控制：規(guī)則與模式15.2.1控制憑據(jù)：從所有權(quán)到管理能力15.2.2控制機制：從大亨工具到精英絡(luò)的連鎖董事15.2.3控制模式光譜：從美歐兩個極端到居中的日本15.3股東表決權(quán)：在一人一票和一股一票之間15.3.1漢密爾頓的探索15.3.2分級股份制度：從富豪特權(quán)到創(chuàng)始人特權(quán)15.3.3大股東投票權(quán)限制：近代中國在公司法上的探索15.4日本上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東控制15.4.1第一大股東持股比例很低15.4.2很少有母公司與控制性股東存在15.4.3通過董監(jiān)事會，特別是外部和獨立董監(jiān)事控制公司15.4.4外部和獨立董監(jiān)事的來源15.5中國上市公司的股東構(gòu)成、股東權(quán)力與股東大會15.5.1股東人數(shù)、股東構(gòu)成與股權(quán)結(jié)構(gòu)15.5.2股東集體行使的權(quán)力：表面文章多15.5.3股東個體行使的權(quán)力：高門檻阻隔中小股東15.5.4股東大會：實際作為少15.6萬科模式的死亡15.6.1萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)模式：回到1988年改制時的原點15.6.2從“君萬之爭”到“寶萬之爭”：公司控制權(quán)市場的發(fā)展15.6.3敵意并購是公司控制權(quán)市場發(fā)展的最高階段15.6.4歷史的重復(fù)：相隔23年的兩次萬科之爭以同樣的方式結(jié)束15.6.5如果萬科當(dāng)年不是回頭，而是繼續(xù)走股權(quán)分散之路15.6.6按規(guī)則爭與規(guī)則之爭15.7新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理15.7.1兩個7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO15.7.2失敗的第一次嘗試：創(chuàng)業(yè)者與資本方合作，引進職業(yè)經(jīng)理人15.7.3王志東被迫離職：創(chuàng)始人領(lǐng)教現(xiàn)代公司治理規(guī)則的生動一課15.7.4從茅道臨到汪延：內(nèi)部成長起來的首席執(zhí)行官開始執(zhí)掌新浪15.7.5汪一曹組合：新浪進入董事會和經(jīng)理層的雙重職業(yè)化時代15.7.6管理層購股、改制與MBO15.7.7MBO的公司治理含義及中國的誤解15.7.8