《董事會與公司治理（第三版）》讀書筆記模板

董事會與公司治理（第三版）讀書筆記模板01思維導圖目錄分析精彩摘錄內容摘要讀書筆記作者介紹目錄0305020406思維導圖版董事會公司董事會公司首席關系實用性公司董事會董事股東治理企業(yè)管理制度委員會中國規(guī)則本書關鍵字分析思維導圖內容摘要內容摘要本書是中國社會科學院創(chuàng)新工程項目“公司治理、金融與創(chuàng)新增長”首席研究員仲繼銀歷20余年時間精心撰寫的一部公司治理大全。融理論與實戰(zhàn)為一爐，匯經驗與教訓為一理，從而全面而幫助中國企業(yè)實現更優(yōu)的公司治理。本書共17章，60余萬字，內容包括董事會的性質與作用、董事會的法理基礎、現代公司董事會的類型與結構，戰(zhàn)略型董事會的職責發(fā)揮、董事會內部人員的關系及其與首席執(zhí)行官的關系、董事會的專門委員會、董事會與員工和股東的關系等等，條分縷析，邏輯嚴謹，案例經典，實用性強，是各類公司中高層管理人員的案頭必備讀物。目錄分析1.1顧客第一，員工第二，股東第三？1.2公司為誰而在：股東價值，還是利益相關者？1.3公司由誰主導：股東、經理還是董事？1.4股東價值與市值管理第1章董事會主導下的股東價值創(chuàng)造1.5以董事會為中心的公司治理模式1.7良好治理成就世界一流公司1.6全球公司治理運動的興起第1章董事會主導下的股東價值創(chuàng)造1.2公司為誰而在：股東價值，還是利益相關者？1.2.1公司存在的基礎法則：股東利益1.2.2消減公司權利，增加公司責任？1.2.3股東價值之下的利害相關者關系管理1.3公司由誰主導：股東、經理還是董事？1.3.1董事會形式差異背后的功能一致1.3.2公司為股東而在、由董事主導的理論邏輯1.3.3股東價值、資本市場與公司治理的關系1.4股東價值與市值管理1.4.1市值管理不是股東價值管理1.4.2股東價值管理，需要構建有效激勵機制，加強公司治理1.4.3股東價值管理的全球化1.5以董事會為中心的公司治理模式1.5.1董事會中心公司治理模式的基本含義1.5.2董事會的實質：涉及三組關系的三個核心概念1.5.3董事會的價值創(chuàng)造：集中管理、團隊決策和監(jiān)督管理層1.5.4作為利益協(xié)調機構的董事會？1.6全球公司治理運動的興起1.6.1第三項全球性運動1.6.2英國：遵守或解釋原則推動下的公司治理改革1.6.3動力、能力和工具：公司治理的三個關鍵問題1.6.4良好公司治理就是讓內部人控制權的私人收益降到最低1.6.5改進公司治理的終極動力來自市場競爭1.7良好治理成就世界一流公司1.7.1從企業(yè)家經營失敗后自殺談起1.7.2兩次重大失敗與福特汽車公司的創(chuàng)建1.7.33M：從失敗中站起來，用機制保證創(chuàng)新1.7.4喬布斯的失敗、東山再起與現代公司治理1.7.5Twitter：公司缺了誰都行，不能缺了董事會2.1董事會在現代公司機關中的核心地位2.2公司為什么需要董事會2.3恪守管家本分：董事的忠實義務2.4善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務2.5董事的免責安全港：商業(yè)判斷準則12345第2章董事職責與董事會：公司制的基石2.7大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關系2.6高質量董事會的5個關鍵環(huán)節(jié)第2章董事職責與董事會：公司制的基石2.1董事會在現代公司機關中的核心地位2.1.1股東的有限責任與董事的管理權力2.1.2法律實施中的董事和董事會概念2.1.3股東、公司章程與董事會權力2.2公司為什么需要董事會2.2.1現代公司董事地位的確立2.2.2董事責任，影子董事和事實董事2.2.3為什么需要董事會的邏輯解釋2.3恪守管家本分：董事的忠實義務2.3.1忠實義務的核心內容2.3.2不能與公司競爭2.3.3不能利用公司機會2.3.4可以存在的競爭和可以利用的機會2.3.5不能與可以：差異何在？2.3.6可以與公司進行的競爭：治理原則與例證2.3.7可以利用的公司機會：治理原則與例證2.4善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務2.4.1勤勉義務的內涵及其與忠實義務的區(qū)別2.4.2勤勉義務判例的歷史發(fā)展：標準趨向提高，范圍趨向擴展2.5董事的免責安全港：商業(yè)判斷準則2.5.1不以成敗論英雄：注重決策過程而非結果的董事責任標準2.5.2商業(yè)判斷準則的三個構件：善意、無私利和知情決策2.5.3董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運用自己的專業(yè)知識2.5.4忠實正直并且沒有嚴重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰2.6高質量董事會的5個關鍵環(huán)節(jié)2.6.1股東權利歸位2.6.2董事會到位并隨時在位2.6.3獨立有效的戰(zhàn)略性董事會2.6.4對經理人的充分授權與有效監(jiān)督2.6.5高素質的董事會秘書3.1中國崛起需要公司的力量3.2迷失的中國公司董事會3.3中國公司董事會構建和運作上的流行謬誤3.4中國公司治理的六個認識誤區(qū)第3章迷失的中國公司和其董事會3.6萬科之爭中董事會的作用3.5東北高速：中國公司治理的一面鏡子第3章迷失的中國公司和其董事會3.1中國崛起需要公司的力量3.1.1公司是構成現代世界的最基本組織3.1.2中國為什么沒有偉大公司3.1.3失去的150年3.1.4股份制企業(yè)的重新萌芽與成長3.2迷失的中國公司董事會3.2.1法律基礎的貧弱3.2.2董事會中心主義：中國的迷失3.2.3誰能代表公司？董事會，還是法人代表3.2.4股東和經理夾層中的中國公司董事會3.2.5公司控制權在政府、大股東和經理人之間搖擺3.2.6中國公司董事會：為什么就這么難？3.2.7讓董事會獨立，放公司飛3.2.8董事會文化——平等、合作、信賴與負責3.3中國公司董事會構建和運作上的流行謬誤3.3.1代表性董事會泛濫3.3.2管CEO的是董事會，不是董事長3.3.3內部制衡，不是多多益善3.3.4董事會真正到位，還要隨時在位3.4中國公司治理的六個認識誤區(qū)3.4.1一股獨大、股東制衡及戰(zhàn)略投資者與公司治理3.4.2全流通和整體上市與公司治理3.4.3交叉持股與公司治理3.4.4股權分散與公司治理3.4.5外聘職業(yè)經理人與公司治理3.4.6公司治理與規(guī)范運作3.5東北高速：中國公司治理的一面鏡子3.5.1“三角形”治理結構的敗局3.5.2股東的事后性治理與事前性治理3.5.3中國式公司治理制度設計的改進3.6萬科之爭中董事會的作用3.6.1董事會的獨立性：誰有權決定面對一項收購時的公司政策3.6.2董事會的有效性：誰及如何判定董事會決議的通過與否3.6.3職業(yè)經理人制度的基石是獨立有效的董事會，不是開明大股東4.1為什么要特別董事會管理4.2世界各國的董監(jiān)事會模式：形式上差異，功能上趨同4.3執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：一個整體4.4通過新董事的選聘改進董事會第4章組建董事會：類型與結構4.5資格、職務改變、任期與退休4.6董事會秘書4.7阿里巴巴的雙重分類董事會4.8從董事選舉紛爭看中國公司治理的進步4.9日本上市公司董事會發(fā)展的新動向12345第4章組建董事會：類型與結構4.1為什么要特別董事會管理4.1.1偉大的董事會意味著偉大的公司4.1.2董事會的運作越來越受到外部人員，特別是資本市場的4.1.3董事會受股東之托管理公司，但同時要對各種利益相關者負責4.1.4董事會管理：連接公司治理和公司戰(zhàn)略的橋梁4.2世界各國的董監(jiān)事會模式：形式上差異，功能上趨同4.2.1三種類型的公司董事會4.2.2日本公司的兩種董監(jiān)事會模式：監(jiān)事會制和委員會制4.3執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：一個整體4.3.1董事會的規(guī)模：重要的是質量而不是數量4.3.2獨立董事的價值4.3.3外部董事與獨立董事的區(qū)別4.3.4中國公司獨立董事制度的建立4.3.5“獨立不關聯(lián)，關聯(lián)不獨立”嗎？4.3.6花旗集團的董事會：基本治理規(guī)則與構成4.3.7英國公司董事會的多樣性與獨立性4.4通過新董事的選聘改進董事會4.4.1董事提名程序與選聘標準4.4.2董事提名的五步法4.4.3選聘董事的幾條指導原則4.4.4誰來選聘獨立董事：關鍵在于標準和程序4.4.5中國公司董事會構成與董事選聘中的一些特殊問題4.5資格、職務改變、任期與退休4.5.1董事的任職資格4.5.2職務改變時的董事任職資格4.5.3董事的任職期限和退休4.5.4董事的分類和解聘4.6董事會秘書4.6.1董事會秘書的工作職責4.6.2董事會秘書的法律地位4.6.3董事會秘書的管理人員角色4.6.4董事會秘書的素質要求4.7阿里巴巴的雙重分類董事會4.7.1董事提名和任期雙重分類4.7.2董事提名規(guī)則：中小股東們的提名權呢？4.7.3董事任命與解聘規(guī)則：僵局有解？4.7.4阿里獨特董事會治理的可持續(xù)性4.8從董事選舉紛爭看中國公司治理的進步4.8.1“雙董事會”現象：中國公司董事選舉紛爭4.8.22012年的格力電器董事會換屆選舉4.8.32014年的康佳董事選舉：中國公司治理的新常態(tài)？4.8.4“新常態(tài)”的三大推手：股權分散，累積投票制和絡投票4.9日本上市公司董事會發(fā)展的新動向4.9.1董事會構成：從外部董事到獨立董事的發(fā)展4.9.2外部董事和獨立董事發(fā)展的主要推動力量4.9.3董事會的運作：人數、任期和召集人5.1急需更多地戰(zhàn)略，不能以治理的名義過度監(jiān)管5.2為什么需要構建一個戰(zhàn)略性的董事會5.3如何構建一個戰(zhàn)略性的董事會5.4董事會戰(zhàn)略職責的發(fā)揮：關鍵環(huán)節(jié)5.5把戰(zhàn)略落實到人：繼任計劃與管理人員的發(fā)展5.6適應戰(zhàn)略性董事會：首席執(zhí)行官的角色轉變010302040506第5章戰(zhàn)略性董事會的構造與職責發(fā)揮5.8董事會里的企業(yè)家精神5.7董事會對首席執(zhí)行官的績效評估第5章戰(zhàn)略性董事會的構造與職責發(fā)揮5.2為什么需要構建一個戰(zhàn)略性的董事會5.2.1企業(yè)領航人：董事會的兩大職責與四項任務5.2.2提高董事會的戰(zhàn)略決策功能5.2.3董事會戰(zhàn)略職責缺位的“先天性”原因5.3如何構建一個戰(zhàn)略性的董事會5.3.1自主型公司需要建立起一個戰(zhàn)略性的董事會5.3.2戰(zhàn)略性董事會的前提：專業(yè)（職業(yè)）化團隊5.3.3構建戰(zhàn)略性董事會的三個步驟5.3.4安然崩塌：鄉(xiāng)村俱樂部型董事會的教訓5.4董事會戰(zhàn)略職責的發(fā)揮：關鍵環(huán)節(jié)5.4.1清晰的職責劃分和有效的互動關系5.4.2設定正確的戰(zhàn)略制定流程5.4.3加強董事會對并購活動的管理5.5把戰(zhàn)略落實到人：繼任計劃與管理人員的發(fā)展5.5.1繼任計劃5.5.2管理人員的發(fā)展5.5.3桑迪·威爾：花旗集團巔峰時期首席執(zhí)行官的引退5.6適應戰(zhàn)略性董事會：首席執(zhí)行官的角色轉變5.6.1董事會：敢把皇帝拉下馬？5.6.2戰(zhàn)略性董事會之下，首席執(zhí)行官要更具有包容性5.6.3為董事會發(fā)揮戰(zhàn)略職能裝備技能和信息5.7董事會對首席執(zhí)行官的績效評估5.7.1首席執(zhí)行官評價的目的與方法5.7.2首席執(zhí)行官評價的主要內容5.8董事會里的企業(yè)家精神5.8.1現代公司的企業(yè)家精神5.8.2集體決策的董事會何以容納個人屬性的企業(yè)家精神5.8.3富士通開發(fā)計算機和喬布斯重回蘋果時的董事會角色5.8.4保持規(guī)則，富有彈性6.1現代公司的高管職位設置6.2兩職分離與合一的國際經驗6.3兩職分離：何時會出現，何時會更好6.4何時需要雙首席執(zhí)行官第6章董事會、董事長與首席執(zhí)行官6.5中國公司的兩職設置策略6.6如何造就中國公司的首席執(zhí)行官6.7告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官的時代6.8自主放手與外部壓力：職業(yè)經理人制度的成長路徑第6章董事會、董事長與首席執(zhí)行官6.1現代公司的高管職位設置6.1.1董事長與首席執(zhí)行官的職責差異6.1.2公司法中的高管職位設置原則6.1.3IBM公司章程中的主要高管職位安排6.2兩職分離與合一的國際經驗6.2.1有規(guī)則，沒標準，趨勢是分離6.2.2如果兩職合一，設置首席獨立董事來提高董事會的獨立性6.3兩職分離：何時會出現，何時會更好6.3.1分任出現的主要情形：交班、重組和高科技公司6.3.2當心：一個中心是“忠”，兩個中心是“患”6.4何時需要雙首席執(zhí)行官6.4.1出現雙首席執(zhí)行官的幾種情況6.4.2雙首席執(zhí)行官體制的注意事項6.5中國公司的兩職設置策略6.5.1不要強求兩職分任6.5.2分眾傳媒：雙頭領導體制的穩(wěn)定性問題6.6如何造就中國公司的首席執(zhí)行官6.6.1董事長和總經理：誰是中國公司的首席執(zhí)行官6.6.2如何造就中國公司的首席執(zhí)行官6.7告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官的時代6.7.1深化業(yè)績標準：越來越多的董事會解聘首席執(zhí)行官6.7.2應對首席執(zhí)行官離職率的提高：董事會的三個流行做法6.7.3董事會解聘首席執(zhí)行官：資本市場的反應6.7.4并購與首席執(zhí)行官的替換6.7.5資本市場偏愛并購，董事會要小心面對重組賣出“專業(yè)戶”6.8自主放手與外部壓力：職業(yè)經理人制度的成長路徑6.8.1古典大亨時代：職業(yè)經理人制度的萌芽6.8.2金融大亨助力職業(yè)經理人走上公司舞臺6.8.3后管理主義時代投資人控制下的職業(yè)經理人制度6.8.4創(chuàng)始人家族控制下的職業(yè)經理人管理：沖突與磨合7.1董事會委員會的由來、種類與數量7.2董事會委員會的基本規(guī)則、成員與會議7.3執(zhí)行委員會、緊急狀態(tài)下的董事會及董事會其他委員會7.4提名與治理委員會7.5董事選舉：還有多少鬧劇要上演？12345第7章董事會的委員會與董事選舉7.7為什么會產生所謂“合伙人制度”7.6阿里巴巴“合伙人”：一種獨特的董事提名安排第7章董事會的委員會與董事選舉7.1董事會委員會的由來、種類與數量7.1.1董事會委員會的由來7.1.2董事會委員會的種類7.1.3董事會委員會的數量7.2董事會委員會的基本規(guī)則、成員與會議7.2.1董事會委員會的基本治理規(guī)則7.2.2董事會委員會成員的委派與輪換7.2.3董事會委員會會議議程和議題的決定7.2.4花旗集團董事會委員會的職責與成員7.3執(zhí)行委員會、緊急狀態(tài)下的董事會及董事會其他委員會7.3.1執(zhí)行委員會：從管理職能為主轉為治理職能為主7.3.2IBM公司的執(zhí)行委員會7.3.3災難、危機與緊急狀態(tài)下的董事會7.3.4董事會的其他委員會7.4提名與治理委員會7.4.1診斷你的董事會7.4.2提名委員會的構建7.4.3從提名委員會到公司治理委員會的發(fā)展7.4.4治理委員會的權限和工作職責7.4.5瑞士信貸集團的“主席與治理委員會”7.5董事選舉：還有多少鬧劇要上演？7.5.1正清制藥：上演“雙董事會”7.5.2“股權問題”的由來：中國非上市股份公司的一個典型7.5.3紛爭的緣起、過程與爭執(zhí)焦點7.5.4爭議是正常的，但是為什么要以鬧劇的形式發(fā)生？7.5.5不可思議的“斗爭策略”和按規(guī)則解決問題應有的思路7.6阿里巴巴“合伙人”：一種獨特的董事提名安排7.6.1阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司7.6.2阿里巴巴“合伙人”們的控制手段：董事提名權7.6.3阿里巴巴“合伙人”董事提名權的本質含義：分類董事制度7.6.4阿里巴巴“合伙人”提名董事的問題：可能陷入僵局7.6.5作為一種公司控制機制的阿里巴巴“合伙人”制度7.7為什么會產生所謂“合伙人制度”7.7.1強化管理層控制權7.7.2笑納有限責任，抵制董事會7.7.3小股東及董事會監(jiān)控無力，大股東與管理層一手遮天8.1從監(jiān)察人到審計師：公司監(jiān)控體系的演變8.3審計委員會的財務報告責任8.2審計委員會的構建與運作第8章審計委員會與公司風險監(jiān)控8.5中國公司的監(jiān)事會與內控制度8.4合規(guī)性、內部控制和風險管理第8章審計委員會與公司風險監(jiān)控8.1從監(jiān)察人到審計師：公司監(jiān)控體系的演變8.1.1審計人、法定審計和注冊會計師8.1.2資本市場對會計師的需求8.1.3進步主義、信息披露和公共會計師的興起8.1.4外部審計師的起源8.1.5內控體系建設風潮8.2審計委員會的構建與運作8.2.1審計委員會的歷史由來8.2.2審計委員會的構建8.2.3審計委員會的會議與運作8.2.4花旗集團的審計委員會8.2.5英國公司的董事會審計委員會和風險管理政策8.3審計委員會的財務報告責任8.3.1高質量的財務報告：董事會的重要職責8.3.2財務報告責任：審計委員會的具體做法8.3.3正確使用外部審計師8.3.4對公司與會計師事務所關系的監(jiān)控8.4合規(guī)性、內部控制和風險管理8.4.1公司運作合規(guī)性的監(jiān)督職責8.4.2企業(yè)風險管理職責架構8.4.3董事會管理公司風險的三個步驟8.4.4不能有效地管好公司風險，董事則會自擔風險8.5中國公司的監(jiān)事會與內控制度8.5.1中國公司的監(jiān)事會制度8.5.2內控制度隨監(jiān)管要求而設，尚缺乏主動與自覺性9.1薪酬委員會的緣起與構建9.2薪酬委員會的最佳實踐9.3花旗集團的薪酬委員會與董事薪酬9.4美國公司的董事和高管薪酬9.5中國公司的董事與高管薪酬12345第9章薪酬委員會與董事高管激勵9.7萬科的所謂“事業(yè)合伙人”：員工間接持股9.6中國公司的股權激勵機制應用問題第9章薪酬委員會與董事高管激勵9.1薪酬委員會的緣起與構建9.1.1薪酬委員會的緣起9.1.2薪酬委員會的構建9.2薪酬委員會的最佳實踐9.2.1薪酬委員會的運作9.2.2對股東負責，直接與股東溝通9.2.3建立起有效的薪酬與激勵體系9.2.4董事薪酬及對離任和解聘董事的薪酬處理9.2.5英國公司的董事會薪酬委員會和薪酬政策9.3花旗集團的薪酬委員會與董事薪酬9.3.1花旗集團薪酬委員會的構成9.3.2花旗集團的董事薪酬9.3.3花旗集團人事、薪資及董事委員會關于管理層薪酬的報告9.4美國公司的董事和高管薪酬9.4.1董事薪酬：納市與紐市的差異9.4.2美國上市公司高管長期激勵方式的變化趨勢9.4.3企業(yè)控制權變更時的經理人保護安排9.6中國公司的股權激勵機制應用問題9.6.1中國公司對股權激勵機制的探索9.6.2中國股權激勵政策的誤區(qū)9.6.3正確處理股權激勵與公司治理的關系9.6.4公司啟用股權激勵機制的操作要點：四步法10.1董事會的會議種類及開會方式10.2董事會會議的法定人數、頻率、時間與地點10.3董事會的會議議程、會議資料和座位安排10.4非執(zhí)行董事例會與“執(zhí)行會議”制度10.5董事會的信息與溝通12345第10章董事會的會議與績效評估10.7華潤與萬科之爭：董事會決策規(guī)則10.6董事會的績效評估第10章董事會的會議與績效評估10.1董事會的會議種類及開會方式10.1.1董事會首次會議10.1.2董事會例行會議（定期會議）10.1.3董事會臨時會議10.1.4董事會特別會議（非正式會議）10.1.5董事會的會議方式：通訊會議方式和書面同意方式10.2董事會會議的法定人數、頻率、時間與地點10.2.1董事會會議有效的法定人數10.2.3董事會形成有效決議所需要的贊同票比例10.2.4董事會的會議頻率10.2.5董事會的會議地點與會議時間10.3董事會的會議議程、會議資料和座位安排10.3.1董事會的會議議程10.3.2董事會的會議資料10.3.3董事會會議的座次安排10.3.4董事會的會議議題：美國公司董事都在討論哪些問題10.3.5開好董事會：董事長、董事和董秘各自的責任10.5董事會的信息與溝通10.5.1非董事參加董事會議/董事會與高級經理之間的10.5.2董事會自身并要促進公司與其內外部相關者團體建立起良好的互動關系10.5.3董事會要加強對公司與機構投資者之間關系的管理10.5.4董事會要與公司監(jiān)管者建立起良好的交流與互動關系10.5.5提高董事會運作和公司治理信息的披露水準10.6董事會的績效評估10.6.1董事會績效評估的價值10.6.2董事會績效評估的主要考慮因素10.6.3對董事會整體績效進行正式的年度評估10.6.4對每一董事進行正式的年度績效評估10.6.5改進董事會績效的一種有效方法：向榜樣學習10.6.6美國上市公司的董事會績效評估10.6.7中國通的董事會和董事績效評估10.6.8股東應如何參與評價董事會的業(yè)績10.7華潤與萬科之爭：董事會決策規(guī)則10.7.1“小學算數問題”10.7.2董事會決議的計票規(guī)則：全體董事還是出席董事？10.7.3有關聯(lián)關系董事回避時的董事會決策規(guī)則10.7.4關聯(lián)人回避投票是一種義務，而不是權利11.1國家、家族和公眾：誰是最合適的股東11.2國有企業(yè)的改制與公司治理11.3國企混改的公司治理含義11.4家族和民營企業(yè)的公司治理11.5創(chuàng)始人和家族企業(yè)的傳承與控制12345第11章國有和民營企業(yè)的董事會與公司治理11.7日本企業(yè)的家族傳承與職業(yè)管理11.6出局還是轉型：從夫妻店到公司第11章國有和民營企業(yè)的董事會與公司治理11.2國有企業(yè)的改制與公司治理11.2.1國企公司化改制要有強有力的法律支撐11.2.2夾在股東（政府）和職工之間的國有公司：治理困境11.2.3國企董事會能否真正就位11.2.4國企董事會：矛盾、困境與出路11.2.5國資委應該考核什么？11.2.6國資委應該向公司治理投資者學習11.3國企混改的公司治理含義11.3.1改進公司治理是混合所有制改革的一個重要目的11.3.2混合所有制改革的主要內容：以聯(lián)通為例11.3.3混合所有制改革后的股權制衡與業(yè)務協(xié)同11.3.4如何達到混合所有制改革的預期效果11.3.5國企混改中需要深入探討的關鍵問題11.4家族和民營企業(yè)的公司治理11.4.1家族企業(yè)：既是原始也是現代的11.4.2家族企業(yè)治理的基本原則：劃清家族和企業(yè)的界限11.4.3家族企業(yè)的三級發(fā)展模式與治理機制演化11.4.4企業(yè)制度建設與董事會發(fā)展的三個階段11.4.5治理結構轉型有規(guī)律沒定式：均瑤集團的教訓11.4.6中國民營企業(yè)的悖論與悲哀：“長聯(lián)”的命運11.4.7吉百利：一個英國家族公司治理轉型的案例11.5創(chuàng)始人和家族企業(yè)的傳承與控制11.5.1創(chuàng)始人控制權的保持與喪失11.5.2家族企業(yè)傳承與控制的三種類型11.5.3創(chuàng)始人離世之后：家族控制的三種程度11.5.4創(chuàng)始人離世之后：新的大股東或者是職業(yè)經理人11.5.5歐萊雅的傳承之法：財產繼承與企業(yè)管理分開安排11.6出局還是轉型：從夫妻店到公司11.6.1夫妻共同創(chuàng)建的高科技企業(yè)11.6.2卡巴斯基實驗室：共同創(chuàng)業(yè)夫妻離婚后仍是商業(yè)伙伴11.6.3配偶的角色與家族企業(yè)治理11.6.4管理夫妻生意沖突11.7日本企業(yè)的家族傳承與職業(yè)管理11.7.1豐田和佳能的共生型治理11.7.2家族控制的美津濃與去家族化的ASICS11.7.3信任、授權和放手的力量12.1銀行業(yè)的公司治理12.3集團企業(yè)的董事會與公司治理12.2民生銀行：離董事會中心治理還有多遠第12章銀行和集團企業(yè)的董事會與公司治理12.5獨特的富通集團：一套人馬四塊牌子12.4因時而變：日本企業(yè)集團模式的歷史演進第12章銀行和集團企業(yè)的董事會與公司治理12.1銀行業(yè)的公司治理12.1.1銀行股東與董事的特殊責任與銀行高管持股12.1.2花旗集團的組織架構與公司治理準則12.1.3廣發(fā)重組：別再不把銀行當企業(yè)12.2民生銀行：離董事會中心治理還有多遠12.2.1重現單一優(yōu)勢股東，股權分散之路終止？12.2.2從關鍵人治理走向股東、監(jiān)管層和經理人的共同治理？12.2.3距離董事會中心主義的公司治理模式還有多遠12.3集團企業(yè)的董事會與公司治理12.3.1兩種集團發(fā)展模式的選擇12.3.2構建現代集團企業(yè)的治理結構12.3.3集團下屬企業(yè)董事會的建設與管理12.3.4東方通信：中國式集團整合的宿命12.3.5春蘭集團：多元化的公司治理解釋12.4因時而變：日本企業(yè)集團模式的歷史演進12.4.1明治政府推動日本家族企業(yè)成長為財閥集團12.4.2“系列企業(yè)”產生的歷史與制度根源12.4.3股東構成和股東角色的變化12.4.4走向未來：公眾持股公司主導的戰(zhàn)略聯(lián)盟12.5獨特的富通集團：一套人馬四塊牌子12.5.1孿生股票原則：富通集團獨特的股東結構與股東會議12.5.2富通集團的董事會12.5.3執(zhí)行管理層：首席執(zhí)行官與集團執(zhí)行委員會12.5.4法律、運營和區(qū)域三個維度的組織結構設置13.1與股票價值掛鉤的薪酬工具13.2股票期權的各種變化形態(tài)13.3股權激勵與公司治理13.4員工持股與員工參與13.5勞資協(xié)商：荷蘭的企業(yè)委員會制度12345第13章股權激勵、員工參與和公司治理13.7金山方式：股權分享與公司創(chuàng)業(yè)治理13.6德國的企業(yè)職工委員會與勞資共決制度第13章股權激勵、員工參與和公司治理13.1與股票價值掛鉤的薪酬工具13.1.1正確認識股票期權13.1.2理清概念：期權、股票期權與薪酬性股票期權及其四個環(huán)節(jié)13.1.3界定性質：股票薪酬（Stock-BasedCompensation）及其類別13.2股票期權的各種變化形態(tài)13.2.1稅制與股票期權：源于稅制的股票期權變種13.2.2績效標準與股票期權：源于績效標準的股票期權變種13.3股權激勵與公司治理13.3.1股權激勵計劃的股東批準：公司治理角度的考慮13.3.2股票期權的生效與持權員工的解聘補償13.4員工持股與員工參與13.4.1實現員工所有權的主要方式13.4.2員工股票所有權計劃（ESOP）的由來與運作方式13.4.3員工參與：員工所有權激勵效應的實現13.5勞資協(xié)商：荷蘭的企業(yè)委員會制度13.5.1企業(yè)委員會的設立13.5.2企業(yè)委員會的權利與經費13.5.3企業(yè)委員會的參與方式：勞資協(xié)商會議13.5.4需要勞資協(xié)商的事項范圍13.5.5員工參與治理：企業(yè)委員會推薦監(jiān)督董事會候選人13.5.6公司的邏輯：要為股東，先為他人13.6德國的企業(yè)職工委員會與勞資共決制度13.6.1企業(yè)職工委員會的組建與選舉13.6.2企業(yè)職工委員會的工作條件：時間、經費、信息、專業(yè)和獨立13.6.3企業(yè)職工委員會的運作與職責范圍13.6.4員工代表進入監(jiān)督董事會13.7金山方式：股權分享與公司創(chuàng)業(yè)治理13.7.1慧眼識英才：金山創(chuàng)始人張旋龍13.7.2求伯君：技術天才與內企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)之路13.7.3雷軍：從程序員到管理者，從經理人到股東13.7.4金山創(chuàng)業(yè)平臺：持續(xù)性的公司創(chuàng)業(yè)，批量生產富豪程序員13.7.5金山公司的股權結構演變：一個適應性的調整過程14.1兩種類型的公司治理系統(tǒng)14.2財務丑聞與金融危機：美式治理檢討14.3機構投資者推動下的全球公司治理趨同14.4機構投資者為什么要參與公司治理14.5機構投資者如何參與公司治理14.6機構投資者對公司治理的評估：Ca1PERS案例010302040506第14章機構投資者與全球公司治理趨同14.1兩種類型的公司治理系統(tǒng)14.1.1股權結構與股東構成14.1.2銀行與資本市場：公司治理系統(tǒng)的兩個中心14.1.3兩種治理類型之間的競爭14.2財務丑聞與金融危機：美式治理檢討14.2.1財務丑聞與會計體系的問題14.2.2公司治理系統(tǒng)出現了問題？14.2.3虛擬資產發(fā)展過度，超越了公司治理和監(jiān)管系統(tǒng)的承載能力14.2.4有效市場的清除機制14.3機構投資者推動下的全球公司治理趨同14.3.1兩種類型公司治理系統(tǒng)的趨同趨勢14.3.2公司治理趨同的推動力董：新全球機構投資者14.3.3全球公司治理的兩位旗手：卡德伯里與孟克斯14.4機構投資者為什么要參與公司治理14.4.1機構投資者的起源14.4.2市場力量對利益集團政治的反抗14.4.3對基金受益人和社會的責任，以及套牢之后必須開口說話14.4.4參與公司治理“得與失”比例的改變14.5機構投資者如何參與公司治理14.5.1投資者與交易者分離，公司制度進入投資者主導階段14.5.2LENS基金：公司治理導向的投資戰(zhàn)略14.5.3中國機構投資者能否執(zhí)行公司治理導向投資戰(zhàn)略14.6機構投資者對公司治理的評估：Ca1PERS案例14.6.1CalPERS的公司治理評估：選秀，但更“篩劣”14.6.2CalPERS的焦點名單三步法：數量、質量和對話14.6.3CalPERS效應：投資回報提高、公司治理改進14.6.4CalPERS眼中的中國：股東、債權人和勞動者，權利保護程度都很低15.1公司治理：跨越轉型陷阱15.2公司控制：規(guī)則與模式15.3股東表決權：在一人一票和一股一票之間15.4日本上市公司的股權結構與股東控制第15章股東控制與公司治理轉型15.5中國上市公司的股東構成、股東權力與股東大會15.7新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理15.6萬科模式的死亡第15章股東控制與公司治理轉型15.1公司治理：跨越轉型陷阱15.1.1什么是公司治理轉型15.1.2公司股權和控制的四種型態(tài)15.1.3公司治理轉型的兩條主要路徑15.1.4公司治理轉型的大股東（和創(chuàng)始人）陷阱15.1.5公司治理轉型不是一個簡單和單方向的直線過程15.2公司控制：規(guī)則與模式15.2.1控制憑據：從所有權到管理能力15.2.2控制機制：從大亨工具到精英絡的連鎖董事15.2.3控制模式光譜：從美歐兩個極端到居中的日本15.3股東表決權：在一人一票和一股一票之間15.3.1漢密爾頓的探索15.3.2分級股份制度：從富豪特權到創(chuàng)始人特權15.3.3大股東投票權限制：近代中國在公司法上的探索15.4日本上市公司的股權結構與股東控制15.4.1第一大股東持股比例很低15.4.2很少有母公司與控制性股東存在15.4.3通過董監(jiān)事會，特別是外部和獨立董監(jiān)事控制公司15.4.4外部和獨立董監(jiān)事的來源15.5中國上市公司的股東構成、股東權力與股東大會15.5.1股東人數、股東構成與股權結構15.5.2股東集體行使的權力：表面文章多15.5.3股東個體行使的權力：高門檻阻隔中小股東15.5.4股東大會：實際作為少15.6萬科模式的死亡15.6.1萬科股權結構模式：回到1988年改制時的原點15.6.2從“君萬之爭”到“寶萬之爭”：公司控制權市場的發(fā)展15.6.3敵意并購是公司控制權市場發(fā)展的最高階段15.6.4歷史的重復：相隔23年的兩次萬科之爭以同樣的方式結束15.6.5如果萬科當年不是回頭，而是繼續(xù)走股權分散之路15.6.6按規(guī)則爭與規(guī)則之爭15.7新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理15.7.1兩個7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO15.7.2失敗的第一次嘗試：創(chuàng)業(yè)者與資本方合作，引進職業(yè)經理人15.7.3王志東被迫離職：創(chuàng)始人領教現代公司治理規(guī)則的生動一課15.7.4從茅道臨到汪延：內部成長起來的首席執(zhí)行官開始執(zhí)掌新浪15.7.5汪一曹組合：新浪進入董事會和經理層的雙重職業(yè)化時代15.7.6管理層購股、改制與MBO15.7.7MBO的公司治理含義及中國的誤解15.7.8