公司治理-國美案例分析

公司治理：國美電器第一組組員蘇杰

吳佳力周辰盈

孫記國王颯

黃奕祿案例陳述——總括2004年，國美在香港上市。2006年，國美并購永樂，黃光裕和陳曉兩人的合作開始2008年金融危機(jī)，本年底，黃光裕被北京市公安局帶走協(xié)助調(diào)查2009年，黃辭任董事局主席，陳掌大權(quán)。貝恩16億可轉(zhuǎn)債股進(jìn)入國美。2010年11月國美短期回歸平穩(wěn)，陳繼續(xù)留任，貝恩獲得9.98%的股權(quán)，3人進(jìn)入董事會(huì)。2011年3月，陳卸任，張大中出任國美總裁。黃繼續(xù)作為國美第一大股東，貝恩為第二大股東。國美電器控制權(quán)爭奪歷程國美電器控制權(quán)爭奪結(jié)果貝恩貝恩貝恩黃陳曉陳曉黃黃相關(guān)博弈方最終的持股比例最終國美電器董事會(huì)結(jié)構(gòu)“大股東控制”轉(zhuǎn)化為“內(nèi)部人(內(nèi)部人綁定貝恩資本)控制”問題討論(1)請從董事會(huì)約束、資本市場約束、產(chǎn)品市場的約束、經(jīng)理市場的約束、激勵(lì)機(jī)制等五個(gè)方面，來探討公司治理機(jī)制如何在國美電器控制權(quán)之爭中發(fā)揮作用。董事會(huì)約束大股東(黃光裕)作為初始股東，通過股權(quán)優(yōu)勢控制著董事會(huì)的人員構(gòu)成和決策機(jī)制，從而控制了整個(gè)公司的經(jīng)營管理。英美法系，只設(shè)立董事會(huì)，無監(jiān)事會(huì)。家族企業(yè)，董事會(huì)權(quán)力過大。第一回合：2009年1月，被迫辭任董事局主席。陳曉接任。第二回合：貝恩出場。資本市場約束&董事會(huì)約束貝恩投資與國美電器達(dá)成的融資協(xié)議為:后者通過增發(fā)可轉(zhuǎn)(股)債券及配售新股相結(jié)合的融資方案。方案具體包括:國美電器向貝恩發(fā)行15.9億元(約合18.04億港元)七年期可轉(zhuǎn)債,年息率5%;如貝恩投資實(shí)施轉(zhuǎn)股,初始轉(zhuǎn)換價(jià)每股1.18港元;如于國美電器公開發(fā)售完成后轉(zhuǎn)股,轉(zhuǎn)換價(jià)格則調(diào)整為每股1.108港元。以0.672港元/股的價(jià)格,向所有老股東按127.59億總股本的18%比例配售新股。貝恩與國美電器約定,如老股東認(rèn)購不足,貝恩將作為包銷商,認(rèn)購全部剩余配售股份。同時(shí)貝恩投資同國美電器約定:陳曉的董事局主席任期至少3年以上;國美電器不良貸款不能超過1億元;確保貝恩投資3名非執(zhí)行董事人選,并不得提名他人接替;陳曉、王俊洲、魏秋立三名執(zhí)行董事中兩人被免職,則國美違約。一旦國美電器違約,貝恩投資有權(quán)要求國美電器以1.