口腔診療公司設(shè)立股權(quán)協(xié)議模版

股東協(xié)議書甲方：xx健康產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司乙方：日期：年月日股東協(xié)議書甲方立志于提升社區(qū)醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量，打造xx口腔的品牌，為充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商就共同投資設(shè)立xx口腔有限責任公司事宜，根據(jù)《中華人民共和國合同法》,《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律的規(guī)定,達成如下協(xié)議：第一條出資方1.1甲方：xx健康產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司法定代表人：x住址：珠x聯(lián)系電話：1.2乙方：xx性別、年齡出生年月住址：身份證號碼：聯(lián)系電話：第二條公司設(shè)立方式及法定事項2.1性質(zhì)：有限責任公司2.2擬注冊名稱：2.3注冊地址、營業(yè)地址、郵政編碼：2.4法定代表人、職務(wù)：2.5注冊資本：______萬元。2.6公司宗旨：2.7經(jīng)營范圍：主要從事_______。2.8經(jīng)營方式：（以上信息以工商行政管理機關(guān)核準登記為準）第三條股東出資方式以及期限3.1甲方以______作為出資，出資額______萬元人民幣，占公司注冊資本的______%；3.2乙方以______作為出資，出資額______萬元人民幣，占公司注冊資本的______%；乙方以其名下現(xiàn)有診所作價出資，經(jīng)雙方約定的具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)估價，作價為______萬元人民幣，占公司注冊資本的______%；公司名稱預(yù)先核準登記后，出資人應(yīng)當在15天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，出資分次認繳，認繳完成。第四條出資人的權(quán)利和義務(wù)、責任4.1權(quán)利（1）出資人甲乙按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益；（2）出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優(yōu)先認繳出資。公司章程另有規(guī)定的，從其約定；（3）出資人可依據(jù)《公司法》和《公司章程》轉(zhuǎn)讓其在公司的出資；（4）出資人共同協(xié)商確定公司名稱；（5）如公司不能設(shè)立時，在承擔發(fā)起人義務(wù)和責任的前提下，有權(quán)收回所認繳的出資；（6）出資人有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應(yīng)法律責任；（7）法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。4.2義務(wù)（1）出資人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額；（2）出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記后，不得抽回出資；（3）出資人應(yīng)遵守《公司章程》；（4）本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)；（5）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。4.3責任（1）出資人違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已足額繳納出資股東承擔違約責任，違約方按其出資額的%承擔違約責任。出資人不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的，按其出資額的—%向其他出資人承擔違約責任；（2）出資人在公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔賠償責任。第五條公司管理及職能分工。5.1公司【不】設(shè)董事會,設(shè)（執(zhí)行董事）和（監(jiān)事）,任期【三】年.5.2乙方為公司的,負責新公司的籌建工作、以及新公司注冊成立后的日常運營和管理,具體職責包括:（1）在簽訂本協(xié)議后，完成公司設(shè)立手續(xù)前，新公司作為xx文安下屬口腔事業(yè)部進行運營與管理，以幫助其向有限責任公司的過渡。乙方保證在本協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)完成總體運營計劃并整合目前xx口腔以及其自有診所；（2）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲方聘任）；（3）審批日常事項，涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理；乙方審批權(quán)限，按雙方共同認可的《授權(quán)審批表》進行審批?！妒跈?quán)審批表》作為本協(xié)議附件；【（4）制定新口腔項目公司各項規(guī)章制度與流程，財務(wù)制度應(yīng)根據(jù)控股公司財務(wù)制度進行制定。5.3擔任公司的監(jiān)事,具體負責:（1）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；（2）檢查公司財務(wù)；（3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；（4）《公司章程》規(guī)定的其他職責。5.4乙方在本協(xié)議簽訂后，公司設(shè)立前的準備和整合階段的工資報酬為30000元/月，此項費用算作公司設(shè)立費用，從臨時賬戶中支付。公司成立之后，列入公司的費用。公司成立后乙方的管理工作報酬按公司考勤制度發(fā)放工資，具體工資增長核定由甲乙雙方根據(jù)公司發(fā)展情況協(xié)商決定。乙方若從事臨床醫(yī)療工作，則不對其進行臨床醫(yī)療業(yè)務(wù)的績效考核，不額外發(fā)給臨床醫(yī)療方面績效工資。5.5重大事項處理下列重大事項須甲、乙雙方一致同意后方可進行:(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)或個人提供擔保的；(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策,甲、乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理：。5.6除上述重大事項需要討論外，雙方一致同意，每月進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。第六條資金以及財務(wù)管理6.1新公司正式注冊成立前，甲乙雙方分別按80%、20%的比例共同出資運營所需流動資金（RMB）元。新公司注冊后可轉(zhuǎn)著資本金。6.2所出資金在xx文安公司賬戶下進行單獨核算，并由甲、乙雙方共同監(jiān)管和使用，任何一方不得擅自使用該資金。6.3公司正式注冊前，所有收入、支出均在xx文安公司下進行獨立核算，財務(wù)部門每月出具會計報表。6.4公司正式注冊前，制定必要的授權(quán)文件，對財務(wù)、業(yè)務(wù)進行授權(quán)，確保資金與業(yè)務(wù)的安全，保護雙方共同利益。6.5公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，按公司治理原則進行公司經(jīng)營管理。第七條費用承擔7.1在設(shè)立公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預(yù)算，并詳細列明開支項目由各方簽字確認。7.2實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待公司成立后，列入公司的費用。第八條股權(quán)份額及盈虧分配8.1雙方約定甲方占有公司80%的股權(quán)；乙方占有公司20%的股權(quán)；8.2雙方按上述占有公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，雙方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。利潤和虧損，甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔。8.3公司稅后利潤，按下列順序分配：（1）彌補公司上一年度虧損；（2）提取法定公積金(稅后利潤的20%)方可進行股東分紅，股東分紅的公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提?。唬?）支付股東股利。分紅的時間:【每年】分紅一次，即每年的【1月1日】分取上個年度利潤；分紅的數(shù)額為上個年度稅后剩余利潤的【80%】，雙方按股權(quán)份額比例享有分配公司股利/按實繳的出資比例分取；（4）全體股東同意后轉(zhuǎn)增資本（或股本）。第九條誠意金乙方同意在簽署該協(xié)議一個月內(nèi)，向甲方繳納誠意金人民幣5萬元整，以顯示乙方投資管理公司的決心以及誠意。第十條協(xié)議的退出與違約責任10.1出資人退出本協(xié)議，放棄出資人資格，或者增加新的出資人，都必須經(jīng)過全體出資人一致同意，方為有效。10.2甲乙任何一方違約不履行本協(xié)議均應(yīng)向守約方承擔相應(yīng)的違約責任。10.3乙方退出本協(xié)議或乙方過錯導(dǎo)致公司不能成立，乙方應(yīng)無條件退回從臨時賬戶領(lǐng)取的工資報酬并賠償甲方的相應(yīng)的損失。協(xié)議的解除或終止11.1發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）公司因客觀原因未能設(shè)立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）甲、乙雙方一致同意解除本協(xié)議。11.2本協(xié)議解除后:（1）甲、乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)；（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。第十二條公司未能設(shè)立情形12.1公司有下列情形之一可以不予設(shè)立：（1）該協(xié)議未獲得商事等主管部門的批準；（2）出資人一致決議不設(shè)立公司；（3）出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的；（4）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。12.2公司不能設(shè)立時，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負有責任的出資人，必須承擔完相應(yīng)法律責任，才能獲得返還的出資，本協(xié)議另有約定的從其約定。（對乙方責任在上文已有約定）第十三條保密甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。第十四條通知14.1根據(jù)本協(xié)議需要一方向任何一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式；包括紙質(zhì)文字、電子郵件、電傳等。14.2一方變更通知或通訊號碼、地址，應(yīng)自變更之日起10日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任。14.3甲方確認的通訊地址：乙方確認的通訊地址：第十五條爭議的處理15.1本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。15.2本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向人民法院起訴。第十六條附則16.1本協(xié)議經(jīng)發(fā)起人，發(fā)起人的法定代表人或者委托代表人簽字加蓋單位公章，并經(jīng)