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文檔簡介

私募股權投資基金研究報告

財務資產部二〇一一年九月

1

目錄

私募股權基金概述及目前發(fā)展狀況1

私募股權基金組織形式及法律結構2私募股權基金的投資3

私募股權基金的投資后管理及退出4

案例分析5目錄私2私募股權基金概述Private

Equity,簡稱PE,私募股權投資通過私募形式對私有企業(yè),即非上市企業(yè)進行的權益性投資。

VentureCapital,簡稱VC,風險投資、創(chuàng)業(yè)投資向非上市的成長性企業(yè)進行股權投資,以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。-《管理辦法》創(chuàng)業(yè)投資是由專業(yè)投資者投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種與管理服務相結合的股權性資本?!绹绖?chuàng)業(yè)投資協(xié)會PE=VC,VC=PE,核心特點上一致資金募集方式:私募方式,區(qū)別于公募投資對象:非上市企業(yè)投資方式:權益性投資,區(qū)別于借貸,一般不控股投資階段:集中投資于成長期和成熟期項目私募股權基金概述Private

Equity,簡稱PE,私募3私募股權基金概述廣義上的PE還包括:對上市后企業(yè)進行投資,PIPE;控股型投資:產業(yè)投資、并購基金等。廣義上的VC高科技投資階段:早期項目、天使基金實際區(qū)別如果進行細致的區(qū)分,更多體現(xiàn)在投資階段上。PE更多地投資于成熟期項目,VC更多投資于成長期項目。但在實際操作中,PE、VC相互滲透,投資階段的區(qū)分并不明顯。PE=VC,即以私募的方式籌集資金,對非上市的企業(yè)進行股權投資。私募股權基金概述廣義上的PE4初始階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段規(guī)模EXITIPOVCVC/PEEarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapitalPEAngle私募股權基金概述初始階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段規(guī)模EXIT5

私募股權基金目前發(fā)展狀況2011H1VC募資情況關鍵發(fā)現(xiàn)募集完成73支基金,同比下降11.0%募集金額億美元,同比增長18.9%上半年募集完成折合1億美金及以上的基金共有20支私募股權基金目前發(fā)展狀況2011H1VC募資情況關鍵發(fā)6

私募股權基金目前發(fā)展狀況2011H1VC募資情況關鍵發(fā)現(xiàn)大型本土創(chuàng)投機構加速成立人民幣基金,2011年上半年達晨創(chuàng)投、同創(chuàng)偉業(yè)、東方富海、天圖等領先本土創(chuàng)投機構均有較大規(guī)模人民幣基金募集完成外資創(chuàng)投機構也加緊搶灘布局,紛紛設立人民幣基金,KTB、戈壁、德同資本均成立人民幣基金隨著社?;鸩粩嗖季?,政府引導基金全國開花結果,廣大高凈值個人興趣正濃,保險資金蓄勢待發(fā),人民幣基金LP市場正駛在擴容“快車道”私募股權基金目前發(fā)展狀況2011H1VC募資情況關鍵發(fā)72011H1VC投資情況關鍵發(fā)現(xiàn)投資案例605起,達2010年全年74.0%,同比增長56.3%披露金額億美元,已然超過2010年全年億美元的投資總量,同比增長282.3%在募資所帶來的聯(lián)動效應下,投資總量猛增亦為市場必然趨勢

私募股權基金目前發(fā)展狀況2011H1VC投資情況關鍵發(fā)現(xiàn)投資案例605起,達2018發(fā)展中的幾個特點退出渠道:海外IPO國內A股IPO投資機構:外資機構一枝獨秀本土機構異軍突起組織形式:公司制有限合伙制

私募股權基金目前發(fā)展狀況目前的形勢資金來源多,創(chuàng)投機構多搶項目,瘋投,競爭多于合作企業(yè)要價高,投資價格高投資向Pre-IPO項目集中從緊的貨幣政策使進入創(chuàng)投的資金受到影響,游資撤離發(fā)展中的幾個特點退出渠道:私募股權基金目前發(fā)展狀況目前的9

目錄

私募股權基金概述及目前發(fā)展狀況1

私募股權基金組織形式及法律結構2私募股權基金的投資3

私募股權基金的投資后管理及退出4

案例分析5目錄私10

私募股權基金組織形式目前私募股權基金組織形式有以下三種:公司型私募股權基金有限合伙制私募股權基金信托型私募股權基金私募股權基金組織形式目前私募股權11

私募股權基金法律結構-公司型公司型私募股權基金法律結構?公司:有限責任公司股份法律依據:《中華人民共和國公司法》私募股權基金法律結構-公司型公12公司型私募股權基金法律結構?公司:

私募股權基金法律結構-公司型公司型私募股權基金法律結構?公司:13公司型私募股權基金法律結構?公司:投資公司:主營業(yè)務為投資的有限責任公司或股份優(yōu)點:管理規(guī)范。運作壓力小。投資決策慎密。一般遵循:項目經理——基金管理團隊——董事會(或投決會)——股東會的決策流程。缺點:投資決策緩慢。管理費用較高。雙重征稅。

私募股權基金法律結構-公司型公司型私募股權基金法律結構?公司:投資公司:主營業(yè)務為投14

私募股權基金法律結構-合伙制合伙制私募股權基金法律結構?合伙制:普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)法律依據:《中華人民共和國合伙企業(yè)法》私募股權基金法律結構-合伙制合伙15

私募股權基金法律結構-合伙制合伙制私募股權基金法律結構?合伙制:私募股權基金法律結構-合伙制合伙16

私募股權基金法律結構-合伙制合伙制私募股權基金法律結構?合伙制:優(yōu)點:投資決策快。責權利清晰。認繳資本:其中普通合伙人不低于1%;基本管理費:認繳資本的1.5-2.5%/年;收益分成:投資總收益的20%左右;存續(xù)期:10年左右。避免重復征稅。缺點:不易為監(jiān)管者、業(yè)界及投資人接受。通常不能公開發(fā)行或上市交易。私募股權基金法律結構-合伙制17

私募股權基金法律結構-信托型信托型私募股權基金法律結構?信托型:通過信托公司發(fā)行的信托投資計劃募集資金。法律依據:《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國證券投資基金法》《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》私募股權基金法律結構-信托型信18

私募股權基金法律結構-信托型信托型私募股權基金法律結構?信托型:私募股權基金法律結構-信托型信19

私募股權基金法律結構-信托型信托型私募股權基金法律結構主要缺陷:?外部:信托計劃本質是一份合同,即不是法人組織,亦不是其他經濟組織,不能以獨立主體身份開展商業(yè)活動(集合信托基金均以信托受托人名義運作,投資對象的股東名單上只能是信托公司自身)。涉及機構多,成本高,效率低(銀監(jiān)會、證監(jiān)會雙頭管理)。業(yè)務受局限(證監(jiān)會的法規(guī)制約)。?內部:運作機制不能滿足直接投資基金的要求不能滿足直接投資基金“承諾出資”、根據基金管理人的要求按期出資的要求。(設立信托的信任、自愿原則)不能滿足直接投資基金在逐項退出投資對象之后,向投資人靈活返還投資本金要求(信托存續(xù)期間信托財產在受托人名下。返還惟有解除信托。)私募股權基金法律結構-信托型信20

私募股權基金三種模式比較私募股權基金三種模式比較如下表所示:信托型有限合伙型公司型企業(yè)所得稅出資方式收益分配本金回收財產登記制度暫時免征一次性募集,不靈活可按項目分配,靈活一次性退還,不靈活制度缺位免承諾出資,靈活可按項目分配,靈活可按項目返還,靈活明確雙重征稅可分幾次出資,不太靈活年度分配,有漏出清算,復雜繁瑣明確私募股權基金三種模式比較私募股21

私募股權基金收入的分配順序基金的全部收入

分配順序支付基金的固定管理費

返還投資者的本金

支付投資者的優(yōu)先收益 和對應的附帶收益

剩余:投資者與管理人按約定 分配私募股權基金收入的分配順序基22

目錄

私募股權基金概述及目前發(fā)展狀況1

私募股權基金組織形式及法律結構2私募股權基金的投資3

私募股權基金的投資后管理及退出4

案例分析5目錄私募股權基金概述及目前發(fā)展狀況1私募股權基金23一.投資的一般程序二.商業(yè)計劃書三.盡職調查四.財務核數(shù)五.投資標準六.投資估值七.投資方案八.投資風險控制

私募股權基金的投資一.投資的一般程序六.投資估值私募股權基24BP、項目接洽初步分析發(fā)現(xiàn)價值商務談判交易設計與投資報告投資決策增值服務與管理慎審調查定期管理報告投資決議,正式的投資協(xié)議投資建議書投資條款TermSheet盡職調查報告核數(shù)報告立項報告投資率:平均每收到100份商業(yè)計劃書,5-10分會收到重視進行調查,最后只有1個項目可能投資。工作量分布:20%在挑項目,判斷價值;50%對項目進行盡職調查;10%在談判和設計投資方案;20%在投資后管理。

一.投資的一般程序BP、項目接洽初步分析發(fā)現(xiàn)價值商務談判交易設計與投資報告投25商業(yè)計劃書,BusinessPlan,簡稱BP是企業(yè)根據融資和其它發(fā)展目標,在對項目進行調研、分析以及搜集整理有關資料的基礎上,根據一定的格式和內容的要求,全面展示企業(yè)或項目的目前狀況及未來發(fā)展?jié)摿Φ臅娌牧?。包括以下幾個文件:執(zhí)行摘要(WORD):執(zhí)行摘要的內容就是對完整版商業(yè)計劃書的高度濃縮,用于跟投資人第一次郵件溝通,或者是在某些會議、論壇場合跟投資人簡單溝通。演示文件(PPT):內容結構上基本跟執(zhí)行總結和完整版商業(yè)計劃書一樣,用于向投資人見面時比較詳細地溝通。完整版的商業(yè)計劃(WORD)。3年的財務預測(EXCEL):歷史財務數(shù)據力求事實,預測力求合理、增長性,包括假設條件、收入結構、費用結構等等;商業(yè)計劃書的意義:幫助創(chuàng)業(yè)者整理思路,把企業(yè)推銷給企業(yè)家自己。是企業(yè)項目融資、戰(zhàn)略規(guī)劃等經營活動的綱領指南,指導企業(yè)未來的運作。讓投資者充分了解企業(yè)的各個方面的情況和市場前景,吸引投資人的興趣。

二.商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書,BusinessPlan,簡稱BP26執(zhí)行摘要:核心要點,傳遞核心內容公司介紹公司基本情況、股權結構、股東背景、關聯(lián)企業(yè)、歷史沿革、公司大事記管理團隊及人力資源組織構架、高級管理人員簡介、內部管理控制、人員結構和分布行業(yè)與市場市場環(huán)境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢產品/服務,商業(yè)模式產品(服務)介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反應、市場占有率、新產品開發(fā)、知識產權財務數(shù)據近3年的審計報告、財務分析報告、主要資產債務清單等發(fā)展規(guī)劃與盈利預測融資計劃資金需求及使用計劃、投資風險、投資退出計劃及可能投資回報

1.商業(yè)計劃書的要點執(zhí)行摘要:核心要點,傳遞核心內容1.商業(yè)計27商業(yè)計劃書中的5%-10%受到關注,Why?要正確認識自己

不要過度包裝

2.商業(yè)計劃書關注點-兩要兩不要商業(yè)計劃書中的5%-10%受到關注,Why?要正確認識自己

28要正視問題不要漫天要價要正視問題不要漫天要價29好的商業(yè)計劃書清晰、簡捷重點突出,核心價值清晰完整的格式與內容觀點客觀,數(shù)據翔實并有來源自信、有說服力一份好的商業(yè)計劃書在達到融資目的后,也應是一份能順利據以實施的操作計劃好的商業(yè)計劃書就是一份好的執(zhí)行計劃

3.商業(yè)計劃書的好壞評判好的商業(yè)計劃書好的商業(yè)計劃書就是一份好的執(zhí)行計劃30差的商業(yè)計劃書語言表達晦澀難懂,用過于技術化的詞語來形容產品或生產營運過程表述含糊不清或無確實根據隱瞞事實,過分強調并過高估計自己的技術而忽略市場贏利預測過高、過于夸大和吹牛企業(yè)成長速度飛快而令人難以置信商業(yè)計劃書≠公司介紹篇幅過于冗長差的商業(yè)計劃書讓人疑慮叢叢差的商業(yè)計劃書差的商業(yè)計劃書讓人疑慮叢叢31盡職調查DueDiligence,又稱審慎調查,簡稱DD對企業(yè)的歷史數(shù)據和文檔、管理人員的背景、企業(yè)的市場、管理、技術、財務,以及可能存在資金風險和法律風險做全面深入的審核。是對商業(yè)計劃書的全面審核,既是發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值,同時也要發(fā)現(xiàn)企業(yè)的風險。挖掘價值,發(fā)現(xiàn)風險

三.盡職調查盡職調查DueDiligence,又稱審慎調查,簡稱DD32盡職調查的性質真相是什么請不要對我說謊盡職調查目的風險在哪里我們是否可以承擔或控制盡職調查責任實事求是實話實說利用專家工作會計師、律師等

1.盡職調查的一般原則盡職調查的性質1.盡職調查的一般原則33盡職調查風險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權瑕疵資產完整性償債能力或有債務法律訴訟現(xiàn)實價值未來可能價值以資產價值和盈利能力為衡量標準的雙重價值評判未來發(fā)展前景調查資本市場喜好與IPO前景以股權為脈絡的歷史沿革調查以業(yè)務流程為主線的資產調查以真實性和流動性為主的銀行債務和經營債務調查以擔保和訴訟為主的法律風險調查IPO/證券公司/合規(guī)性銀行貸款/還貸能力投資價值發(fā)現(xiàn)經營風險以競爭力為核心的產品和市場調查

2.盡職調查的框架盡職調查風險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權瑕疵資產完整性償債能力或有債務法34參觀企業(yè)和業(yè)務流程提出盡職調查資料清單,問題清單企業(yè)針對清單提供資料,并解答問題提出補充資料清單,并提供資料和解答與中高層管理人員和關鍵部門人員進行訪談咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行咨詢行業(yè)內專家和政策部門的人員多方位、有準備、有針對性

3.盡職調查的程序參觀企業(yè)和業(yè)務流程多方位、有準備、有針對性35見過90%以上股東和管理層堅持8點鐘到公司到過至少7個部門在企業(yè)連續(xù)呆過6天對企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查與至少公司的4客戶面談過調查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手有不少于20個關鍵問題至少與公司的普通員吃過1次飯魔鬼往往藏在細節(jié)處

4.盡職調查的要訣:987654321見過90%以上股東和管理層魔鬼往往藏在細節(jié)處36公司歷史沿革管理團隊背景公司治理結構及管理狀況產品和技術業(yè)務流程和業(yè)務資源行業(yè)及市場財務報表的核實資產負債狀況經營狀況及其變動盈利預測的核查環(huán)境評估潛在的法律糾紛發(fā)展規(guī)劃及其可行性全面調查,突出重點

5.盡職調查的范圍公司歷史沿革財務報表的核實全面調查,突出重點37歷史沿革調查是盡職調查不可或缺的部分,是以時間為軸線,調查清楚企業(yè)的演變過程,包括股權的演變過程、企業(yè)主營業(yè)務的變化過程,以及主要資產的變化和形成過程,徹底調查清楚企業(yè)的股權、股東的出資形式、實際控制人、控制權條款、主要資產歸屬等問題;歷史沿革調查以發(fā)現(xiàn)風險為目的,主要是發(fā)現(xiàn)股權瑕疵、資產瑕疵,并尋求完善方法;歷史沿革調查以演變過程中的法律文件(主管機關批文、股東會決議、驗資報告、評估報告、工商變更登記等)為依據,必須了解變化的經過和緣由,收集齊全相關法律文件,對有關瑕疵需征求律師意見;尤其需要關注細節(jié)問題(魔鬼隱藏于細節(jié)之中)要知根知底

6.如何進行歷史沿革的調查歷史沿革調查是盡職調查不可或缺的部分,是以時間為軸線,調查清38人事部門了解人員數(shù)量、部門分布、人員各項結構;人事部門的工資冊,分析人員成本、部門分布;財務部門了解工資成本和其他人事費用;注意主要管理人員的工資水平和變化;主要管理人員、業(yè)務骨干的簡歷,各部門訪談中注意收集評價;企業(yè)的各項人事政策、激勵制度;部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議,收集各部門的成本;了解當?shù)氐钠骄べY水平。什么人?想什么問題?

7.如何進行人力資料調查人事部門了解人員數(shù)量、部門分布、人員各項結構;什么人?想什么39以毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率為指標,對市場情況以及市場地位進行調查:以利潤率為指標,對成本進行分解調查:損益表中,主營業(yè)務收入后面每項內容與主營業(yè)務收入的比例總成本中每項成本的比例(或單位產品成本中各項成本的比例);經營現(xiàn)金流分析:行業(yè)比較分析:選擇行業(yè)上市公司,將有關指標進行對比;分析同行業(yè)上市公司的經營特點。會計政策對利潤核算有重大影響,應該了解公司會計政策。毛利率是核心

8.如何進行盈利能力調查以毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率為指標,對市場情況以及市40銷售部門:部門內部機構設置、人員數(shù)量及分布、銷售人員考核與獎懲制度;企業(yè)總體銷售政策、產品定價策略,重點銷售區(qū)域、主要銷售方式;對產品質量的反應、客戶對產品質量的反饋;售后服務、客戶關系;提高銷售業(yè)績的措施和需要的政策或支持;供應部門:部門內部結構設置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度;采購政策、供應商關系;節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持;生產部門:部門內部結構設置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度;提高效率、節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持;質檢部門:質量檢測流程和控制制度、改進建議。各部門對本部門獎懲制度及其他業(yè)務流程的評價和建議深入一線,相信群眾

9.如何進行部門訪談銷售部門:深入一線,相信群眾9.如何進行41業(yè)務流程評估主要參照部門訪談結果和財務指標比較結果來進行;除企業(yè)內部訪談結果之外,可根據企業(yè)的問題,尋找行業(yè)專家,或其他類似業(yè)務流程公司人員咨詢,借鑒其他方面的經驗;除對現(xiàn)狀進行評價外,需要提出流程優(yōu)化的建議;業(yè)務流程優(yōu)化建議需要考慮大致的成本要求;一般而言,業(yè)務流程優(yōu)化主要在以下方面:銷售業(yè)績提高-銷售部門的銷售政策和人員激勵制度;效率提高-生產流程的優(yōu)化、設備的利用、產供銷之間的銜接;成本降低-供應部門的控制制度、生產過程的成本控制;質量提高-質量檢測流程的優(yōu)化、客戶意見的反饋和處理方式。沒有最好,只有更好10.如何進行業(yè)務流程評估業(yè)務流程評估主要參照部門訪談結果和財務指標比較結果來進行;沒42財務核數(shù)是盡職調查中的一項重要內容。財務核數(shù)的目的是對企業(yè)的財務狀況進行評估,發(fā)現(xiàn)風險,評估真實的財務狀況和盈利能力。新的會計等式:所有者權益=資產-管理成本-負債

四.財務核數(shù)財務核數(shù)是盡職調查中的一項重要內容。新的會計等式:所有者權益43本質上都是對財務狀況進行核查審計偏重于合規(guī)性,偏重于歷史財務核數(shù)偏重于合理性,注重分析歷史現(xiàn)象對未來的影響在有審計報告的基礎上,財務核數(shù)可以借鑒審計的資料,而如果沒有審計報告,財務核數(shù)需要采用一些審計方法進行核查。獨立審慎的眼光看企業(yè)

1.財務核數(shù)與審計的關系本質上都是對財務狀況進行核查獨立審慎的眼光看企業(yè)44實物資產要有效無形資產要有用創(chuàng)業(yè)企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資的時候,往往會虛增收入和資產,防范資產不實風險財務管理是否規(guī)范、財務報告是否清晰遺留問題,包括稅收、大股東借款、集資款等是否已得到妥善解決是否有明確合理的資金使用計劃小心財務陷阱

2.如何進行財務分析實物資產要有效小心財務陷阱2.如何進行45會計報表項目或財務指標異常或發(fā)生重大波動主營業(yè)務不突出,或非經常性收益所占比重非常大與同業(yè)相比,獲利能力過高,增長速度過快帳面利潤增長,但經營活動凈現(xiàn)金流為負財務狀況和盈利能力突然好轉3.如何洞察財務報表被粉飾會計報表項目或財務指標異?;虬l(fā)生重大波動346財務指標分析償債能力分析營運能力分析盈利能力分析財務綜合分析杜邦分析法沃爾比重評分法4.常規(guī)財務分析方法財務指標分析4.常規(guī)財務分析方法47稅項分析方法:欠稅的余額和時間。盈利能力分析法:盈利能力過高或波動大。現(xiàn)金流量分析:經營凈現(xiàn)金流與凈利潤相比反差強烈,持續(xù)時間長。資產結構分析:資產有一定的構成,如果長期資產過大,流動資產不足,價值也就有限。

5.幾種實用的分析方法稅項分析方法:欠稅的余額和時間。5.幾種實48技術先進,模式創(chuàng)新--代表先進技術發(fā)展方向市場前景廣闊--代表廣大市場的需求管理團隊誠信、綜合素質高-代表股東根本利益股權結構簡單、明晰;股東資源具有互補性主營業(yè)務突出、處于發(fā)展的上升初期財務管理規(guī)范以“三個代表”為核心的選擇標準

五.投資標準技術先進,模式創(chuàng)新--代表先進技術發(fā)展方向以“三個代表”為核49我們說經驗是非常重要的Google的LarryPage和Baidu的李彥宏笑了我們說背景是相當重要的Alibaba的馬云和Shengda的陳天橋笑了我們說技術是很重要的分眾傳媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了

我更傾向于一個一流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一個二流的想法,而不是一個二流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一流的想法。

--GeneralGeorgesDoriot1.如何評判管理團隊我們說經驗是非常重要的我更傾向于一個一流的創(chuàng)業(yè)50管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素綜合素質高,懂經營、善管理、會溝通誠信度高,代表廣大股東利益具有艱苦創(chuàng)業(yè)、執(zhí)著向上、鍥而不舍精神團隊有共同的理念、相互信任與合作講真話、辦實事

好管理團隊的標準管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素講真話、辦實事51學習型團隊擅長與人合作學習型團隊擅長與人合作52強大的市場開拓能力--把梳子賣給和尚勤儉持家強大的市場開拓能力勤儉持家53不安于現(xiàn)狀不輕易放棄不安于現(xiàn)狀不輕易放棄54技術不在于高精尖程度,而在于:創(chuàng)新性,區(qū)別于傳統(tǒng)技術獨占性,難以獲取或復制盈利性,帶來成本下降或性能提高持續(xù)性,技術儲備和持續(xù)創(chuàng)新能力不要拘泥于技術完美主義,在發(fā)展中改進完善專利≠技術≠市場≠利潤能賣出產品的技術才是好技術

2.如何看待技術技術不在于高精尖程度,而在于:不要拘泥于技術完美主義,在發(fā)展55技術創(chuàng)新模式創(chuàng)新技術創(chuàng)新模式創(chuàng)新56行業(yè)領先成本優(yōu)勢行業(yè)領先成本優(yōu)勢57這個市場富有想象空間嗎我們容易理解這個市場嗎計算收入的方法是否簡單而讓人興奮賺錢的模式是怎么樣的市場競爭怎么樣容易被別人追上嗎這個模式容易被復制嗎利潤才是硬道理

3.如何看待市場這個市場富有想象空間嗎利潤才是硬道理3.58足夠大的市場容量足夠大的市場容量59治理結構股權結構簡單、明晰股東之間信任合作股東資源互補股東對公司能有效控制關聯(lián)交易透明管理結構存在一個領導中心團隊協(xié)作合理的管理制度有效的內控機制

4.如何評判公司的治理結構和管理結構治理結構4.如何評判公司的治理結構和管理結構60投資估值,Valuation,即投資時對企業(yè)進行的價值評估。估值跟投資價格相對應,估值決定投資價格。估值,公司價值投資價格:每股多少錢最終反應的就是投資金額和獲得股權比例。如果投資金額是確定的,估值不同,股權比例不同。如果投資的股權比例是確定的,估值不同,投資金額不同。

六.投資估值投資估值,Valuation,即投資時對企業(yè)進行的價值評估。61從融資需要出發(fā):根據企業(yè)的發(fā)展需要確定融資金額。根據一定的方法,確定估值區(qū)間,確定股權比例的區(qū)間。調整股權比例確定最終的價值和投資價格。從稀釋股權出發(fā):確定稀釋的股權比例根據一定的方法,確定估值區(qū)間,確定融資區(qū)間。調整融資額確定最終的價值和投資價格。融資缺口通過其他方式解決。核心:融資額與稀釋股權的平衡是不是融資越多越好?估值往往是談判的結果

1.估值的程序從融資需要出發(fā):估值往往是談判的結果1.估值的62擰干水份確定真實價值要保證價值的真實價值以現(xiàn)金流為基礎價值要包含風險因素價值要考慮增值服務市場力量是價值的最終決定因素

2.內部進行價值評估擰干水份確定真實價值要保證價值的真實263PE,市盈率定價法P=E×PE,E是凈利潤,PE是市盈率倍數(shù),PE決定價值是目前常用的方法PB,凈資產定價法P=BV×PB,BV是帳面凈資產,PB是市凈率倍數(shù)估值時的一個參照指標,尤其是針對重資產型的公司DCF,現(xiàn)金流折現(xiàn)法預測公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本,對公司未來自由現(xiàn)金流進行貼現(xiàn),公司價值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司任何估值方法都要考慮投資人的收益空間任何估值結果是雙方商談的結果確定一個估值標竿

3.估值方法PE,市盈率定價法確定一個估值標竿3.估值方法64投資方和原股東方對企業(yè)的股東不一致,怎么辦?估值調整機制設定調整機制,估值與未來的發(fā)展和表現(xiàn)相聯(lián)系。達到設定的標準或條件,可以確定高的價值,沒有達到,就是低的價值。未來的標準可以是企業(yè)的一個核心指標:凈利潤、收入,或其他指標?;騊E調整機制:在確定今年的PE的時候確定明年的PE??捎糜诮鉀Q交易當時雙方對價格的分歧,并捆綁住未來的發(fā)展。融資過程不是一次盈利過程

4.估值調整投資方和原股東方對企業(yè)的股東不一致,怎么辦?融資過程不是一次65含義和關系:投資前價值(Pre-Money),投資的資金進入前,公司的價值投資后價值(Post-Money),投資的資金進入后,公司的價值Post-Money=Pre-Money+投資金額案例:公司注冊資本1000萬元,凈資產3000萬元,2007年凈利潤1500萬元。按照5倍市盈率融資,融資金額1000萬元。公司的價值?價值概念要明確5.投資前價值和投資后價值含義和關系:價值概念要明確5.投資前價值和66案例:問題關鍵:5倍市盈率是投資前還是投資后?1、5倍市盈率是投資前的價值標準:Pre-Money:1500×5=7500萬元Post-Money:7500+1000=8500萬元投資人投資1000萬元的股權比例%投資后PE是倍2、5倍市盈率是投資后的價值標準:Post-Money:1500×5=7500萬元Pre-Money:7500-1000=6500萬元投資人投資1000萬元的股權比例%投資前PE是倍投資人一般采用Post-Money,即投資多少,獲得多少股權比例案例:問題關鍵:5倍市盈率是投資前還是投資后?67股權稀釋是指在投資時或者投資后,因其他投資人的進入,導致投資人持有的股權稀釋。為業(yè)務擴張,未來一次或多次的融資提供給高管人員的期權其他股東可能享有的認股權上市當時的稀釋,可能高達25%投資人股權稀釋時,其投資價格或其股權價值可能發(fā)生變化。投資時需要考慮稀釋的影響。股權稀釋對價值會有影響6.稀釋股權稀釋是指在投資時或者投資后,因其他投資人的進入,導致投資68案例:投資時的稀釋假定,某公司原有200萬股本輪投資約定,投資者按照每股10元的價格增資50萬股,增資金額500萬元。管理團隊按照每股5元的價格增資50萬股,增資金額250萬元。由于管理團隊認購比較踴躍,最后確定的方案是:投資者仍按照每股10元的價格認購50萬股,管理團隊按照每股5元的價格實際增資100萬股,增資金額500萬元。兩個投資方案是否一致?結果,公司的估值發(fā)生了變化,估值悄然提高:原投資方案投資者投資500萬元,獲得1/6股權,投資后價值3000萬元,投資前價值2250萬元。新投資方案投資者投資500萬元,獲得1/7股權,投資后價值3500萬元,投資前價值2500萬元。核心:投資者與內部管理團隊的投資價格不一致,管理團隊以較低的價格認購更多的股份,導致投資人的股權稀釋。案例:投資時的稀釋假定,某公司原有200萬股69案例:IPO時的稀釋IPO稀釋案例某公司注冊資本1000萬元,凈資產3000萬元,2007年凈利潤1500萬元。某投資機構按照5倍市盈率對其投資1000萬元,投資后股權比例%。2年后,該公司IPO,新股發(fā)行比例25%,上市后凈利潤4000萬元,市盈率25倍,市值10億元。該投資機構持有的股權價值為億元,投資收益為億元。對嗎?IPO比例25%,稀釋后的股權比例是之前的75%,股權價值為%×75%=億元,投資收益為億元。一般的狀況,只要公司的整體權益提高了,雖然個別股東的股權被稀釋了,但他所占股權的價值,還是可能增加(把餅作大)這就是設定期權時,需要規(guī)定高的盈利目標的原因。案例:IPO時的稀釋IPO稀釋案例70投資條款(TermSheet),是投資的時候,企業(yè)或原股東與投資人達成的具體的投資方面的商業(yè)條款。投資條款是投資方案的表現(xiàn)。投資條款是最終投資協(xié)議的基礎和核心。投資條款也是投資活動中的商業(yè)機密。七.投資條款(TermSheet)投資條款(TermSheet),是投資的時候,企業(yè)或原股東71投資價格確定的基礎就是投資估值。投資價格的表現(xiàn)形式:最準確的表現(xiàn)形式:投資金額多少,對應的股權比例多少。根據金額和比例,再折算具體的每股價格或者PE。1.投資價格投資價格確定的基礎就是投資估值。1.投資價格72增資VS股權轉讓增資時,投資的資金全部進入公司,溢價投資時,部分進入注冊資本,部分進入資本公積股權轉讓時,投資的資金不進入公司注意兩種方式鎖定期的不同注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同直接投資VS可換股債、優(yōu)先股等直接投資,即將投資資金直接、一次性投入公司,直接獲得股權其他方式包括可換股債權等,投資的資金進入公司,但并不立刻直接表現(xiàn)為股權的方式。不同的方式權利義務不同,風險控制點不同2.投資方式增資VS股權轉讓2.投資方式73業(yè)績承諾,即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設定有利益調整機制。具體方式:承諾具體的業(yè)績指標。若不能完成業(yè)績指標,控股股東對投資人進行利益補償。具體的利益補償方式包括多種,如調整股權比例、現(xiàn)金補償?shù)葹槭裁匆袠I(yè)績承諾:股東對企業(yè)承擔的管理責任不同考驗信心,促使更加努力作為彌補雙方投資價格差異的手段3.業(yè)績承諾與利益調整業(yè)績承諾,即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承74規(guī)定一定的目標,如果不能實現(xiàn),控股股東對投資人獲得的股權進行回購?;刭彆r,一般約定有定價方式。具體方式:公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款為什么要回購促使目標一致,并共同努力實現(xiàn)目標一種簡單的退出方式

4.股權回購規(guī)定一定的目標,如果不能實現(xiàn),控股股東對投資人獲得的股權進行75在未來融資時,保護投資人自身的利益。具體包括:優(yōu)先認購權未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格,控股股東對投資人進行補償,以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。

5.防稀釋條款在未來融資時,保護投資人自身的利益。5.防稀釋條款76控股股東或管理層股東向其他人轉讓股權時,投資人有按照相同條件出售股權的優(yōu)先權。目的:防止控股股東或管理層股東出逃。6.共售條款控股股東或管理層股東向其他人轉讓股權時,投資人有按照相同條件77在項目出現(xiàn)風險,需要進行清償時,投資人的股權先于控股股東或管理層股東得到清償。目的:促使控股股東避免出現(xiàn)該類風險。

7.優(yōu)先清償條款在項目出現(xiàn)風險,需要進行清償時,投資人的股權先于控股股東或管78規(guī)定投資后,投資人派出董事/監(jiān)事/股東代表的權利投資后的管理權利,如重大事項的參與權、否決權管理層股東的薪酬等

8.委派董事以及投資后的權利規(guī)定投資后,投資人派出董事/監(jiān)事/股東代表的權利79投資條款是雙方協(xié)商的結果。投資條款組合使用。不同的項目,風險點不一樣,投資條款的側重點不同。投資條款是投資的核心內容,需要根據項目情況不斷創(chuàng)新和完善。

9.小結投資條款是雙方協(xié)商的結果。9.小結80關于利潤承諾的約定:若標的公司2008年度實際經審計的全年合并報表凈利潤少于4000萬元,則投資方有權要求大股東按照公司2008年實際的價值退回投資方投資資金差額,投資資金差額=(目標利潤-實際利潤)×5倍市盈率×投資方所占股份比例。關于回購條款至2008年12月31日為止,若標的公司未能實現(xiàn)首次公開發(fā)行人民幣普通股并在國內證券市場掛牌交易,則投資方有權要求標的公司的實際控制人即大股東于上述期限屆至之日起30個工作日內回購投資方的股份。標的股份回購價格為投資方的增資投資款本金及其自增資完成日至回購之日所產生的利息(計算該等利息的利率為16%/年),但不包含在此期間標的股份所對應的標的公司未分配利潤,如期間有利潤分配,則做相應扣除。

10.案例關于利潤承諾的約定:10.案例81有關“股權轉讓”的條款“投資完成后,標的公司上市或被整體并購前,未經公司股東以書面形式一致同意,原股東不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部公司股權”。經股東大會及投資方同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。大股東經同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份時,投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與轉讓股份的大股東一同轉讓其股份給同一受讓方。如新投資者根據某種協(xié)議的最終投資價格低于本協(xié)議投資方的投資價格,則大股東應將其間的差價返還投資方,或由原股東無償轉讓所持標的公司的部分股權給投資方,直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。10.案例(續(xù))有關“股權轉讓”的條款10.案例(續(xù))82

八.投資風險控制投資理念上:投資價格高的不投沒走完程序的不投對管理層沒影響的不投投資程序上:不斷規(guī)范和完善內部程序項目管理和項目檢查風險意識:投資有風險,見利不能忘風險三個不投!八.投資風險控制投資理念上:三個不投!83

1.一般的風險控制一般的風險控制,是指私募股權基金進行投資時的風險及風險控制。主要從以下幾個方面進行分析:項目選擇的風險及其控制行業(yè)選擇。壟斷型、資源型和能源型的項目,產品具有稀缺性和壟斷性。區(qū)域選擇。區(qū)域投資環(huán)境的優(yōu)劣對投資效果會產生一定影響。合規(guī)選擇。首先,項目合法性問題;其次,項目的可行性問題;再次,項目的規(guī)模性問題;最后,管理團隊整體素質問題。項目組合管理的風險及其控制

項目組合投資。一般情況下要把資金投放到不同的項目中去,由此形成一個項目投資組合。分期控制。通過事前審查和事中控制來把控投資風險,事前審查主要對投資協(xié)議、投資方案等進行審查;事中控制主要對被投資企業(yè)實施現(xiàn)場監(jiān)控,非現(xiàn)場監(jiān)控,重大事項參與,定期報告,及時跟蹤資金運用項目,控制資金運用過程等。1.一般的風險控制一般的風險控制,是指84

2.單個投資項目的風險控制單個投資項目的風險控制可以從以下幾個方面展開:分段投資。投資資金的劃撥要按照項目進程分階段進行,而不要一次到位。只有當前一段項目運作良好,達到預期目標以后,后續(xù)資金才可以適時跟進,后期工程才能夠上馬。股份比例調整。在項目投資中,運用復合型的金融工具,如可轉換優(yōu)先股、可轉換債券、可認股債務或其組合等,進行投資中的股份比例調整,降低自己的風險。參與投資項目管理。私募股份投資對于投資項目的管理活動主要包括財務重組、戰(zhàn)略管理、管理提升、改善治理、資源重組、提高效率等內容。投資審批控制。項目團隊-投資決策委員會-董事會-股東會。2.單個投資項目的風險控制單個投資項目的風85

目錄

私募股權基金概述及目前發(fā)展狀況1

私募股權基金組織形式及法律結構2私募股權基金的投資3

私募股權基金的投資后管理及退出4

案例分析5目錄私募股權基金概述及目前發(fā)展狀況1私募股權基金組織86

私募股權基金的投資后管理及退出一.私募股權基金的投資后管理二.私募股權基金的投資退出私募股權基金的投資后管理及退出一.私募股87民營企業(yè):縫隙中成長起來的植物或多或少都存在問題一.私募股權基金的投資后管理民營企業(yè):縫隙中成長起來的植物一.私募股88規(guī)模小、速度快,3年是個坎創(chuàng)新能力強,有需要就有產品嗅覺靈敏,撲捉市場能力強變化迅速,長的快,死的也快以技術導向或市場導向型企業(yè)為主人員穩(wěn)定性差管理層一般為股東大多缺錢,管理存在不規(guī)范1/3+1/3+1/3:法則或規(guī)律

1.成長型企業(yè)的特點規(guī)模小、速度快,3年是個坎1/3+1/3+1/3:法則或規(guī)律89相信血緣不相信團隊相信攻關不相信程序相信技術、市場不相信管理相信威信不相信制度家族式的管理

成長型企業(yè)信奉的規(guī)則相信血緣不相信團隊家族式的管理成長型企90股東董事經理股東會董事會辦公會管理團隊是成敗的關鍵

速度打壓規(guī)范:壓縮的治理結構股東董事經理股東會董事會辦公會管理團隊是成敗的關鍵91重資產實力不重視盈利能力:流動性決定盈利性重銷售收入不重視現(xiàn)金流動:活的越久做的越大重技術研發(fā)不重視市場開拓:賣的越多長的越快CashingisKing!

盈利能力:成長型企業(yè)的要穴重資產實力不重視盈利能力:流動性決定盈利性Cashingi92規(guī)范的公司治理結構是投資的基礎投資選擇從注重企業(yè)技術和市場向注重企業(yè)的管理者的能力和誠信轉移投資后的公司治理結構要求更加規(guī)范和完善核心:創(chuàng)業(yè)股東投資者被投資企業(yè)資本市場共同到資本市場去實現(xiàn)利益不是與投資者相互算計

2.投資后對公司治理的要求規(guī)范的公司治理結構是投資的基礎創(chuàng)業(yè)股東投資者被投資企業(yè)資本市93要不要積極幫助公司發(fā)展幫助公司建立治理結構和管理系統(tǒng)幫助公司市場拓展、融資、尋找合作伙伴給經營團隊自由發(fā)揮的空間定期召開董事會不能投資后就坐等收獲不能僅僅依賴少數(shù)幾個人不能盲目幫助,幫助要有針對性不能過渡限制經營者,使自己成為經營者不能等問題發(fā)生了才想到要去解決

3.投資后管理理念要不要積極幫助公司發(fā)展不能投資后就坐等收獲94積極幫助企業(yè)成長幫助企業(yè)組建幫助企業(yè)擴張退出IPO/M&A途徑和方法目標組建/加強董事會強化管理團隊、管理架構確定戰(zhàn)略方向加強財務控制、法律架構組建/加強公司治理結構和管理架構明晰戰(zhàn)略方向定期監(jiān)控公司財務報告定期參加董事會會議幫助公司融資幫助拓展業(yè)務幫助尋找商業(yè)/技術伙伴幫助公司達到IPO標準決定IPO的時間地點和中介機構尋找M&A伙伴監(jiān)控公司的經營和財務表現(xiàn)保證公司實現(xiàn)增長確保成功退出IPO、M&A

4.投資后管理的方法積極幫助企業(yè)成長幫助企業(yè)組建幫助企業(yè)擴張退出途徑和方法目95重大決策的參與權與否決權經營方向對外投資資產重組重大資產購置團隊選擇與薪酬制度其他對重要投資委派財務總監(jiān)或其他高管人員每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次;每月對企業(yè)進行一次走訪;每季度提交項目跟蹤管理報告及企業(yè)季度財務報表;須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預案提出本人意見;(不定期)向被投資企業(yè)提供《管理建議書》。

5.具體方式重大決策的參與權與否決權5.具體方式96資金:企業(yè)改善和規(guī)范管理的動力100%的創(chuàng)業(yè)企業(yè)在吸引投資時進對自身的企業(yè)進行了規(guī)范化管理管理:投資機構對被投資企業(yè)最大的“投資”投資后,100%的企業(yè)感受到管理水平提高;60%的企業(yè)感到獲得很大提高;70%的企業(yè)認為投資機構對自己影響很大

6.投資后管理的一般效果6.投資后管理的一般效果97退出、退出、還是退出退出是核心二.私募股權基金的投資退出退出、退出、還是退出二.私募股權基金的投資98

1.私募股權基金與資本市場的關系與資本市場的關系1.私募股權基金與資本市場的關系與資本市99

證監(jiān)會上交所深交所主板

主板IPO發(fā)行超過5億股新 股的公司

中小板IPO發(fā)行少于5億股新 股的公司

創(chuàng)業(yè)板符合條件的 創(chuàng)新企業(yè)代辦轉讓 系統(tǒng)

退市企業(yè)

國內證券市場結構上交所深交所主板 主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板代辦轉讓100資本市場各自特點及投資機會資本市場各自特點及投資機會101私募股權基金對多層次資本市場發(fā)展的作用私募股權基金對多層次資本市場發(fā)展的作用102IPO股份轉讓M&A(收購市場)籌集投資管理退出管理層回購清算

2.退出方式IPO籌集投資管理退出管理103

3.退出情況(2010年)2010年創(chuàng)投退出方式分布:388筆2010年創(chuàng)投退出方式分布:388筆2010年,中國創(chuàng)投市場上共有157家曾獲得VC投資的企業(yè)IPO上市,共涉及退出交易331筆,超過2009年的兩倍。境內方面,全年共有119年VC支持的上市企業(yè)涉及238筆退出交易。境外方面,全年共有38家VC支持的上市企業(yè)涉及93筆退出交易。3.退出情況(2010年)2010年創(chuàng)投104

退出情況(2011年上半年)2011H1創(chuàng)投退出行業(yè)分布:228筆2011H1創(chuàng)投退出方式分布:228筆退出情況(2011年上半年)2011H105企業(yè):財富增長:從資產盈利到市值管理從私人公司變成公眾公司眾人拾柴火焰高從以銀行和利潤融資轉向公眾融資開啟合理的融資大門建立公正規(guī)范的公司治理結構想犯錯誤都難給管理層戴上激勵的金手拷由公眾為管理層的努力支付報酬知名度不花錢的廣告,從地區(qū)走向世界抗風險打造百年企業(yè)的基石:避免行業(yè)景氣的影響遺產傳承股份而不是傳承企業(yè)投資機構:公開市場,透明流動性,容易變現(xiàn)杠桿,投資增值上市是成功的需要

4.為什么選擇上市企業(yè):上市是成功的需要4.為什么選擇上市106不是滿足了上市的財務指標就能上市上市條件剛性條件:證券法、上市規(guī)則明確規(guī)定的條件很多人只關注這些剛性條件軟條件:發(fā)審委委員關注的一些條件往往受到忽視,并影響上市

5.上市的條件不是滿足了上市的財務指標就能上市上市條件剛性條件:軟條件:107上市的剛性條件(中小板)注冊資本不少于3000萬元持續(xù)經營3年以上,最近3年內實際控制人沒有發(fā)生變更,主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化,董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化最近3年凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元最近3年現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元,或最近3年營業(yè)收入累計超過3億元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補虧損公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上上市的剛性條件(中小板)注冊資本不少于3000萬元108

上市的剛性條件(創(chuàng)業(yè)板)注冊資本不少于3000萬元持續(xù)經營3年以上,最近3年內實際控制人沒有發(fā)生變更,主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化,董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元,且持續(xù)增長;或最近一年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元,最近兩年營業(yè)收入增長率不低于30%最近一期末凈資產不少于2000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元最近一期末不存在未彌補虧損公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上上市的剛性條件(創(chuàng)業(yè)板)注冊資本不少于3000萬元109上市的軟條件公司的獨立性業(yè)務架構的調整和合理安排完整的產、供、銷體系生產運營的資產權屬關系清晰關聯(lián)交易與同業(yè)競爭關聯(lián)交易的必要性、定價原則對關聯(lián)交易的依賴規(guī)范運作三會運作情況:股東大會、董事會、監(jiān)事會違規(guī)擔保和資產占用消除重大的不確定性對外擔保法律訴訟上市的軟條件公司的獨立性110財務盈利的真實性與可持續(xù)性財務指標的異動稅收政策的影響業(yè)務行業(yè)情況及行業(yè)地位產業(yè)鏈中的地位利潤增長點知識產權資金投向融資的必要性融資項目的效益、對公司的影響融資項目的可執(zhí)行性財務111過會率在86%左右問題:財務指標?NO!抗風險能力行業(yè)前景股權融資的必要性未來盈利存在重大不確定性募投項目存在重大問題IPO:關注指標更要關注標準!

6.上市需要注意的問題過會率在86%左右IPO:關注指標更要關注標準!112有錢出錢,資源互補出資金,可以加快企業(yè)發(fā)展,提升企業(yè)的規(guī)模和實力服務資本運作能力具有特點的增值服務優(yōu)化股權結構投資者的進入利于股東結構的優(yōu)化提升對公司的信心投資機構的專業(yè)水準,投資條件,過濾作用投資機構進入后,公司的規(guī)范運作要投資更要提升價值

7.如何幫助企業(yè)上市有錢出錢,資源互補要投資更要提升價值7.如113

8.其他退出途徑股權轉讓常見的股權轉讓方式包括協(xié)議轉讓、產權交易所掛牌上市和柜臺交易、購并等?;刭徆煞莼刭彽姆绞桨繕斯净蚱涠?、監(jiān)事、管理層回購目標公司的股份。在我國的風險投資及私募股權投資實踐中,回購退出方式主要是指原股東回購或管理層回購。清算主要為破產清算、非破產清算等方式。8.其他退出途徑股權轉讓114投資、管理、退出,三者之間相互關聯(lián),相互影響退出導向型投資,投資的時候想到退出路徑投資決定管理,投資的項目特征決定了管理的思路和方式管理水平的高低對投資成功具有重要影響如何成為投資家-教育背景-親和力-產業(yè)背景-眼光-資本市場經驗-運氣-投資經驗-資本成功=30%資本+40%專業(yè)+30%運氣

總結投資、管理、退出,三者之間相互關聯(lián),相互影響成功=30%資本115附:對管理人的激勵與約束對管理人的激勵管理費。管理費用一般為認繳資本的1.5%-2.5%。業(yè)績報酬。與經營管理人的經營業(yè)績有密切關系,為了激勵管理人,對可分配投資收益附有如下條款:可分配投資收益按照下列方式分配:若基金的年平均投資收益小于8%(含本數(shù))時,則投資收益由全體投資人按其實際出資比例進行分配;若基金的年平均投資收益率超過8%、20%和30%,基金管理人分別提取可分配投資收益的20%、25%和30%,其余部門由基金投資人按其實際出資比例進行分配。對管理人的約束遞延分配賬戶。為了約束管理人,基金一般設立“基金管理人績效分配預留賬戶即遞延分配賬戶”,在每次單個項目進行績效分配時,基金管理人將分配所得款項的75%存入績效分配預留賬戶,該賬戶由基金管理人和基金共同管理。在公司終止時,如管理人屆時累計實際收取的業(yè)績報酬多于公司全部投資凈回報的25%,則該賬戶中的遞延支付的業(yè)績報酬全額將作為清算財產向股東支付,而不再向管理人支付。通過公司治理結構來約束管理人。通過公司的股東會、董事會、投資協(xié)議、管理協(xié)議等來約束管理人。附:對管理人的激勵與約束對管理人的激勵116目錄

私募股權基金概述及目前發(fā)展狀況1

私募股權基金組織形式及法律結構2私募股權基金的投資3

私募股權基金的投資后管理及退出4

案例分析5目錄私募股權基金概述及目前發(fā)展狀況1私募股權基金117

案例分析-蒙牛股份案例分析-蒙牛股份118?“蒙牛奇跡”:?99年5月公司成立時注冊資本只有500萬元,到02年初注冊資本達到4598萬元(3年中翻了45倍),04年6月上市后總市值40億港元。?公司成立時辦公用地不足53平方米,不到五年時間公司躍居全國乳液第二大企業(yè)!?伴隨著公司的成長,各投資方、管理層、公司員工均獲得了巨大的利益。

案例分析-蒙牛股份?“蒙牛奇跡”:?99年5月公司成立時注冊資本只有5119

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案例分析-蒙牛股份風險投資機構的作用:與管理層“對賭”?第一次私募融資時,蒙牛股份管理層持A種 股票(每股可投10票),持股%,但享 有51%的投票權?對賭協(xié)議: ?如果蒙牛股份次年業(yè)績達不到預計標準, 其持有的A種股票不能轉換成B種股票 ?如果達到,每股A種股票自動轉換成10股B 種股票,并且管理層可以以面值認購新的 普通股(但金牛、銀牛的合計持股比例不 能超過66%)

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案例分析-蒙牛股份?第二次私募融資時,蒙牛管理層與風投機構重 新簽訂了“對賭”協(xié)議: ?如果后三年復合年增長率超過50%,三家風 投機構將無償贈送7800萬股蒙牛乳液股份 ?如果達不到,蒙牛管理層要賠償7800股蒙牛 乳液股票給風投機構(可以以等值現(xiàn)金代替) ?05年4月,蒙牛宣布三家風投機構向管理層 無償轉讓價值萬美元的蒙牛乳液可轉 債,放棄對賭協(xié)議 ?次輪對賭蒙牛管理層勝出風險投資機構的作用:與管理層“對賭”案例分析-蒙牛股份?第二次私募融資時,蒙牛管125

案例分析-蒙牛股份風險投資機構的作用:獨特的激勵約 束機制?與公司業(yè)績直接掛鉤的獎懲機制: ?在第二次融資中規(guī)定,如果公司業(yè)績達標, 管理層可以按照面值增持蒙牛乳液股份,最 終該部分獎勵數(shù)量為14.9% ?為換取牛根生承諾本人5年內不跳槽或新開 公司,除非三家風投減持上市公司股份到25 %以下,他們將贈送牛根生6.1%的上市公司 股份案例分析-蒙牛股份風險投資?與公司業(yè)績直接掛

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