融資模式研究-買殼借殼上課件

融資理論與政策

融資理論與政策導(dǎo)論導(dǎo)論融資模式研究---買殼借殼上課件融資模式研究---買殼借殼上課件融資模式研究---買殼借殼上課件公司融資形式

一、結(jié)構(gòu)性的融資

1、概念：是指通過改變公司的股本結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)達(dá)到融資的目的

2、產(chǎn)權(quán)融資與債權(quán)融資（1）兩個融資的形式作用截然不同（2）究竟什么企業(yè)適合產(chǎn)權(quán)融資？什么企業(yè)適合債權(quán)融資？我們還需要進(jìn)行具體的分析，當(dāng)然這兩個融資的形式完全不一樣，所以是說它的作用和對每一個公司的需求是截然不同的。二、經(jīng)營性融資

公司融資形式一、結(jié)構(gòu)性的融資融資模式研究---買殼借殼上課件融資模式研究---買殼借殼上課件

背景：大宇集團(tuán)于

1967年開始奠基立廠，其創(chuàng)辦人金宇中當(dāng)時是一名紡織品推銷員。經(jīng)過

30年的發(fā)展，通過政府的政策支持、銀行的信貸支持和在海內(nèi)外的大力購并，大宇成為直逼韓國最大企業(yè)——現(xiàn)代集團(tuán)的龐大商業(yè)帝國：

1998年底，總資產(chǎn)高達(dá)

640億美元，營業(yè)額占韓國

GDP的

5％；業(yè)務(wù)涉及貿(mào)易、汽車、電子、通用設(shè)備、重型機(jī)械、化纖、造船等眾多行業(yè)；國內(nèi)所屬企業(yè)曾多達(dá)

41家，海外公司數(shù)量創(chuàng)下過

600家的記錄，鼎盛時期，海外雇員多達(dá)幾十萬，大宇成為國際知名品牌。大宇是“章魚足式”擴(kuò)張模式的積極推行者，認(rèn)為企業(yè)規(guī)模越大，就越能立于不敗之地，即所謂的“大馬不死”。據(jù)報道，

1993年金宇中提出“世界化經(jīng)營”戰(zhàn)略時，大宇在海外的企業(yè)只有

15家，而到

1998年底已增至

600多家，“等于每

3天增加一個企業(yè)”。案例

大宇資本結(jié)構(gòu)的神話背景：案例大宇資本結(jié)構(gòu)的神話背景：還有更讓韓國人為大宇著迷的是：在韓國陷入金融危機(jī)的

1997年，大宇不僅沒有被危機(jī)困倒，反而在國內(nèi)的集團(tuán)排名中由第

4位上升到第

2位，金宇中本人也被美國《幸福》雜志評為亞洲風(fēng)云人物。

1997年底韓國發(fā)生金融危機(jī)后，大宇認(rèn)為，只要提高開工率，增加銷售額和出口就能躲過這場危機(jī)。因此，它繼續(xù)大量發(fā)行債券，進(jìn)行“借貸式經(jīng)營”。

1998年大宇發(fā)行的公司債券達(dá)

7萬億韓元（約

58.33億美元）。

1998年第

4季度，大宇的債務(wù)危機(jī)已初露端倪，在各方援助下才避過債務(wù)災(zāi)難。案例

大宇資本結(jié)構(gòu)的神話背景：案例大宇資本結(jié)構(gòu)的神話1999年

7月中旬，大宇向韓國政府發(fā)出求救信號；

7月27日，大宇因“延遲重組”，被韓國

4家債權(quán)銀行接管；

8月11日，大宇在壓力下屈服，割價出售兩家財務(wù)出現(xiàn)問題的公司；

8月

16日，大字與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，在

1999年底前，將出售盈利最佳的大宇證券公司，以及大宇電器、大宇造船、大宇建筑公司等，大宇的汽車項目資產(chǎn)免遭處理?！?月16日協(xié)議”的達(dá)成，表明大宇已處于破產(chǎn)清算前夕，遭遇“存”或“亡”的險境。由于在此后的幾個月中，經(jīng)營依然不善，資產(chǎn)負(fù)債率仍然居高，1999年11月1日向新聞界正式宣布，該集團(tuán)董事長金宇中以及14名下屬公司的總經(jīng)理決定辭職，以表示“對大宇的債務(wù)危機(jī)負(fù)責(zé)，并為推行結(jié)構(gòu)調(diào)整創(chuàng)造條件”。韓國媒體認(rèn)為，這意味著“大宇集團(tuán)解體進(jìn)程已經(jīng)完成”，“大宇集團(tuán)已經(jīng)消失”。

案例

大宇資本結(jié)構(gòu)的神話1999年7月中旬，大宇向韓國政府發(fā)出求救信號；7融資模式研究---IPO上市融資（1）IPO

(2)買殼上市（3）借殼上市上市公司再融資融資模式研究---IPO上市融資IPO概述IPO是公司實現(xiàn)多渠道融資的一種手段公司通過IPO可以一次性地獲得股權(quán)性資金以支持企業(yè)的發(fā)展公司成功掛牌上市后，可以繼續(xù)方便、靈活地從資本市場獲得大量的資金支持（配股、增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行權(quán)證等）IPO是公司發(fā)展到一定階段的重要選擇IPO概述IPO是公司實現(xiàn)多渠道融資的一種手段IPO概述IPO是公司從私人公司走向公眾公司的一個過程IPO是公司、股東及高管價值實現(xiàn)的最佳方式凈資產(chǎn)不再是衡量公司及股東價值的標(biāo)準(zhǔn)，公司市值將成為衡量價值的標(biāo)準(zhǔn)高管價值實現(xiàn)財富價值：股權(quán)/期權(quán)價值凸現(xiàn)無形價值IPO是公司股東風(fēng)險分散化的一種方式公司經(jīng)營風(fēng)險定價及出售風(fēng)險IPO概述IPO是公司從私人公司走向公眾公司的一個過程成為上市公司的四大好處1）便于籌措新的資金2）便于決定公司的價值4）可以提高股權(quán)的變現(xiàn)能力3）便于原始股東分散風(fēng)險成為上市公司的四大好處1）便于籌措新的資金2）便于決定公司的成為上市公司的四大壞處1）稀釋原有股東的控制權(quán)2）維持上市地位需要支付很高的費用3）必須對外公開公司的經(jīng)營狀況與財務(wù)資料4）降低公司決策的效率成為上市公司的四大壞處1）稀釋原有股東的控制權(quán)2）維持上市地云南省上市公司云南白藥昆百大A名流置業(yè)云鋁股份云南銅業(yè)云內(nèi)動力南天信息錫業(yè)股份麗江旅游云南鹽化云南旅游*ST鋅電

*ST大地西儀股份云南鍺業(yè)沃森生物云天化云南城投ST景谷昆明制藥貴研鉑業(yè)馳宏鋅鍺云維股份云煤能源

昆明機(jī)床博聞科技文山電力太平洋保稅科技

云南省上市公司云南白藥昆百大A名流置融資模式研究---IPO根據(jù)《發(fā)行手冊》，任何公司IPO必須滿足如下財務(wù)條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。融資模式研究---IPO根據(jù)《發(fā)行手冊》，任何公司IPO必須請股東在進(jìn)行IPO與上市決策時先問問自己：為什么要上市？上市有必要嗎？請股東在進(jìn)行IPO與上市決策時先問問自己：104LastModified:2004兺06懍14粧10:15湰屃權(quán)衡利弊，果斷決策上市的利與弊猶如以下兩條小蛇總是糾纏不清，生死與共。每一個公司對待利弊的取舍都有其自身的理解，明白了成為上市公司的利弊之后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的實際情況，問清自己“為什么要上市”，然后權(quán)衡取舍，作出最終決策。104LastModified:2004兺06懍14粧融資模式研究---IPO華為不差錢？？不想成為公眾公司？？華為獨特的融資方式:內(nèi)部員工持股計劃華為上市的利與弊華為為什么不上市融資模式研究---IPO華為不差錢？？華為為什么不上市IPO概述股份制改制

輔導(dǎo)材料申報

審核股票發(fā)行及上市公司性質(zhì)業(yè)務(wù)股權(quán)機(jī)構(gòu)制度完善高管培訓(xùn)資料準(zhǔn)備四會三階段批文路演詢價發(fā)行上市IPO流程:以有限公司為例IPO概述股份制改制輔導(dǎo)材料申報審核IPO前的準(zhǔn)備股份制改制股份公司改制是IPO的重要階段改制的兩種主要方式：發(fā)起設(shè)立、有限公司整體變更改制需要重點考慮以下問題業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)突出避免同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易公司的歷史沿革股權(quán)結(jié)構(gòu)所需時間1－3月IPO前的準(zhǔn)備股份制改制定價理念I(lǐng)PO定價過程高低股價區(qū)間分析員研究出具研究報告初步詢價累計投標(biāo)詢價IPO定價發(fā)行價格定價理念I(lǐng)PO定價過程高低股價區(qū)間分析員研究出具研究報告初步總體估值目標(biāo)融資規(guī)模目標(biāo)發(fā)行人定價過程合理的發(fā)行價格，能夠有效平衡發(fā)行人和投資者利益，實現(xiàn)成功發(fā)行。定價資本市場部投資銀行業(yè)務(wù)部行業(yè)發(fā)展情況市場整體走勢市場環(huán)境短期價格上漲長期回報提升投資者行業(yè)研究股票估值證券研究所總體估值目標(biāo)發(fā)行人定價過程合理的發(fā)行價格，能夠有效平衡發(fā)行人市值管理推介公司研究報告保持市場流通性銷售與交易定期公司研究報告向潛在投資者推介拜訪投資者行業(yè)研究報告構(gòu)建投資組合模型研究支持關(guān)系管理建議關(guān)系管理路演/會議最新市場行情投資者結(jié)構(gòu)分析投資者關(guān)系管理財務(wù)咨詢服務(wù)持續(xù)融資服務(wù)

--并購

--股票、債券持續(xù)融資服務(wù)市值管理推介公司研究報告銷售與交易定期公司研究報告研究支持關(guān)系管理建買殼借殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式融資模式研究---買殼借殼上市買殼借殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹融資模式研究--概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的含義

所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組。概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的含義概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的價值背景

“殼”資源是伴隨著證券市場的出現(xiàn)，在特定的制度背景和市場環(huán)境下形成的一種具有稀缺性和收益性的虛擬資源形式。“殼”資源以上市公司中的“殼”公司為載體，但“殼”公司成為資源是以特定的制度背景為基礎(chǔ)的。

證券發(fā)行制度的變遷：審批制----核準(zhǔn)制----注冊制

概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的價值背景概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的分類“Shell

Company”，通常分為“實殼”公司、“空殼”公司和“凈殼”公司三種。

1.“實殼”公司

指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。“實殼”公司產(chǎn)生的原因較為普通，任何證券市場上總會存在業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績平淡或不佳、股票流通量小、股價低的上市公司，在長期低迷的股市中更易見到這類公司。概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的分類概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的分類2.“空殼”公司

指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望、股票尚在流通但交易量和股價持續(xù)下跌至很低的上市公司?！翱諝ぁ惫井a(chǎn)生的原因較為復(fù)雜，多是“實殼”公司在一定條件下轉(zhuǎn)化而來。比如公司產(chǎn)品周期處于衰退晚期且無法換代；公司產(chǎn)業(yè)屬于夕陽產(chǎn)業(yè)又無法轉(zhuǎn)產(chǎn)；新產(chǎn)品開發(fā)和市場導(dǎo)向嚴(yán)重失誤，經(jīng)營失?。还旧a(chǎn)成本太高，競爭無力；資源開采型公司因資源枯竭或礦藏品質(zhì)下降，開采成本上升，失去開采價值，公司停止?fàn)I業(yè)，從而轉(zhuǎn)變?yōu)椤翱諝ぁ惫尽８拍罱榻B融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的分類概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的分類3.“凈殼”公司

指無負(fù)債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產(chǎn)的“空殼”公司?！皟魵ぁ惫緛碓粗饕袃煞矫妫阂皇恰翱諝ぁ惫敬蠊蓶|在公司重整無望的情況下，解散員工、出售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持“空殼”公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時使用；或待價而沽，售給意欲“買殼”上市”的買主及投資銀行或相關(guān)專業(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)。二是一些擅長經(jīng)營“買殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或?qū)I(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)專門搜尋“空殼公司”，通過詳盡調(diào)查，避開有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“空殼”公司，與分散各處符合要求的“空殼”公司的主要股東洽談購并，完成買殼業(yè)務(wù)后對“空殼”公司進(jìn)行凈殼處理。概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市“殼”的分類概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市1、“殼”所代表的資產(chǎn)價值。這是由“殼”公司的凈資產(chǎn)價值決定的，它主要是指其清算價值，殼的這部分價值可以通過資產(chǎn)評估來確定。

“殼”公司的凈資產(chǎn)價值相對來說是比較低的，這是因為既然企業(yè)被喻為“殼”，說明其經(jīng)營業(yè)績不佳，可能虧損甚至資不抵債，其資產(chǎn)質(zhì)量一般也不高。因此，“殼”公司的凈資產(chǎn)價值一般與“殼”公司的股票價格相差甚遠(yuǎn)。這部分價值對于相關(guān)行業(yè)的公司也許有用，對于不相關(guān)行業(yè)的公司來說，通常需要進(jìn)行資產(chǎn)置換和資產(chǎn)剝離以使上市公司輕裝上陣，重新獲得發(fā)展機(jī)會。概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市1、“殼”所代表的資產(chǎn)概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市2、“殼”公司的無形資產(chǎn)價值。這主要是指在不同購并目標(biāo)下的相關(guān)收益，比如“殼”公司已有的市場份額、“殼”公司的廣告效應(yīng)、稅收優(yōu)惠、“殼”公司產(chǎn)品的商標(biāo)價值等。這部分價值通常也可以通過資產(chǎn)評估確定。

概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市2、“殼”公司的無形資概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市3、“殼”公司所體現(xiàn)的虛擬價值。這是由于“殼”資源稀缺而產(chǎn)生的。它是超越凈資產(chǎn)價值的虛擬價值。這種價值是由于企業(yè)的上市流通股因資源稀缺而產(chǎn)生的。它代表著上市流通的權(quán)利，純粹是由市場行為決定的，隨著二級市場股價的不同而不同，二級市場價格越高，其增資配股能力越強(qiáng)，殼價值也越大，其數(shù)額等于上市公司的市場價值與假設(shè)該公司未上市時的市場價值的差額。這種價值對買“殼”方來說是一種尋租價值，企業(yè)為獲得壟斷收益，便會進(jìn)行尋租活動，從而產(chǎn)生尋租成本。當(dāng)尋租成本與利用“殼”資源取得壟斷收益的成本一致時，這時的尋租成本與直接發(fā)行股票的固定成本之和便可視為“殼”資源的虛擬性價值。概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市3、“殼”公司所體現(xiàn)的概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市借殼上市的概念

買殼上市，又稱反向收購（Reverse

Merger）是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。

借殼上市，是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。共同之處：它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，不同之處：買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。

“買——借”：這里統(tǒng)稱“借殼上市”概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市借殼上市的概念概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市借殼上市的特點：首先，企業(yè)必須“買殼”即收購某一上市公司，取得殼公司的控制權(quán)；其次，企業(yè)必須對殼公司進(jìn)行新舊資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重組，使得殼公司符合發(fā)行新股的條件；最后，殼公司發(fā)行新股后，募足資金后可用于公司新投資的項目，最終實現(xiàn)企業(yè)借助殼資源而上市的戰(zhàn)略目標(biāo)。借殼上市相對IPO而言，對企業(yè)的要求不是很高，證券監(jiān)管部門對其收購殼資源和資產(chǎn)重組的審核要求不是十分嚴(yán)格。借殼上市所占用的時間相對較短，但申請發(fā)行新股還是要受現(xiàn)行發(fā)審制度的影響，這一階段占用的時間會長一些。另外，借殼還要求企業(yè)的現(xiàn)金流較充裕，特別是購買上市公司的國有股權(quán)。同時，由于信息披露制度和要約收購制度的強(qiáng)制性要求，企業(yè)買殼的透明度和風(fēng)險都較大。

概念介紹融資模式研究---買殼借殼上市借殼上市的特點：進(jìn)入我國資本市場的間接通道—買殼上市和借殼上市買殼上市：典型案例；珠海恒通上海棱光1994年4月，以5160萬元人民幣購得棱光35.5%的股份，獲得控股地位1995年12月，棱光以1.6億元人民幣購得恒通全資子公司恒通電能儀器，恒通實現(xiàn)間接上市融資模式研究---買殼借殼上市進(jìn)入我國資本市場的間接通道—買殼上市和借殼上市買殼上市：典型進(jìn)入我國資本市場的間接通道—買殼上市和借殼上市（續(xù)）借殼上市：典型案例；浦東強(qiáng)生強(qiáng)生集團(tuán)浦東強(qiáng)生三次配股集資，先后將強(qiáng)生集團(tuán)下屬第二和第五分公司購入通過把第二和第五分公司注入上市子公司，強(qiáng)生集團(tuán)實現(xiàn)間接上市注：由上海出租車公司改制而成。注：已上市子公司融資模式研究---買殼借殼上市進(jìn)入我國資本市場的間接通道—買殼上市和借殼上市（續(xù)）借殼上市審批制上市資格是稀缺資源買殼上市主要是為了獲取此資格核準(zhǔn)制上市資格不再是稀缺資源買殼上市主要是為了能快速而低成本的進(jìn)入資本市場融資模式研究---買殼借殼上市審批制上市資格是稀缺資源買殼上市主要是為核準(zhǔn)制上市資格不再是概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式買殼借殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場融資模式研究---買殼借殼上市概念介紹買殼借殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場融資模式研究--目標(biāo)“殼”公司選擇時應(yīng)遵循四大原則原則一：時刻記住買的是“殼”，不是上市公司；是一種“資格”，不是資產(chǎn)。原則二：為了保證收購的成本盡量低，應(yīng)選擇盤子小、業(yè)績差，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)少的上市公司。原則三：關(guān)注目標(biāo)“殼”公司的負(fù)債狀況，尤其是或有負(fù)債狀況，防止買殼后背上沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。原則四：要獲取有配股資格的上市公司融資模式研究---買殼借殼上市目標(biāo)“殼”公司選擇時應(yīng)遵循四大原則原則一：時刻記住買的是“殼一般而言，合適的“殼”公司具有以下8個特點1、經(jīng)營業(yè)績差，業(yè)務(wù)萎縮，凈資產(chǎn)報酬率為負(fù)2、所屬行業(yè)為夕陽行業(yè)3、主導(dǎo)產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)無發(fā)展前途4、總股本和流通股本規(guī)模小，股本結(jié)構(gòu)要清晰5、攤子鋪的過大，涉足行業(yè)過多，投資嚴(yán)重虧損，但主業(yè)轉(zhuǎn)換不準(zhǔn)6、企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，連續(xù)虧損，但還不至于破產(chǎn)7、股價長期低迷8、母公司回天乏力，不得不借助外力來拯救殼公司專題二融資模式研究---買殼借殼上市一般而言，合適的“殼”公司具有以下8個特點1、經(jīng)營業(yè)績差，業(yè)

借殼上市：國內(nèi)相關(guān)案例3.1廣發(fā)證券借殼S延邊路上市3.2國金證券借殼S城建投上市3.3海通證券借殼都市股份上市借殼上市：國內(nèi)相關(guān)案例3.1廣發(fā)證券借殼S延邊路融資理論與政策一、債券的概述（一）債券的定義：

債券是一種有價證券；債券上規(guī)定資金借貸的權(quán)責(zé)關(guān)系有的債券附有一定的選擇權(quán)，即發(fā)行契約中賦予債券發(fā)行人或持有人具有某種選擇的權(quán)利，包括附有贖回選擇權(quán)條款的債券、附有出售選擇權(quán)條款的債券、附有可轉(zhuǎn)換條款的債券、附有交換條款的債券、附有新股認(rèn)購權(quán)條款的債券等。（二）債券的性質(zhì)債券屬于有價證券、債券是一種虛擬資本、債券是債權(quán)的表現(xiàn)。債券的流動并不意味著它所代表的實際資本也同樣流動，債券獨立于實際資本之外。

融資模式研究---債券融資融資理論與政策一、債券的概述融資模式研究--融資理論與政策一、債券的概述（三）債券的票面要素

1.票面價值------規(guī)定票面價值的幣種；2.到期期限

3.票面利率債券利率有多種形式，如單利、復(fù)利和貼現(xiàn)利率。

4.發(fā)行者名稱

融資模式研究---債券融資融資理論與政策一、債券的概述融資模式研究--債券的特征

特征償還期面值票面利率內(nèi)含期權(quán)債券的特征

特征償還期短期中期長期可延期永久性債券（consols）償還期的重要性與利息支付相關(guān)到期收益率價格變化償還期短期面值平價交易couponrate=yield折價交易coupon<yield溢價交易coupon>yield面值平價交易票面利率零息債券zeroStep-upnote票面利率經(jīng)過一段時間后增加.比如前2年5%,后3年6%.單一step-upnote多級step-upnote延期支付利息的債券在延期支付利息的時間里,沒有利息支付.在一個事先規(guī)定的時間點一次性支付,以后定期支付.浮動利率票面利率零息債券內(nèi)含期權(quán)(給予發(fā)行者)回購條款----綠城回購債券獲利

提前償還償債基金條款浮動利率的頂內(nèi)含期權(quán)(給予發(fā)行者)回購條款----綠城回購債券獲利內(nèi)含期權(quán)(給予投資者)轉(zhuǎn)化權(quán)利可轉(zhuǎn)換債券可交換債券可回賣浮動利率的底內(nèi)含期權(quán)(給予投資者)轉(zhuǎn)化權(quán)利融資理論與政策一、債券的概述（四）債券的風(fēng)險特征：償還性、流動性、安全性、收益性（五）債券的分類：3種分類方式

1.按發(fā)行主體分類

（1）政府債券：政府債券的發(fā)行主體是政府；（2）金融債券：金融債券的發(fā)行主體是銀行或非銀行的金融機(jī)構(gòu)（3）公司債券：2.按計息與付息方式分類：（1）零息債券（2）附息債券：固定利率債券和浮動利率，故稱為緩息債券

（3）息票累積債券

融資模式研究---債券融資融資理論與政策一、債券的概述融資模式研究--融資理論與政策一、債券的概述（五）債券的分類：3種分類方式：

3.按債券形態(tài)分類：

（1）實物債券：（2）憑證式債券

（3）記賬式債券

（六）債券與股票的比較1.相同點2.不同點

融資模式研究---債券融資融資理論與政策一、債券的概述融資模式研究--企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模審批程序

企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模審批程序融資理論與政策二、我國的企業(yè)債券發(fā)展歷史階段

（一）萌芽期84年-86年：最早出現(xiàn)在1984

（二）發(fā)展期87年-92年

1987年3月國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理暫行條例》。

（三）整頓期93年-95年

1993年8月國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》金融債券和外幣債券不屬于本條例管理的范圍。

（四）再度發(fā)展期-----1996年以后

在此期間，企業(yè)債券的發(fā)行也出現(xiàn)一些明顯的變化：

1.在發(fā)行主體上，突破了大型國有企業(yè)的限制。如2002年中國金茂債，其發(fā)行主體是股份制集團(tuán)公司。

2.在發(fā)債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或技改項目，開始用于替代發(fā)行主體的銀團(tuán)貸款。

3.在債券發(fā)行方式上，將符合國際慣例的路演詢價方式引入企業(yè)債券一級市場。

融資模式研究---債券融資融資理論與政策二、我國的企業(yè)債券發(fā)展歷史階段

融資理論與政策二、我國的企業(yè)債券發(fā)展歷史階段

（四）再度發(fā)展期-----1996年以后

4.在期限結(jié)構(gòu)上，推出了我國超長期、固定利率企業(yè)債券。

5.在投資者結(jié)構(gòu)上，機(jī)構(gòu)投資者逐漸成為企業(yè)債券的主要投資者。

6.在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有三點創(chuàng)新：首先是附息債券的出現(xiàn)，使利息的計算走向復(fù)利化。其次是浮動利率的采用，打破了傳統(tǒng)的固定利率。第三，簿記建檔確定發(fā)行利率的方式，使利率確定趨于市場化。

7.我國企業(yè)債券的品種不斷豐富。

融資模式研究---債券融資融資理論與政策二、我國的企業(yè)債券發(fā)展歷史階段

（新融資工具及交易品種可轉(zhuǎn)債權(quán)證可分離交易債可交換債可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股指期貨新融資工具及交易品種可轉(zhuǎn)債債務(wù)貸款債券發(fā)行債券可轉(zhuǎn)換可回售可贖回可轉(zhuǎn)換債券（可轉(zhuǎn)換價值）可回售債券（可回售價值）可回售可贖回債券（可回售可贖回價值）可轉(zhuǎn)換可回售債券（可轉(zhuǎn)換可回售價值）可贖回債券（可贖回價值）+++債權(quán)創(chuàng)新中的價值鏈可轉(zhuǎn)換回售可贖回債券（可轉(zhuǎn)換可回售可贖回價值）債務(wù)貸款債券發(fā)行債券可轉(zhuǎn)換可回售可贖回可轉(zhuǎn)換債券（可轉(zhuǎn)換價值融資模式研究---買殼借殼上課件設(shè)計：總額、期限、票面利率、面值、發(fā)行價、付息還本方式股票期權(quán)：行權(quán)價、行權(quán)期

可轉(zhuǎn)債可以在一定時間內(nèi)，按約定價格或比例轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券（一般為本公司股票）的債券?？赊D(zhuǎn)債設(shè)計：股票期權(quán)：可轉(zhuǎn)債可以在一定時間內(nèi)，按約定價格或比可轉(zhuǎn)債的研究綜述可轉(zhuǎn)債的風(fēng)險模型可轉(zhuǎn)債融資動機(jī)可轉(zhuǎn)債發(fā)行的股票價格效應(yīng)可轉(zhuǎn)債作用-----解決道德風(fēng)險、逆向選擇等問題可轉(zhuǎn)債發(fā)行與贖回的博弈可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換策略可轉(zhuǎn)債的研究綜述可轉(zhuǎn)債的風(fēng)險模型可轉(zhuǎn)債的歷史與政策1843年美國紐約ErieRailway公司發(fā)行世界上第一只可轉(zhuǎn)換債券

1992年11月深寶安集團(tuán)發(fā)行了我國首例可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)債的政策背景可轉(zhuǎn)債的歷史與政策1843年美國紐約ErieRailway可轉(zhuǎn)債的風(fēng)險利率風(fēng)險回售風(fēng)險股價下跌風(fēng)險轉(zhuǎn)股失敗風(fēng)險

可轉(zhuǎn)債的風(fēng)險利率風(fēng)險可轉(zhuǎn)債的發(fā)行發(fā)行的條件適合的行業(yè)發(fā)行時機(jī)的選擇發(fā)行的品種和期限的設(shè)計發(fā)行條款設(shè)計一份典型的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公告主要包括債券條款、轉(zhuǎn)股條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價特別向下修正條款和贖回條款的設(shè)計

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行發(fā)行的條件實例轉(zhuǎn)債名稱:萬科轉(zhuǎn)債發(fā)行額:15億元人民幣票面額:100元人民幣期限:5年發(fā)行日:2002年6月13日上市日:2002年6月28日到期日:2007年6月13日年利率:1.5%

轉(zhuǎn)股價:初始轉(zhuǎn)股價12.10元/股初始轉(zhuǎn)股溢價:2%

轉(zhuǎn)股期:半年后(2002年12月13日-2007年6月13日)

特別向下修正條款:連續(xù)20個交易日不高于轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)修正轉(zhuǎn)股價調(diào)整：當(dāng)派息、送股和轉(zhuǎn)增股時調(diào)整轉(zhuǎn)股價贖回條款：（1）條件：連續(xù)30個交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的130%（2）贖回期：半年后（3）贖回價：100*(1+2%)

回售條款：（1）條件：連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70％（2）回售期：半年后（3）回售價：102元實例轉(zhuǎn)債名稱:萬科轉(zhuǎn)債發(fā)行額:15億元人民幣有關(guān)計算：萬科轉(zhuǎn)債的投資價值：不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)時萬科轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值：假設(shè)轉(zhuǎn)換時市場價格為16元萬科轉(zhuǎn)債的理論價值：萬科轉(zhuǎn)債的市場價值：萬科轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換平價：假設(shè)是假為140元時轉(zhuǎn)換升水或貼水率有關(guān)計算：萬科轉(zhuǎn)債的投資價值：不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)時權(quán)證

要素：發(fā)行：免費行權(quán)價：行權(quán)期：歐式美式百慕大行權(quán)方向：認(rèn)購權(quán)證認(rèn)沽權(quán)證存續(xù)期：2年內(nèi)行權(quán)比例：1：1或2：1上海證券交易所權(quán)證業(yè)務(wù)管理暫行辦法/深交所的《權(quán)證業(yè)務(wù)管理暫行辦法：是指標(biāo)的證券發(fā)行人或其以外的第三人(以下簡稱發(fā)行人)發(fā)行的，約定持有人在規(guī)定期間內(nèi)或特定到期日，有權(quán)按約定價格向發(fā)行人購買或出售標(biāo)的證券，或以現(xiàn)金結(jié)算方式收取結(jié)算差價的有價證券權(quán)證

要素：上海證券交易所權(quán)證業(yè)務(wù)管理暫行辦法/深交所的《權(quán)中國權(quán)證

1992年：飛樂配股權(quán)證后有：金杯權(quán)證、申華權(quán)證1996年滬市推出江蘇悅達(dá)、福州東百等股票權(quán)證。深市陸續(xù)推出過廈海發(fā)、桂柳工、閩閩東、閩福發(fā)、麗珠、吉輕工、湘中意、寶安證等股票的權(quán)證。

2005年8月22日寶鋼權(quán)證上市。寶鋼權(quán)證的總量為3．877億份，屬于認(rèn)購權(quán)證。歐式其行權(quán)價為4．50元，存續(xù)期為從2005年8月18日至2006年8月30日，共計378天。行權(quán)比例為1，行權(quán)日期僅限于2006年8月30日。結(jié)算方式為證券給付方式。萬科：公司股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通A股股東，每持有10股公司流通A股股票將免費獲得華潤股份有限公司發(fā)行的8份認(rèn)沽權(quán)證,行權(quán)價格：3.73元/份,行權(quán)方式：百慕大式。權(quán)證存續(xù)期間：自上市之日起9個月。為了進(jìn)一步增強(qiáng)投資者的信心，保護(hù)廣大流通股股東的利益，保證履行華潤股份所發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證的對價安排，中國農(nóng)業(yè)銀行深圳分行、中國工商銀行深圳分行于2005年11月9日分別出具了各自擔(dān)保總額為人民幣40億元，合計人民幣80億元的不可撤銷的連帶責(zé)任《履約擔(dān)保函》，為華潤股份在公司股權(quán)分置改革中派送的認(rèn)沽權(quán)證提供擔(dān)保。武鋼集團(tuán)：向執(zhí)行對價安排股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付474000000股股份、474000000份認(rèn)沽權(quán)證和474000000份認(rèn)購權(quán)證，執(zhí)行對價安排股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得武鋼集團(tuán)支付的2.5股股份、2.5份認(rèn)沽權(quán)證和2.5份認(rèn)購權(quán)證，其中每份認(rèn)沽權(quán)證可以3.13元的價格，向武鋼集團(tuán)出售1股股份。每份認(rèn)購權(quán)證可以2.90元的價格，向武鋼集團(tuán)認(rèn)購1股股份。上述權(quán)證均為歐式行權(quán)，存續(xù)期12個月。"中國權(quán)證1992年：飛樂配股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證

1、發(fā)行人：內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團(tuán)股份有限公司。

2、發(fā)行對象：認(rèn)股權(quán)證派送股權(quán)登記日收盤后登記在冊的全體股東。

3、權(quán)證類型：歐式認(rèn)購權(quán),即于認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期間,認(rèn)股權(quán)證持有人僅有權(quán)在行權(quán)期行權(quán)。

4、權(quán)證存續(xù)期：自權(quán)證上市之日起12個月。

5、發(fā)行數(shù)量：對全體股東每10股派發(fā)3份,發(fā)行數(shù)量總額為154,940,935份。

6、標(biāo)的證券：發(fā)行人發(fā)行的普通股股票(面值1元)。

7、發(fā)行價格：0元/份。

8、發(fā)行方式：免費派發(fā)。

9、行權(quán)期：權(quán)證存續(xù)期的最后5個交易日。

10、行權(quán)比例：1:1,即每份認(rèn)股權(quán)證可認(rèn)購1股標(biāo)的證券,行權(quán)比例調(diào)整按照上交所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

11、行權(quán)價格：8元,即認(rèn)股權(quán)證持有人可按8元購入標(biāo)的證券,行權(quán)價格調(diào)整按照上交所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行權(quán)證認(rèn)股權(quán)證1、發(fā)行人：內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團(tuán)股份有限公司。認(rèn)股權(quán)證

12、權(quán)證上市日期：本次發(fā)行完成后將盡快申請在上海證券交易所上市。

13、股權(quán)登記日：2006年11月8日。

14、發(fā)行對象：截至2006年11月8日下午上海證券交易所收市后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記在冊的本公司全體股東。

15、發(fā)行方式：由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司通過計算機(jī)系統(tǒng),根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù),按比例自動計入股東賬戶。每位股東按所獲認(rèn)股權(quán)證比例計算后不足一份的部分的處理方法按現(xiàn)行送股處理方式進(jìn)行。

16、認(rèn)股權(quán)證上市流通安排：本公司有限售條件的流通股133,554,278股獲派的40,066,283份認(rèn)股權(quán)證不上市流通,僅能持有至行權(quán)期行權(quán)；無限售條件的流通股370,915,506股獲派的111,274,652份認(rèn)股權(quán)證可以上市流通；用于追加支付安排、天馳億陽投資咨詢公司持有的12,000,000股獲派的3,600,000份認(rèn)股權(quán)證暫不上市流通,若追加支付對象為流通股股東,則對應(yīng)權(quán)證可以上市交易及行權(quán),若追加支付對象為公司激勵對象,則對應(yīng)權(quán)證不能上市交易及行權(quán)。內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行權(quán)證認(rèn)股權(quán)證

設(shè)計：總額、期限、票面利率、面值、發(fā)行價、付息還本方式認(rèn)股權(quán)證：發(fā)行、行權(quán)價、行權(quán)比例、行權(quán)期、存續(xù)期、行權(quán)方向可分離交易債可以在一定時間內(nèi)，按約定價格或比例轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券（一般為本公司股票）的債券?？煞蛛x交易債債券市場交易權(quán)證市場交易設(shè)計：認(rèn)股權(quán)證：可分離交易債可以在一定時間內(nèi)，按約定價格或比

可分離交易可轉(zhuǎn)債分離式可轉(zhuǎn)換債券是上市公司公開發(fā)行的認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，具有債性和股性分離的特點。發(fā)行時是組合在一起的，而上市后則自動拆分成公司債券和認(rèn)股權(quán)證。發(fā)行條件：分離式可轉(zhuǎn)換債券又附加了以下發(fā)行條件：發(fā)行公司最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于本次發(fā)行的公司債券一年的利息。分離式可轉(zhuǎn)換債券的特征與普通可轉(zhuǎn)債的區(qū)別-----本質(zhì)區(qū)別在于債券與期權(quán)可分離交易

1.到期日不同

2.條款設(shè)定不同3.轉(zhuǎn)股修正不同4.套利原理不同

可分離交易可轉(zhuǎn)債

可分離交易可轉(zhuǎn)債分離式可轉(zhuǎn)換債券僅僅是債券+權(quán)證的簡單拼湊，一般沒有贖回、回售條款（特別回售條款除外）、轉(zhuǎn)股價特別向下修正條款。

分離交易債最大的優(yōu)點是“二次融資”，其整體的融資成本相當(dāng)?shù)土?。其募集資金將是可轉(zhuǎn)債募集資金規(guī)模的1－2倍可分離交易可轉(zhuǎn)債

可分離交易可轉(zhuǎn)債分離式可轉(zhuǎn)換債券的融資方式分離式可轉(zhuǎn)債融資的動機(jī)1.提高公司債的市場吸引力2.降低籌資成本

3.為上市公司建立股權(quán)激勵機(jī)制提供有效手段4.穩(wěn)定企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)分離式可轉(zhuǎn)換債券的交易機(jī)制分離式可轉(zhuǎn)換債券的風(fēng)險討論：我國上市公司可分離債券融資的應(yīng)用，你認(rèn)為上市公司對該融資工具的利用有否存在盲目性？如何改善？可分離交易可轉(zhuǎn)債

可分離交易債實例馬鋼股份（600808）———公司董事會2006年11月7日公告：

“公司本次發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券已獲中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。公司擬發(fā)行550,000萬元分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，票面金額為100元/張，發(fā)行數(shù)量為550萬手（5,500萬張），債券期限為5年，票面利率預(yù)設(shè)區(qū)間為1.40%-2.00%。本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債的到期日為2011年11月13日，兌付日期為到期日2011年11月13日之后的5個工作日。每張馬鋼股份分離交易可轉(zhuǎn)債的最終認(rèn)購人可以同時獲得發(fā)行人派發(fā)的23份認(rèn)股權(quán)證，行權(quán)比例為1：1，即每1份認(rèn)股權(quán)證代表1股發(fā)行人發(fā)行的A股股票的認(rèn)購權(quán)利，每張權(quán)證的認(rèn)購價格為人民幣3.40元/股?！闭埛治鲈撊谫Y產(chǎn)品的特征及對投資者的吸引力

可分離交易債實例馬鋼股份（600808）———

可分離交易債實例中化國際（600500）———2006年11月28日公司發(fā)布公告“公司董事會審議通過本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債為人民幣120,000萬元，即1,200萬張債券，同時每張債券的認(rèn)購人可以獲得公司派發(fā)的15份認(rèn)股權(quán)證，即認(rèn)股權(quán)證數(shù)量為18,000萬份。本次分離交易可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值人民幣100元，共發(fā)行1,200萬張債券，債券所附認(rèn)股權(quán)證按比例向債券的認(rèn)購人派發(fā)。股權(quán)登記日為2006年11月30日，該日收市后登記在冊的公司股份數(shù)乘以0.7元(即每股配售0.7元面值的債券)，再按1,000元1手轉(zhuǎn)換為手?jǐn)?shù)，本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債利率詢價區(qū)間為1.80%-2.40%。本次發(fā)行所附每張認(rèn)股權(quán)證的認(rèn)購價格為6.58元，本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證行權(quán)比例為1:1，即每一份認(rèn)股權(quán)證代表1股公司發(fā)行之A股股票的認(rèn)購權(quán)利?！笨煞蛛x交易債實例中化國際（600500）———2006年

可分離交易可轉(zhuǎn)債我國上市公司發(fā)行分離式可轉(zhuǎn)債融