股權轉讓回購協(xié)議

股權轉讓回購協(xié)議股權轉讓回購協(xié)議第1篇甲方（回購方）：身份證號：乙方（受讓方）：身份證號：甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方向乙方投資到達如下協(xié)議：一、申明、保證及承諾甲乙雙方在此作出下列申明、保證及承諾，并根據(jù)這些申明、保證及承諾鄭重簽訂本協(xié)議。1.甲方承諾在乙方資金到位后按本協(xié)議約定回購轉讓給乙方的股權。2.乙方承諾：出資人民幣【】萬元持有甲方轉讓的【】%股權，并按本協(xié)議約定準時足額向甲方付清受讓款。3.甲乙雙方具有簽訂本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽訂即對各方構成具有強制約束力的法律文獻。4.甲乙雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其他義務相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。二、甲方持股信息甲方持有【】企業(yè)（下稱企業(yè)）【】%的股權。三、轉讓股權、轉讓價格與付款方式1.本協(xié)議所指轉讓股權（受讓股權）是指甲方轉讓給乙方的【】%股權。2.甲方同意將轉讓股權以【】萬元人民幣的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和本協(xié)議約定的條件購置該股權。3.乙方應當在本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，將轉讓款【】萬元人民幣以轉帳方式支付甲方。四、甲方保證1.甲方保證所轉讓給乙方的股權是是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他也許影響受讓方利益的瑕疵。企業(yè)不存在甲方未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。2.甲方在乙方所融得的所有資金，負責用于企業(yè)經(jīng)營好周轉需要。3、.甲方保證乙方享有對企業(yè)經(jīng)營狀況的知情權。五、乙方保證1.乙方在獲得甲方轉讓股權后至本協(xié)議期限屆滿日，乙方將受讓甲方的股權委托甲方代持，乙方不實際持有股份，不得規(guī)定辦理股權變更登記等有關法律手續(xù)，不得參與甲方企業(yè)經(jīng)營管理，不得干預甲方正常開展各項工作，若因乙方原因給甲方導致?lián)p失的，乙方負所有賠償責任，并按本協(xié)議約定承擔違約責任。2.乙方在獲得甲方轉讓股權后，除本協(xié)議約定外，不得將受讓股權的任何權益部分或者所有以轉讓、贈與、抵押、質押等任何方式進行處置，否則若因乙方原因給甲方導致?lián)p失的，乙方負所有賠償責任。六、股權轉讓款使用甲方承諾將本次股權轉讓款用于【】企業(yè)經(jīng)營周轉。七、股權回購標的股權回購標的系指本協(xié)議中乙方受讓的甲方的股權，不包括乙方以增資擴股、轉讓、期權、衍生、質押或其他安排等其他方式獲得的股權。八、股權回購條件1.在本協(xié)議有效期內(nèi)，如甲方企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的，乙方有權規(guī)定甲方履行股權回購義務：（1）企業(yè)已持續(xù)二年虧損；（2）企業(yè)合計虧損【】%以上。乙方按前公約定規(guī)定甲方履行股權回購義務的，應向甲發(fā)出書面股權回購告知。2.本協(xié)議期限屆滿之日，乙方有權選擇持有轉讓股權或規(guī)定甲方回購本次協(xié)議所轉讓的股權，乙方應于本協(xié)議期限屆滿之日起一種月內(nèi)向甲方發(fā)出書面股權回購告知或持有股權告知，告知自送達甲方之日生效，且不可變更或撤銷。3.乙方規(guī)定甲方回購股權的，甲方應在收到乙方股權回購告知后三個月內(nèi)以本協(xié)議約定的回購價格進行股權回購。4.如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權，則本協(xié)議期限屆滿之日甲方將實際持有的股權轉讓給乙方，甲方自收到乙方持有股權告知后的三個月內(nèi)共同辦理股權變更手續(xù)，股權變更所規(guī)定的多種法律手續(xù)完畢后，乙方即獲得轉讓股權的所有權。5.如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權，則自持有股權告知送達甲方后，乙方無權再規(guī)定甲方承擔股權回購義務，乙方持有的股權的轉讓按的有關規(guī)定執(zhí)行。九、回購價格1.甲乙雙方約定：甲方以支付轉讓款加轉讓款溢價的方式回購本協(xié)議中所轉讓的股權，計算公式為：回購價格=轉讓款+轉讓款溢價。2.轉讓款即乙方支付給甲方的股權轉讓款人民幣【】萬元；轉讓款溢價=轉讓款x溢價率x期間。溢價率為每年【】%，期間為乙方轉讓款到甲方賬戶之日起至乙方規(guī)定甲方履行回購義務之日止。十、優(yōu)先權和共售權1.在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方如轉讓股權給第三方時，乙方有權選擇受讓甲方股權或與甲方一起轉讓股權。2.乙方選擇受讓甲方股權的，受讓條件不得低于甲方轉讓股權給第三方的條件，即乙方在同等條件下享有優(yōu)先購置權。3.乙方選擇與甲方一起轉讓股權的，乙方可以同等條件將所持股權轉讓給第三方，第三方拒絕受讓乙方持有的股權的，甲方亦不得轉讓甲方持有的股權。十一、反稀釋條款本協(xié)議有效期內(nèi)，若企業(yè)進行任何融資、增資擴股或新股發(fā)行，則乙方有權按本協(xié)議確定的轉讓股權的比例參與企業(yè)未來所有融資、增資擴股或新股的發(fā)行。非經(jīng)乙方書面同意，未來甲方股權融資的價格不得低于本次股權轉讓的價格，即企業(yè)估值不得低于人民幣【】萬元。十二、股權轉讓費用的承擔1.甲方將股權轉讓給乙方所需的所有費用（包括手續(xù)費、稅費等），由乙方承擔。2.甲方回購乙方股權所需的所有費用（包括手續(xù)費、稅費等），由甲方承擔。十三、協(xié)議期限本協(xié)議有效期三年，以乙方持有股權或甲方完畢股權回購后自動終止。十四、協(xié)議解除甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方導致?lián)p失的，違約方將按本協(xié)議約定承擔違約責任。十五、保密條款1.甲乙雙方都應對本協(xié)議中各條款以及保密。一方假如需要向包括任何第三方披露與本協(xié)議所述交易有關的任何信息，均須事先征得對方書面同意。2.乙方對于獲悉的甲方企業(yè)的客戶信息、財務報表、甲方未公開的投資項目等商業(yè)秘密不得直接或間接向任意第三方披露。3.甲乙雙方于本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議有效期屆滿五年內(nèi)均應遵守保密條款，如有違反將按本協(xié)議約定承擔違約責任。十六、違約責任本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務或保證，除非根據(jù)法律規(guī)定可以免責，違約方應向協(xié)議對方支付違約金人民幣【】萬元。十七、責任免除如因不可抗力或與國家政策法律法規(guī)的規(guī)定有沖突，致使本協(xié)議部分條款無法得到履行，則甲乙雙方均無需承擔違約責任。十八、爭議的處理1.與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商處理。2.假如協(xié)商不成，則任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。十九、其他約定1.本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。2.本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。簽訂時間：年月日甲方（蓋章）：聯(lián)絡人：聯(lián)絡方式：地址：乙方（蓋章）：聯(lián)絡人：聯(lián)絡方式：地址：股權轉讓回購協(xié)議第2篇甲方：乙方：甲方***(下稱甲方)是根據(jù)登記設置的有限企業(yè)，注冊資本萬元，實收資本萬元。現(xiàn)甲方?jīng)Q定且經(jīng)股東會決策同意將企業(yè)股東***所持%的股權(認繳注冊資本萬元，實繳注冊資本萬元)按照本協(xié)議約定的條件轉讓給(下稱乙方)。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，到達如下協(xié)議：第一部分申明、保證及承諾第一條申明、保證及承諾協(xié)議雙方在此作出下列申明、保證及承諾，并根據(jù)這些申明、保證及承諾鄭重簽訂本協(xié)議。1、甲方承諾：甲方是根據(jù)中華人民共和國依法成立的有限責任企業(yè)，其中***持股80%，持股20%，兩者構成甲方所有股權。本次股權轉讓及回購，甲方所有股東均已同意、承認、無異議。2、甲方承諾乙方在協(xié)議簽訂后n個月內(nèi)回購所有轉讓股份。3、乙方承諾：出資人民幣萬元(大寫)受讓甲方轉讓的%股份，并按本協(xié)議約定準時足額向甲方付清受讓款。4、甲、乙雙方具有簽訂本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽訂即對各方構成具有強制約束力的法律文獻。5、甲、乙雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其他義務相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。第二部分甲方的基本信息第二條甲方的基本信息1、法定代表人：***;2、營業(yè)執(zhí)照注冊號：;3、注冊地址：***;4、企業(yè)類型：有限責任企業(yè);5、聯(lián)絡電話：;6、注冊資本：人民幣萬元;7、股本構造(見下表)：序號股東出資額(萬元)出資方式出資比例1***萬元貨幣2***萬元貨幣第三部分股權轉讓第三條轉讓標的、轉讓價格與付款方式1、甲方同意將我司股東***所持有%的所有股權以萬元(大寫)的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購置該股權。2、乙方應當在本協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，將轉讓費萬元人民幣以(現(xiàn)金或轉帳)方式分三次支付給甲方，年月日支付萬元，年月日支付萬元，年月日支付萬元。第四條甲方保證1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他也許影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權轉讓交割完畢之前，甲方不得以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。甲方不存在未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。2、甲方保證所轉讓給乙方的股權，經(jīng)股東會決策所有股東均同意轉讓并放棄優(yōu)先購置權。3、甲方保證在本協(xié)議簽訂后個月內(nèi)到***工商行政管理局辦理股權變更登記手續(xù)，將***名下的股權變更到乙方名下。第五條股權轉讓的費用承擔股權轉讓所有費用(包括手續(xù)費、稅費等)，由甲方承擔。第四部分股權回購第六條回購標的回購標的系指本協(xié)議中乙方所受讓的甲方%的股權。第七條回購時間及生效甲方應當在本協(xié)議簽訂的n個月內(nèi)回購本次協(xié)議所轉讓的股權，詳細回購時間由甲乙雙方另行協(xié)商決定，超過個月甲方未回購轉讓股權的，甲方即喪失回購的權利，該股權則由乙方自行處分。第八條回購價格雙方約定：甲方以支付本金即乙方購置甲方股權款人民幣萬元的方式回購本協(xié)議中所轉讓的股權?；刭弮r格即人民幣萬元(大寫)。第五部分協(xié)議的生效與解除第九條本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方及甲方所有股東簽字蓋章后生效。第十條甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方導致?lián)p失的，違約方承擔所有賠償責任。第六部分其他部分第十一條違約責任1、甲方在六個月內(nèi)沒有回購本協(xié)議約定的乙方持有的%***的股權的，乙方有權處置乙方持有的%***的股權。2、本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務或保證，除非根據(jù)法律規(guī)定可以免責，違約方應向協(xié)議他方支付股權轉讓價格20%的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方導致經(jīng)濟損失且損失額不小于違約金數(shù)額時，對于不小于違約金的部分，違約方還應當予以賠償，守約方保留追訴法律責任的權利。第十二條爭議的處理1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商處理。2、假如協(xié)商不成，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。第十三條法律合用本協(xié)議及其所根據(jù)之有關文獻的成立、有效性、履行和權利義務關系，應合用中華人民共和國法律進行解釋。第十四條本協(xié)議正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關一份，各份均具有同等法律效力甲方：乙方：甲方代表：乙方代表：年月日年月日股權轉讓回購協(xié)議第3篇盡管案涉股權從外觀上看已經(jīng)移轉或登記至五礦企業(yè)名下，不過，五礦企業(yè)的締約目的并非是為了獲得案涉股權自身，而是為了收回本金及獲得約定的固定收益，為此針對案涉股權約定了回購條款等方式實現(xiàn)退出，故本案案涉股權轉讓并不符合股權轉讓協(xié)議的基本特性，而是符合讓與擔保的基本特性，至于五礦企業(yè)參與榮騰企業(yè)的股東會議，系其作為名義股東、實質上的擔保權人對案涉資金進行監(jiān)督和控制，故不能據(jù)此認定雙方之間法律關系的性質。案例索引【（）最高法民申4165號】爭議焦點案涉股權轉讓協(xié)議是真正的股權轉讓還是系讓與擔保？裁判意見最高院認為：（一）有關五礦企業(yè)與否具有訴訟主體資格的問題第二百四十九條規(guī)定：在訴訟中，爭議的民事權利義務轉移的，不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力。受讓人申請以無獨立祈求權的第三人身份參與訴訟的，人民法院可予準許。受讓人申請?zhí)娲斒氯顺袚V訟的，人民法院可以根據(jù)案件的詳細狀況決定與否準許；不予準許的，可以追加其為無獨立祈求權的第三人。該條守于當事人恒定和訴訟承繼原則的法律規(guī)定。據(jù)此，雖然五礦企業(yè)已于11月將案涉有關債權轉讓給案外人中國長城資產(chǎn)管理企業(yè)北京辦事處，也不影響其在本案中的訴訟主體資格和訴訟地位，且中國長城資產(chǎn)管理企業(yè)北京辦事處亦未申請?zhí)娲宓V企業(yè)承擔訴訟。因此，榮騰企業(yè)、馬建軍有關五礦企業(yè)已失去本案訴訟主體資格的主張，與法律規(guī)定不符，本院不予支持。（二）有關案涉的性質及效力問題本案中，五礦企業(yè)分別與榮騰企業(yè)、馬建軍及案外人褚一帆、褚湘蘭簽訂等一系列協(xié)議。其中，5月17日，五礦企業(yè)與榮騰企業(yè)、馬建軍簽訂，該協(xié)議第2.1公約定五礦企業(yè)將作為受托人發(fā)起設置集合信托計劃，規(guī)模估計為4億元，用于受讓榮騰企業(yè)持有的特定資產(chǎn)收益權及榮騰企業(yè)原股東持有的榮騰企業(yè)合計60%的股權；第2.6公約定為保證的履行，各方應就該協(xié)議約定的合作事宜另行簽訂（附件一）、（附件二）、（附件三）、（附件四）、（附件五）、（附件六）、（附件七）、（附件八）、（附件九）。之后，各方根據(jù)的上述約定簽訂了一系列有關協(xié)議。由此可見，是雙方簽訂及其他一系列協(xié)議的基礎。從的約定看，五礦企業(yè)的資金收益系以4億元為基數(shù)進行計算，而非僅以特定資產(chǎn)收益權對應的1.5億元計算，該協(xié)議約定的五礦企業(yè)收益的來源亦包括特定資產(chǎn)的銷售收入、出租收入和股權轉讓款、分紅兩部分。故，在判斷案涉的性質時，不能將其與等有關協(xié)議割裂開來，僅就該轉讓協(xié)議自身的約定作出認定，而是應將當事人簽訂的一系列協(xié)議作為一種整體，根據(jù)雙方的交易目的、協(xié)議實質特性以及履行狀況綜合加以認定。本院認為，案涉性質應認定為榮騰企業(yè)原股東褚一帆、褚湘蘭以案涉60%股權為榮騰企業(yè)的債務提供讓與擔保，而非五礦企業(yè)與褚一帆、褚湘蘭之間存在真實的股權轉讓關系。1.所謂讓與擔保，是指債務人或第三人為擔保債務人的債務，將擔保標的物的所有權等權利轉移于擔保權人，而使擔保權人在不超過擔保之目的范圍內(nèi)，于債務清償后，擔保標的物應返還于債務人或第三人，債務不履行時，擔保權人得就該標的物優(yōu)先受償?shù)姆墙?jīng)典擔保。作為一種權利移轉型擔保，讓與擔保是以轉讓標的物權利的方式來到達債權擔保的目的，包括讓與和擔保兩個基本要素。9月1日施行的第二十四條有關當事人以簽訂買賣協(xié)議作為民間借貸協(xié)議的擔保，借款到期后借款人不能還款，出借人祈求履行買賣協(xié)議的，人民法院應當按照民間借貸法律關系審理，并向當事人釋明變更訴訟祈求。當事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴。按照民間借貸法律關系審理作出的判決生效后，借款人不履行生效判決確定的金錢債務，出借人可以申請拍賣買賣協(xié)議的標的物，以償還債務。就拍賣所得的價款與應償還借款本息之間的差額，借款人或者出借人有權主張返還或賠償?shù)囊?guī)定，系在司法解釋層面上對讓與擔保制度的規(guī)范和調整。2.根據(jù)的約定，對于特定資產(chǎn)收益權，在信托計劃成立之時即移轉給五礦企業(yè)，五礦企業(yè)有權選擇以獲得特定資產(chǎn)的銷售收入、出租收入等特定資產(chǎn)收益的方式實現(xiàn)信托計劃項下的投資退出，而一旦該協(xié)議約定的預期收益已經(jīng)所有實現(xiàn)，或榮騰企業(yè)已按約定履行完畢補足資金支付義務的，則特定資產(chǎn)收益權自動歸榮騰企業(yè)所有；對于案涉60%股權，約定馬建軍在信托計劃存續(xù)滿12個月之對應日（含）至存續(xù)滿24個月前5日（不含）的期間內(nèi)，有權對案涉60%股權行使優(yōu)先購置權，而當出現(xiàn)協(xié)議約定的任意一期預期收益未實現(xiàn)、馬建軍向五礦企業(yè)明示或以其行為表達放棄行使標的股權優(yōu)先購置權、馬建軍截至信托計劃期限屆滿前5個工作日仍未按約向五礦企業(yè)提交行權告知以及馬建軍未按約向五礦企業(yè)準時足額支付股權轉讓價款的情形，五礦企業(yè)有權隨時以任意方式、任意價格處置標的股權，且榮騰企業(yè)對此負有補足資金支付義務。的上述約定表明，盡管特定資產(chǎn)收益權以及案涉60%股權從外觀上看已經(jīng)移轉或登記至五礦企業(yè)名下，不過，五礦企業(yè)的締約目的并非是為了獲得特定資產(chǎn)收益權以及案涉60%股權自身，而是為了收回4億元本金及獲得約定的固定收益，五礦企業(yè)并不實際承擔特定資產(chǎn)收益權以及案涉60%股權項下的任何風險。為了保障這一目的的實現(xiàn)，雙方在中作了針對特定資產(chǎn)收益權以及案涉60%股權的回購條款，由榮騰企業(yè)承擔補足資金義務，五礦企業(yè)有權通過收取特定資產(chǎn)收益及處分案涉股權等方式實現(xiàn)退出，以及由榮騰企業(yè)、馬建軍分別提供抵押、保證等協(xié)議安排。此外，馬建軍對于案涉60%股權行使回購權的對價也是以4億元為基數(shù)計算的收益減去已支付的收益，而非約定的轉讓款2.5億元。故，本案特定資產(chǎn)收益權及案涉60%股權轉讓并不符合債權轉讓協(xié)議及股權轉讓協(xié)議的基本特性，而是符合以轉讓標的物權利的方式來到達債權擔保的目的，包括讓與和擔保兩個基本要素這一讓與擔保的基本特性。3.榮騰企業(yè)、馬建軍向本院申請再審時提交了褚湘蘭、褚一帆與五礦企業(yè)簽訂的以及五礦企業(yè)張曉健出具的狀況闡明等證據(jù)，據(jù)以證明案涉2.5億元為股權轉讓款。本院認為，上述證據(jù)僅能證明案涉股權名義上已移轉給五礦企業(yè)，五礦企業(yè)也已將案涉2.5億元款項劃付至榮騰企業(yè)監(jiān)管賬戶這一事實，但并不能據(jù)此就認定雙方之間系真實的股權轉讓關系，雙方之間的真實法律關系，如前所述，應當綜合全案事實加以認定。至于五礦企業(yè)參與榮騰企業(yè)的股東會議，系其作為名義股東、實質上的擔保權人對案涉4億元資金進行監(jiān)督和控制，亦不能據(jù)此認定雙方之間法律關系的性質。4.榮騰企業(yè)、馬建軍申請再審主張有關榮騰企業(yè)對于案涉2.5億元股權轉讓款承擔補足資金義務的約定屬于對條款，應認定無效，故榮騰企業(yè)無需承擔補足資金義務，為該補足資金義務設定的抵押及保證也屬無效。本院認為，所謂對條款又稱估值調整條款，是投資方與融資方就未來不確定的情形所作的約定，根據(jù)未來企業(yè)的實際盈