合伙人認(rèn)籌書

合作人認(rèn)籌書我們的目的是提供一種固定的有風(fēng)格的創(chuàng)業(yè)平臺(tái)，現(xiàn)通過認(rèn)籌形式招募合作人，共同營(yíng)造專屬于創(chuàng)業(yè)群體的資源整合和業(yè)務(wù)合作平臺(tái)。乙方可選擇如下認(rèn)籌方案：一、有限合作人（認(rèn)購(gòu)1股，即人民幣三萬元整）可享有：1.酒店1%的股權(quán)；2.享有1%的利潤(rùn)分紅；3.推薦合作人的資格；4.推存合作人的三級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)合計(jì)3000元；5.推廣酒店1980鉆石年卡的資格；6.推廣鉆石年卡的三級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)合計(jì)300元.7.100晚免費(fèi)入住的資格。二、一般合作人（出資人民幣陸拾萬元整）限新店，可享有：1.酒店30%的股權(quán)；2.享有30%的利潤(rùn)分紅；3.組織團(tuán)體招募49個(gè)合作人；4.推薦適合開酒店的物業(yè)；5.參與新店管理；6.享有一般合作人的所有權(quán)利和義務(wù)；7.推廣酒店1980鉆石年卡的資格；8.推廣鉆石年卡的三級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)合計(jì)300元.9.100晚免費(fèi)入住的資格。闡明：1.非可抗力原因，無息退還乙方本金（獎(jiǎng)勵(lì)除外）；2.此協(xié)議一式三份，甲乙各一份，第三方公正平臺(tái)一份；3.辦理正式工商手續(xù)前簽訂正式協(xié)議。認(rèn)籌方：日期：【唯愛共享酒店（有限合作）】合作協(xié)議協(xié)議編號(hào)：【№】第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)合作企業(yè)法》（如下簡(jiǎn)稱“《合作企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致簽訂本協(xié)議。第二條本合作企業(yè)為有限合作企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿構(gòu)成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合作人樂意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，遵法經(jīng)營(yíng)。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合作人簽訂后生效。合作人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第五條全體合作人按照本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章合作企業(yè)第六條合作企業(yè)名稱本合作企業(yè)的名稱為唯愛時(shí)尚共享連鎖酒店（有限合作），如下簡(jiǎn)稱“本合作企業(yè)”或“合作企業(yè)”。第七條合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合作企業(yè)的重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為：鄭州二七區(qū)京廣南路10號(hào)。第八條合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)目的合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目的在于將合作企業(yè)注冊(cè)資金【100】%投入唯愛時(shí)尚共享連鎖酒店（如下簡(jiǎn)稱“目的企業(yè)”）。第九條合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：酒店住宿、餐飲服務(wù)。第十條合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為【10】年，自合作企業(yè)領(lǐng)取的《非法人企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合作人企業(yè)過半數(shù)以上表決通過，可以延長(zhǎng)或縮短上述合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限。第三章合作人及其出資第十一條合作人本合作企業(yè)的合作人共【50】人，其中一般合作人為【1】人，名稱為【李軍輝】；有限合作人為【49】人。各合作人名稱及身份證號(hào)等基本信息詳見附件一，一般合作人可根據(jù)有限合作人的變化狀況修改和更新附件一。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合作人一致同意，不得增長(zhǎng)、減少或轉(zhuǎn)換一般合作人。第十二條合作人責(zé)任承擔(dān)原則一般合作人對(duì)合作企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合作人對(duì)合作企業(yè)債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第十三條總認(rèn)繳出資額本合作企業(yè)總認(rèn)繳出資額為人民幣【叁佰萬】元（RMB【3000000】元）。第十四條出資方式與出資比例全體合作人出資方式均為現(xiàn)金出資，各合作人的出資數(shù)額及出資比例如下；有限合作人出資額叁萬元，出資比例【1】%，股權(quán)【1】%；一般合作人出資陸拾萬元，出資比例【30】%，股權(quán)【30】%；唯愛共享酒店企業(yè)以管理和運(yùn)行作為股份，股權(quán)【21】%；總計(jì)【100】%第十五條出資期限若合作人不能按規(guī)定繳納出資，則該合作人應(yīng)賠償其他合作人因合作企業(yè)不能設(shè)置之損失，損失包括但不限于合作企業(yè)開辦費(fèi)用及按中國(guó)人民銀行一年期人民幣貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的其他合作人已出資總額的利息費(fèi)用。第十六條權(quán)益出質(zhì)嚴(yán)禁任何合作人未經(jīng)合作人會(huì)議通過，均不得將其持有的合作企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。第四章一般合作人第十七條一般合作人法律地位一般合作人系合作企業(yè)的執(zhí)行合作人，即本合作企業(yè)由一般合作人執(zhí)行合作事務(wù)，對(duì)外代表合作企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。全體合作人簽訂本協(xié)議即代表一般合作人【李軍輝】被選定為合作企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合作人，執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)保證其執(zhí)行合作企業(yè)事務(wù)的行為將遵守《合作企業(yè)法》及本協(xié)議的約定。第十八條一般合作人（執(zhí)行合作人）權(quán)限一般合作人作為合作企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合作人，擁有對(duì)合作企業(yè)及其業(yè)務(wù)活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)行、決策的權(quán)力，并同步由執(zhí)行合作人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資征詢服務(wù)。一般合作人的權(quán)限包括但不限于如下事項(xiàng)：1、召集合作人會(huì)議。2、決定、執(zhí)行合作企業(yè)投資及其他平常事務(wù)，辦理合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中的有關(guān)審批手續(xù)。3、代表合作企業(yè)開立、維持和撤銷合作企業(yè)的銀行賬戶、證賬戶，開具支票和其他付款憑證。4、代表合作企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理與退出等事務(wù)，代表合作企業(yè)獲得、管理、維持和處分資產(chǎn)。5、代表合作企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。6、根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合作企業(yè)的涉稅事項(xiàng)。7、聘任專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)合作企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、征詢等服務(wù)，并支付對(duì)應(yīng)的酬勞。8、代表合作企業(yè)處理、處理合作企業(yè)波及的多種爭(zhēng)議和糾紛。代表合作企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行調(diào)解、和解等，以處理合作企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議。采用所有也許的行動(dòng)以保障合作企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合作企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合作企業(yè)、一般合作人及其財(cái)產(chǎn)也許帶來的風(fēng)險(xiǎn)。9、為實(shí)現(xiàn)合作目的、維護(hù)或爭(zhēng)取合作企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他權(quán)限。一般合作人可決定委托【王杰】辦理合作企業(yè)的設(shè)置、變更、注銷等工商登記手續(xù)以及年檢手續(xù)，合作企業(yè)的銀行開戶手續(xù)，稅務(wù)登記手續(xù)及承擔(dān)自有限合作企業(yè)成立之日起內(nèi)納稅申報(bào)義務(wù)。第十九條一般合作人的委派代表法人或其他組織作為一般合作人時(shí)，一般合作人可委派代表詳細(xì)執(zhí)行合作事務(wù)，并應(yīng)以書面形式告知其他合作人指定其委派的代表。一般合作人應(yīng)保證其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合作企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。一般合作人更換委派代表時(shí)應(yīng)書面告知有限合作企業(yè)，并辦理對(duì)應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合作企業(yè)應(yīng)將一般合作人委派代表的變更狀況及時(shí)告知有限合作人。委派代表具有上述一般合作人的權(quán)限，一般合作人及其委派代表為執(zhí)行合作事務(wù)所作的所有行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)合作企業(yè)具有約束力。第二十條一般合作人（執(zhí)行合作人）義務(wù)與責(zé)任一般合作人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合作人匯報(bào)事務(wù)執(zhí)行狀況以及合作企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合作人所有。除經(jīng)全體合作人一致同意外，一般合作人不得同本合作企業(yè)進(jìn)行交易。一般合作人在執(zhí)行合作事務(wù)時(shí)，應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定及本協(xié)議的約定。一般合作人對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)對(duì)外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十一條一般合作人（執(zhí)行合作人）責(zé)任豁免一般合作人及其委派代表不應(yīng)被規(guī)定返還任何有限合作人的出資本金，亦不對(duì)有限合作人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合作企業(yè)的可分派資產(chǎn)。除非由于故意或重大過錯(cuò)，一般合作人及其委派代表不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合作企業(yè)或任何有限合作人的損失負(fù)責(zé)。第五章有限合作人第二十二條有限合作人權(quán)利1、參與或委托代表參與合作人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán)。2、自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄，審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營(yíng)資料。3、理解和監(jiān)督合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見，包括有權(quán)聘任外部審計(jì)單位對(duì)合作企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，有關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人自行承擔(dān)。4、收益分派權(quán)。5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。6、自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合作企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。有限合作人可以同本合作企業(yè)進(jìn)行交易。7、在一般合作人對(duì)合作企業(yè)導(dǎo)致重大損失、重要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制一般合作人退伙。第二十三條有限合作人義務(wù)1、按本協(xié)議約定的條件和方式準(zhǔn)期足額繳付出資。如不能按期繳納出資的，應(yīng)按照本協(xié)議第十五條的約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于對(duì)應(yīng)調(diào)整各合作人之間的權(quán)益比例。2、以認(rèn)繳出資額為限為合作企業(yè)債務(wù)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。3、不得參與及干預(yù)合作企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)管理，不得對(duì)外代表合作企業(yè)。4、保密義務(wù)：有限合作人僅將一般合作人向有限合作人提供的一切信息資料用于合作企業(yè)有關(guān)事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合作企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與一般合作人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。一般合作人有權(quán)以自己的名義或以合作企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合作人追究法律責(zé)任。5、其他為實(shí)現(xiàn)合作目的、維護(hù)或爭(zhēng)取合作企業(yè)合法權(quán)益而應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。第二十四條有限合作人責(zé)任有限合作人未經(jīng)授權(quán)以合作企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合作企業(yè)或者其他合作人導(dǎo)致?lián)p失的，該有限合作人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十五條非執(zhí)行合作事務(wù)的行為有限合作人的下列行為，不視為執(zhí)行合作事務(wù)：1、參與決定一般合作人入伙、退伙。2、對(duì)合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出提議。3、參與選擇承接合作企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)、法律事務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所。4、獲取經(jīng)審計(jì)的合作企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)匯報(bào)及法律意見書等。5、對(duì)波及自身利益的狀況，查閱合作企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。6、在合作企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合作人主張權(quán)利或者提起訴訟。7、執(zhí)行合作人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。8、依法為本合作企業(yè)提供擔(dān)保。第六章一般合作人與有限合作人的轉(zhuǎn)換第二十六條互相轉(zhuǎn)換經(jīng)全體合作人一致同意，一般合作人與有限合作人可以互相轉(zhuǎn)換，但須保證合作企業(yè)至少有一名一般合作人。一般合作人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合作人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合作人；有限合作人如違反合作協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為一般合作人，與一般合作人一起對(duì)合作債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十七條轉(zhuǎn)換后的責(zé)任承擔(dān)一般合作人與有限合作人互相轉(zhuǎn)換的，自雙方簽訂轉(zhuǎn)換協(xié)議或全體合作人一致表決同意轉(zhuǎn)換事項(xiàng)之日起視為轉(zhuǎn)換成功。一般合作人與有限合作人互相轉(zhuǎn)換后，其各自原先持有的合作企業(yè)份額不變。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅说?，?duì)其作為有限合作人期間合作企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一般合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说?，?duì)其作為一般合作人期間合作企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第七章合作企業(yè)費(fèi)用第二十八條合作企業(yè)費(fèi)用類型合作企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與合作企業(yè)之設(shè)置、運(yùn)行、終止、解散、清算等有關(guān)的下列費(fèi)用：1、開辦費(fèi)，即合作企業(yè)組建、設(shè)置有關(guān)的費(fèi)用，包括差旅費(fèi)、注冊(cè)費(fèi)、聘任中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用等。2、租賃辦公場(chǎng)所發(fā)生的費(fèi)用。3、合作人會(huì)議費(fèi)用。4、合作企業(yè)聘任律師、會(huì)計(jì)師或其他中介機(jī)構(gòu)所發(fā)生的費(fèi)用。5、合作企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用。6、必要的媒體費(fèi)用。7、工商、稅務(wù)及銀行等有關(guān)機(jī)構(gòu)發(fā)生的費(fèi)用。8、合作企業(yè)運(yùn)行的其他費(fèi)用。第二十九條合作企業(yè)費(fèi)用承擔(dān)主體本合作企業(yè)費(fèi)用由一般合作企業(yè)支付。一般合作人不收取合作企業(yè)管理費(fèi)。第八章收益分派與虧損分擔(dān)第三十條合作企業(yè)的收益分派合作企業(yè)的收益，由各合作人按如下方式分派：1、合作企業(yè)投資收益的【49】%由全體合作人按出資額比例分派。2、因一般合作人負(fù)責(zé)執(zhí)行合作事務(wù)、對(duì)外代表合作企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因此全體合作人一致同意，一般合作人享有合作企業(yè)投資收益的【30】%，【唯愛時(shí)尚共享連鎖酒店】以運(yùn)行和管理為投資方式，因此享有合作企業(yè)投資收益的【21】%。3、分派時(shí)間：本合作企業(yè)對(duì)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)投資收益按月進(jìn)行分派，經(jīng)全體合作人按人數(shù)過半表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分派。4、任何合作人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合作企業(yè)在向其分派利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。假如其應(yīng)分派的利潤(rùn)和投資成本局限性以補(bǔ)足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。5、合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合作人分別繳納所得稅。第三十一條合作企業(yè)的虧損承擔(dān)本合作企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：1、一般合作人對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)局限性以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以規(guī)定一般合作人以其所有的所有財(cái)產(chǎn)清償。2、有限合作人對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第三十二條自有債務(wù)的承擔(dān)有限合作人的自身財(cái)產(chǎn)局限性以清償其與合作企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該有限合作人可以以其從合作企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法祈求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該有限合作人在合作企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合作人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知全體合作人。在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。第九章合作人會(huì)議第三十三條定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議合作人會(huì)議根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合作企業(yè)事項(xiàng)作出決策。合作人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)全體合作人按人數(shù)過半以上提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。第三十四條合作人會(huì)議的召集與召開1、召集與主持人員：合作人會(huì)議由一般合作人負(fù)責(zé)召集和主持。2、會(huì)議告知時(shí)間：召開合作人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日告知全體合作人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)告知全體合作人。3、會(huì)議表決權(quán)：各合作人按照合作人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合作企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決策，合作人會(huì)議由全體合作人按一人一票制行使表決權(quán)，合作人會(huì)議做出決策必須經(jīng)全體合作人過半數(shù)以上通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第三十五條合作人會(huì)議決策事項(xiàng)合作人會(huì)議由全體合作人構(gòu)成，是本合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合作人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：1、決定本合作企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。2、決定本合作企業(yè)增長(zhǎng)或減少認(rèn)繳資本總額。3、決定本合作企業(yè)合作協(xié)議的修改。4、商討本合作企業(yè)的投資方向及經(jīng)營(yíng)原則。5、決定本合作企業(yè)的分派方案。6、決定本合作企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問。7、決定本合作企業(yè)解散及清算方案。8、法律、法規(guī)及本協(xié)議約定應(yīng)由合作人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。合作人會(huì)議所作的上述決策必須經(jīng)全體合作人按人敏捷過半以上同意通過。第十章入伙與權(quán)益轉(zhuǎn)讓第三十六條入伙合作人入伙，應(yīng)依法簽訂書面入伙協(xié)議。簽訂入伙協(xié)議時(shí)，原合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實(shí)告知原合作企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的一般合作人對(duì)入伙前合作企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合作人對(duì)入伙前合作企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第三十七條權(quán)益轉(zhuǎn)讓1、一般合作人權(quán)益轉(zhuǎn)讓經(jīng)合作人會(huì)議同意，一般合作人可轉(zhuǎn)讓其持有的有限合作權(quán)益。除根據(jù)本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，一般合作人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)法律規(guī)定當(dāng)然退伙的情形，為使合作企業(yè)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原一般合作人之所有責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)合作人會(huì)議同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則合作企業(yè)進(jìn)入清算程序。2、有限合作人權(quán)益轉(zhuǎn)讓有限合作人可根據(jù)本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合作權(quán)益。擬轉(zhuǎn)讓有限合作權(quán)益的有限合作人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的所有/部分權(quán)益的，僅在下列條件所有滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合作企業(yè)違反《合作企業(yè)法》或其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外限制；(2)擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向一般合作人提交有關(guān)其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方所有義務(wù)的承諾函，以及一般合作人認(rèn)為合適規(guī)定的其他文獻(xiàn)、證件及信息；(3)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合作企業(yè)及一般合作人所發(fā)生的所有費(fèi)用并承擔(dān)出資額20%的違約金。若一般合作人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合作企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本條第二款第（2）、（3）項(xiàng)規(guī)定的條件，承認(rèn)一項(xiàng)有關(guān)有限合作權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合作權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請(qǐng)，一般合作人有權(quán)獨(dú)立做出同意或不一樣意的決定。受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對(duì)于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)一般合作人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合作權(quán)益，同等條件下一般合作人有第一次序的優(yōu)先受讓權(quán)，其他有限合作人有第二次序的優(yōu)先受讓權(quán)，如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合作人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合作權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。3、權(quán)益轉(zhuǎn)讓尤其約定有限合作人持有的權(quán)益份額未滿12個(gè)月，不得轉(zhuǎn)讓其持有的權(quán)益份額。第三十八條權(quán)益內(nèi)部轉(zhuǎn)讓合作人向本合作企業(yè)的其他合作人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)告知其他所有合作人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合作人向本合作企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)獲得其他合作人過半數(shù)同意通過。經(jīng)合作人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。第三十九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓程序無論是權(quán)益內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是權(quán)益對(duì)外轉(zhuǎn)讓，全體合作人一致同意方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，有限合作企業(yè)的份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)與資金交割手續(xù)合作人協(xié)商確定。第十一章除名與退伙第四十條除名情形合作人有下列情形之一的，經(jīng)其他合作人一致同意，可以合作人決策的形式將其除名：1、未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)。2、因故意或重大過錯(cuò)給合作企業(yè)導(dǎo)致重大損失。3、執(zhí)行合作事務(wù)時(shí)有不合法行為。4、發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。合作人存在上述情形的，還應(yīng)賠償由此給其他合作人導(dǎo)致的損失。第四十一條除名方式對(duì)除名的合作人決策應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決策有異議的，可以自收到除名告知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議處理方式的規(guī)定處理。第四十二條當(dāng)然退伙合作人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：1、作為合作人的自然人死亡或者被依法宣布死亡。2、個(gè)人喪失償債能力。3、作為合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣布破產(chǎn)。4、法律規(guī)定或者合作協(xié)議約定合作人必須具有有關(guān)資格而喪失該資格。5、合作人在合作企業(yè)中的所有財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者作為有限合作人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法獲得該有限合作人在本合作企業(yè)中的資格。一般合作人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合作人一致同意。第四十三條協(xié)議退伙與告知退伙合作企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合作人可以退伙：1、經(jīng)全體合作人一致同意。2、發(fā)生合作人難以繼續(xù)參與合作的事由。3、其他合作人嚴(yán)重違反合作協(xié)議約定的義務(wù)，使合作企業(yè)無法繼續(xù)存續(xù)的。4、合作企業(yè)合計(jì)虧損超過總出資額的50%的。5、本協(xié)議約定的其他退伙事由。有限合作人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日告知其他合作人。私自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合作人導(dǎo)致的損失。有限合作人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合作企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合作企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第四十四條除名與退伙后的財(cái)產(chǎn)評(píng)估與責(zé)任承擔(dān)合作人被除名或退伙的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合作人被除名或退伙時(shí)合作企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于評(píng)估后的合作企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合作人在合作企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合作人選擇確定，并由執(zhí)行合作人代表代表合作企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議。評(píng)估費(fèi)用由被除名或退伙的合作人承擔(dān)。合作人退伙時(shí)其在合作企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額以貨幣方式退還，但全體合作人一致同意以其他方式退還的除外。合作人被除名或退伙時(shí)，對(duì)其他合作人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合作人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除對(duì)應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。第十二章保密規(guī)定第四十五條保密范圍本合作企業(yè)有關(guān)的所有文獻(xiàn)，包括但不限于合作企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合作企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)匯報(bào)等，均屬于合作企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合作企業(yè)有關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文獻(xiàn)。第四十六條信息披露因合作企業(yè)正常運(yùn)行需要，一般合作人在與信息接受方簽訂保密協(xié)議的前提下可向信息接受方披露本合作企業(yè)的信息。在合作企業(yè)正常運(yùn)行過程中，在法律、法規(guī)、監(jiān)管機(jī)關(guān)有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門、司法機(jī)關(guān)、監(jiān)管部門規(guī)定的狀況下，一般合作人為履行對(duì)應(yīng)的信息披露義務(wù)可披露合作企業(yè)或合作人的信息。如一般合作人為履行該等信息披露義務(wù)需合作人深入提供信息，合作人應(yīng)積極配合并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、精確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。第十三章不可抗力第四十七條不可抗力類型本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或雖然可預(yù)料到也不可防止且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議所有或部分的履行在客觀上成為不也許或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震等；社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不管曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等；國(guó)家法律、法規(guī)、政策的限制導(dǎo)致合作企業(yè)設(shè)置目的無法實(shí)現(xiàn)的情形。第四十八條不可抗力發(fā)生的法律責(zé)任及后果1、假如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的所有或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應(yīng)予中斷。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡量在最短時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生告知其他合作人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合作人提供有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的合適證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不也許或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合作人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定怎樣執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合作人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合作人可協(xié)商解除協(xié)議或臨時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。第十四章合作企業(yè)的解散與清算第四十九條解散事由合作企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：1、合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合作人一致決定不再經(jīng)營(yíng)。2、全體合作人決定解散。3、一般合作人根據(jù)本協(xié)議約定被除名或一般合作人退出合作企業(yè)且無受讓人承接其責(zé)任和義務(wù)。4、合作人已不具有法定人數(shù)滿30天。5、合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)（本款之“嚴(yán)重虧損”指虧損達(dá)有限合作企業(yè)總出資額50％以上）。6、合作協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。7、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五十條清算人選任合作企業(yè)解散后，經(jīng)全體合作人過半數(shù)同意，可以自合作企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一種或者數(shù)個(gè)合作人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人，由清算人按照《合作企業(yè)法》的規(guī)定，對(duì)合作企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)告知和公告?zhèn)鶛?quán)人。第五十一條清算人職責(zé)清算人重要職責(zé)如下：1、清理合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。2、處理與清算有關(guān)的合作企業(yè)未了結(jié)的事