公司法基礎(chǔ)知識(shí)(秘書(shū))

9/22/20231第三章公司法公司是依公司法成立的，獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧的企業(yè)法人。9/22/20232公司的一般特征：公司是以盈利為目的的企業(yè)法人組織；公司是以股東的投資為基礎(chǔ)設(shè)立的；公司是依法定條件和程序設(shè)立的規(guī)范化或標(biāo)準(zhǔn)化的企業(yè)。

9/22/20233公司的種類

按公司的股東責(zé)任形式可分為：無(wú)限公司、有限公司、兩合公司、股份公司。按公司國(guó)籍可分為：本國(guó)公司、外國(guó)公司、跨國(guó)公司。按公司體制結(jié)構(gòu)可分為：總公司與分公司；母公司與子公司。9/22/202342010年世界500強(qiáng)排行榜（企業(yè)名單）9/22/202359/22/20236公司法概念

廣義的公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、變更和終止過(guò)程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范總稱。

它除包括《公司法》外，還包括其他法律，行政法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。

狹義的公司法是指《中華人民共和國(guó)公司法》9/22/20237

公司法的特征

公司法是一種商業(yè)組織法。公司法是一種商業(yè)行為法，規(guī)范公司的商業(yè)行為和商業(yè)活動(dòng)。公司法的主體內(nèi)容由成文法構(gòu)成。公司法的規(guī)范主要是強(qiáng)制性規(guī)范，公司的設(shè)立人和公司都必須遵守。9/22/20238

我國(guó)的公司法施行

《中華人民共和國(guó)公司法》共11章、230條，于1993年12月29日，第八屆全國(guó)人大常委會(huì)第5次會(huì)議通過(guò)，自1994年7月1日起施行。

現(xiàn)行公司法是2005年10月27日修訂通過(guò)，2006年1月1日開(kāi)始施行?！惰T法》第4集04.00-14.00.mp49/22/20239第二節(jié)有限責(zé)任公司

概念和特征

設(shè)立條件和程序資本制度體制國(guó)有獨(dú)資公司

聯(lián)想集團(tuán)有限公司9/22/202310聯(lián)想控股有限公司

聯(lián)想控股有限公司，前身是成立于1984年的中國(guó)科學(xué)院計(jì)算所新技術(shù)發(fā)展公司，由中科院計(jì)算所11名科研人員憑借20萬(wàn)元資金創(chuàng)立。2008年，聯(lián)想控股綜合營(yíng)業(yè)額1152億元，總資產(chǎn)644億元，歷年累計(jì)上繳國(guó)家各種稅收126億元，公司員工總數(shù)近3萬(wàn)人。該企業(yè)在中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國(guó)企業(yè)家協(xié)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的2006年度中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第24位，2007年度中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第22位。2010年，聯(lián)想控股綜合營(yíng)業(yè)額1466億元，總資產(chǎn)1121億元，員工總數(shù)近4萬(wàn)余人，全國(guó)民企500強(qiáng)排名第3位。2011最新聯(lián)想集團(tuán)企業(yè)宣傳片9/22/202311

有限責(zé)任公司的概念

有限責(zé)任公司---是指50個(gè)以下股東共同出資組成，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。美的集團(tuán)有限公司9/22/202312美的集團(tuán)

創(chuàng)業(yè)于1968年的美的集團(tuán)，是一家以家電業(yè)為主，涉足物流等領(lǐng)域的大型綜合性現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，旗下?lián)碛腥疑鲜泄?、四大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，是中國(guó)最具規(guī)模的白色家電生產(chǎn)基地和出口基地之一。1980年，美的正式進(jìn)入家電業(yè)；1981年開(kāi)始使用美的品牌。目前，美的集團(tuán)員工13萬(wàn)人，旗下?lián)碛忻赖摹⑿√禊Z、威靈、華凌等十余個(gè)品牌。除順德總部外，美的集團(tuán)還在國(guó)內(nèi)的廣州，中山，重慶，安徽合肥及蕪湖，江蘇無(wú)錫、淮安及蘇州，河北邯鄲等地建有生產(chǎn)基地；并在越南、白俄羅斯建有生產(chǎn)基地。9/22/202313有限責(zé)任公司的主要特征(1)股東人數(shù)限制；(2)股東有限責(zé)任；

(3)股份不須等額；(4)設(shè)立程序簡(jiǎn)單。

維達(dá)紙業(yè)有限公司

9/22/202314廣東維達(dá)紙業(yè)有限公司

維達(dá)國(guó)際集團(tuán)是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的現(xiàn)代化大型衛(wèi)生用品集團(tuán)企業(yè)，是中國(guó)衛(wèi)生用紙及用品行業(yè)產(chǎn)品最全、銷售量最大的企業(yè)之一。生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量、市場(chǎng)占有率、經(jīng)濟(jì)效益等方面一直處于行業(yè)領(lǐng)先地位。在中國(guó)建立包括廣東、江門、湖北、浙江、北京、四川、遼寧七大現(xiàn)代化生產(chǎn)基地并在澳洲建立加工基地，員工超過(guò)5,500人，長(zhǎng)期客戶超過(guò)1,000家，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布中國(guó)、港澳地區(qū)、東南亞、歐洲及大洋洲。維達(dá)集團(tuán)在20多年發(fā)展壯大的歷程中屢獲殊榮，先后獲得江門市先進(jìn)外資企業(yè)、廣東省著名商標(biāo)、廣東省名牌產(chǎn)品、廣東省質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)、中國(guó)馳名商標(biāo)、中國(guó)名牌產(chǎn)品等榮譽(yù)。9/22/202315有限責(zé)任公司的設(shè)立

設(shè)立有限公司應(yīng)具備五個(gè)條件。（1）股東符合法定人數(shù)；股東人數(shù)50人以下。（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東出資達(dá)到注冊(cè)資本最低限額3萬(wàn)元，一人公司10萬(wàn)元

。9/22/202316有限責(zé)任公司設(shè)立條件

（3）股東共同制定章程；公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng)：公司名稱和住所；經(jīng)營(yíng)范圍；注冊(cè)資本；股東姓名或名稱；股東權(quán)利和義務(wù)；股東出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資條件；公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；法定代表人；公司解散事由與清算辦法。

9/22/2023179/22/202318有限責(zé)任公司設(shè)立條件

（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（5）有公司住所，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。9/22/202319江門逸豪酒店坐落于以大型經(jīng)營(yíng)模式聞名遐邇的金匯世紀(jì)廣場(chǎng)內(nèi)的逸豪酒店，是江門首家五星級(jí)酒店。逸豪酒店擁有近700間豪華客房,可容納5000余人同時(shí)就餐的龐大各色餐飲經(jīng)營(yíng)區(qū)域,超過(guò)1萬(wàn)平方米的大型DISCO夜總會(huì)，設(shè)施齊備、先進(jìn)國(guó)際會(huì)議中心（其中國(guó)際會(huì)議中心可容納1200人、多功能會(huì)議室可容納250人、小型會(huì)議室可容納80人），和建筑面積超過(guò)的休閑娛樂(lè)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)區(qū)域（其中包括：高爾夫球練習(xí)場(chǎng)，室內(nèi)、外網(wǎng)球場(chǎng)，室內(nèi)、外泳池、健身室，水療中心、多功能跳舞室、桌球、雪茄紅酒廊、咖啡座、甜品屋、網(wǎng)吧、桑拿）。9/22/202320有限責(zé)任公司設(shè)立登記(1)制定公司章程。公司章程，由全體出資人討論協(xié)商，經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(2)設(shè)立登記。股東全部出資經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人，持公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照日是公司成立日。9/22/202321注冊(cè)公司的步驟和費(fèi)用一、選擇公司的形式：普通的有限責(zé)任公司，最低注冊(cè)資金3萬(wàn)元，需要2個(gè)或2個(gè)以上的股東，從06年1月起新的公司法規(guī)定，允許1個(gè)股東注冊(cè)有限責(zé)任公司，這種特殊的有限責(zé)任公司又稱“一人有限公司”，最低注冊(cè)資金10萬(wàn)元。如果只有一個(gè)人作為股東，則選擇一人有限公司，最低注冊(cè)資金10萬(wàn)元；普通的有限公司，最低注冊(cè)資金3萬(wàn)元。9/22/202322

二、注冊(cè)公司所需的注冊(cè)資料：

(1)個(gè)人資料（身份證、戶口本復(fù)印件）(2)注冊(cè)資金(3)擬訂注冊(cè)公司名稱若干(4)公司經(jīng)營(yíng)范圍(5)租房房產(chǎn)證、租賃合同(6)公司住所(7)股東名冊(cè)及聯(lián)系地址(8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則(9)公司章程9/22/202323注冊(cè)公司流程圖如下：完成注冊(cè)需25個(gè)工作日9/22/202324三、注冊(cè)公司的費(fèi)用：

1、工商局工商名稱核準(zhǔn)，40元

2、公司辦公室房租6個(gè)月，6000元3、租房合同打印費(fèi)5份15元，房產(chǎn)證復(fù)印件5張2.5元4、租房的印花稅12元5、下載公司章程的上網(wǎng)費(fèi)2元，公司章程打印費(fèi)15元6、刻法人私章20元7、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的銀行詢征函２００元8、銀行開(kāi)立公司驗(yàn)資戶開(kāi)戶費(fèi)20元

9/22/202325三、注冊(cè)公司的費(fèi)用：9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告500元10、工商局注冊(cè)公司手續(xù)費(fèi)300元，信息卡120元11、公章2個(gè)120元，財(cái)務(wù)章1個(gè)60元12、技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證148元13、銀行開(kāi)立公司基本帳號(hào)開(kāi)戶費(fèi)20元、密碼器280元14、國(guó)稅稅務(wù)登記證60元，地稅稅務(wù)登記證60元

15、兼職會(huì)計(jì)工資，200元16、申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票，500元合計(jì)：８１８２.5元9/22/2023269/22/202327有限責(zé)任公司資本制度

有限責(zé)任公司的資本是全體股東出資額的總和，經(jīng)登記即為該公司的注冊(cè)資本。股東可以貨幣出資，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資。全體股東的貨幣出資金額，不得低于公司注冊(cè)資本的30％

證明股東出資份額的權(quán)利證書(shū)稱為出資證明書(shū)。9/22/202328出資證明書(shū)

出資證明書(shū)是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書(shū)就是出資證明書(shū)，有的學(xué)者也主張稱為“股單”。9/22/2023299/22/202330出資證明書(shū)主要特征

第一，出資證明書(shū)為非股權(quán)證券。股東所享有的股東權(quán)來(lái)源于股東的出資，出資證明書(shū)只是記載和反映股東出資的客觀狀況。第二，出資證明書(shū)為要式證券。即出資證明書(shū)的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。第三，出資證明書(shū)為有價(jià)證券。出資證明書(shū)是股東享有股東權(quán)的重要憑證。第四，出資證明書(shū)為有限責(zé)任公司所特有。該特有相對(duì)于股份有限公司來(lái)講的，股份有限公司表現(xiàn)股東權(quán)益的憑證稱為股票，而不稱為出資證明書(shū)。第五，出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。9/22/202331有限責(zé)任公司資本制度

股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向外轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買，則視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。9/22/202332有限責(zé)任公司體制

股東股東會(huì)董事會(huì)經(jīng)理

監(jiān)事會(huì)

9/22/202333有限責(zé)任公司組織形式股東會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理

監(jiān)事會(huì)（公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）

（股東大會(huì)常設(shè)機(jī)構(gòu)）（負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)）監(jiān)督9/22/2023349/22/2023359/22/202336

股東

有限責(zé)任公司的股東即出資人。除國(guó)家明令禁止或限制外，有權(quán)代表國(guó)家投資的政府機(jī)構(gòu)部門、企業(yè)法人、法人事業(yè)單位、社團(tuán)以及自然人，均可成為有限責(zé)任公司的股東。

9/22/202337股東的法律地位

股東是公司的出資人，占有公司的股份，享有充分的股東權(quán)。包括對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)。所有股東地位一律平等，同股同權(quán)，同股同利。股東的義務(wù)是遵守章程、出資并以此對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。9/22/202338股東會(huì)及其職權(quán)

股東會(huì)是公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)。其主要職權(quán)有：(1)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(2)董事、監(jiān)事確定權(quán)。選舉或更換董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬；(3)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的審批權(quán)；(4)財(cái)務(wù)預(yù)決算審批權(quán)；9/22/202339股東會(huì)職權(quán)

(5)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的審批權(quán)；(6)增減資本和轉(zhuǎn)讓資本、債券發(fā)行的決議權(quán)；(7)公司改組變動(dòng)的決議權(quán)。即對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。(8)章程修改權(quán)。

走近國(guó)美股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)國(guó)美之爭(zhēng)：國(guó)美特別股東大會(huì)舉行視頻：國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)解密9/22/202340董事會(huì)

董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)；

是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)；

是公司股東會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)關(guān)；

是公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)。

9/22/202341董事會(huì)

有限責(zé)任公司董事會(huì)成員3～13人。兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員應(yīng)有職工民主選舉的職工代表。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。小型有限責(zé)任公司，可只設(shè)執(zhí)行董事，并可兼任經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司法定代表人。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。9/22/202342董事會(huì)職權(quán)

(1)負(fù)責(zé)召開(kāi)股東會(huì)，向其報(bào)告工作，執(zhí)行其決議；(2)決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(3)制訂公司的重要方案；(4)決定公司組織事項(xiàng)；(5)制定公司基本管理制度。

9/22/202343經(jīng)理

經(jīng)理是公司日常管理工作的負(fù)責(zé)人。由董事會(huì)聘任和解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；可以列席董事會(huì)議。

9/22/202344職業(yè)經(jīng)理人職業(yè)經(jīng)理人，是指在企業(yè)中全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，而其自身以受薪、股票期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專家。職業(yè)經(jīng)理人是以經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)為職業(yè)的職業(yè)管理者，可以說(shuō)職業(yè)經(jīng)理人就是企業(yè)的“保姆”。職業(yè)經(jīng)理人要求擁有非常專業(yè)的企業(yè)管理知識(shí)、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和對(duì)自己職業(yè)的忠誠(chéng)，并承擔(dān)對(duì)企業(yè)資本保值增值的責(zé)任。9/22/202345李開(kāi)復(fù)--從優(yōu)秀到卓越

李開(kāi)復(fù),1961年12月3日出生于臺(tái)灣，是一位信息產(chǎn)業(yè)的執(zhí)行官和計(jì)算機(jī)科學(xué)的研究者。1998年，李開(kāi)復(fù)加盟微軟公司，并隨后創(chuàng)立了微軟中國(guó)研究院（現(xiàn)微軟亞洲研究院）。2005年7月20日加入Google（谷歌）公司，并擔(dān)任Google（谷歌）全球副總裁兼中國(guó)區(qū)總裁一職。2009年9月4日，宣布離職并創(chuàng)辦創(chuàng)新工場(chǎng)任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。9/22/202346唐駿--中國(guó)的“打工皇帝”唐駿為中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人。1962年生于江蘇省常州市。1984年畢業(yè)于北京郵電學(xué)院。曾留學(xué)日本和美國(guó)，有“打工皇帝”之稱。2004年唐駿以微軟中國(guó)終身榮譽(yù)總裁身份從微軟退休，并以260多萬(wàn)股股票期權(quán)出任盛大集團(tuán)總裁。2008年唐駿以身價(jià)10億元跳槽至新華都集團(tuán)。主要成就：中國(guó)信息產(chǎn)業(yè)年度經(jīng)濟(jì)人物

中華十大英才管理人物

中國(guó)十大最有價(jià)值職業(yè)經(jīng)理人

中國(guó)十大IT風(fēng)云人物

打工皇帝唐駿談人生經(jīng)歷9/22/202347打工皇帝唐駿主要成就：2004年2月，唐駿受邀擔(dān)任盛大公司總裁,負(fù)責(zé)盛大這個(gè)全球最大網(wǎng)游運(yùn)營(yíng)商的上市全程，短短半年時(shí)間，盛大股價(jià)居然從發(fā)行價(jià)11美元一路飆升至40美元上下。2008年4月15日，唐駿正式加盟新華都集團(tuán)，出任集團(tuán)總裁兼CEO，全面負(fù)責(zé)新華都集團(tuán)的日常管理，長(zhǎng)期戰(zhàn)略，集團(tuán)運(yùn)營(yíng)，對(duì)外投資及資本運(yùn)作等的全面工作。2010年1月28日，新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司總裁唐駿宣布，斥資3200萬(wàn)美元(約合人民幣2.18億元)入股上海奔騰電工有限公司。此次入股后，新華都占奔騰電工19.9%的股份，成為奔騰電工第二大股東，并承諾3年內(nèi)上市。2010年5月14日，“2010新財(cái)富500富人榜”，新華都集團(tuán)以270億元資產(chǎn)排名第十位。9/22/202348經(jīng)理的職權(quán)

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(2)擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度；(3)制訂公司的具體規(guī)章；(4)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，聘任或解聘董事會(huì)職權(quán)范圍以外的管理人員。9/22/202349

監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)是對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

有限責(zé)任公司必須設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。股東人數(shù)少、規(guī)模較小的，可設(shè)1～2名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)?shù)穆毠ご斫M成。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。9/22/202350監(jiān)事會(huì)職權(quán)

(1)檢查公司財(cái)務(wù)；(2)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)中的違法和違反公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)其行為損害公司利益時(shí)，要求予以糾正；(3)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

9/22/202351一人有限責(zé)任公司

一人有限責(zé)任公司指一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。9/22/2023529/22/202353國(guó)有獨(dú)資公司國(guó)有獨(dú)資公司指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司是一種有限責(zé)任公司，它具有有限責(zé)任公司的若干基本共性，最主要的共性特征就是其“有限責(zé)任”。鑒于國(guó)有獨(dú)資公司的特殊性，公司法做出了不同于一般有限責(zé)任公司的規(guī)定。9/22/2023549/22/202355中國(guó)投資有限責(zé)任公司成立

經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)投資公司2007年9月29日在北京成立。中國(guó)投資公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，公司注冊(cè)資本金為2000億美元，負(fù)責(zé)管理我國(guó)2000億美元的外匯儲(chǔ)備。中國(guó)投資公司所從事的外匯投資業(yè)務(wù)以境外金融組合產(chǎn)品為主。此前，中投公司曾以30億美元入股了美國(guó)最大的私人股權(quán)投資基金百仕通公司。中投公司2010年海外投資回報(bào)率11.7%。9/22/202356

國(guó)有獨(dú)資公司的特點(diǎn)

1.投資單一。（國(guó)家獨(dú)資）2.范圍限定。（國(guó)有企業(yè)）3.組織機(jī)構(gòu)按特殊程序建立。

不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，3-9人組成，由代表國(guó)家的投資者按照董事會(huì)任期委派或更換。4.國(guó)家實(shí)施監(jiān)督管理。

監(jiān)事會(huì)成員主要由國(guó)務(wù)院或其授權(quán)機(jī)構(gòu)、部門委派人員組成并有職工代表參加。9/22/202357第三節(jié)股份有限公司

概念和特征設(shè)立的條件、方式和程序資本制度體制股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓9/22/202358

股份有限公司概念

股份有限公司又稱股份公司。是指由一定數(shù)額的股東組成，公司全部資本平均分成等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

9/22/202359中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱中國(guó)石油集團(tuán)、中石油）是一家集油氣勘探開(kāi)發(fā)、煉油化工、油品銷售、油氣儲(chǔ)運(yùn)、石油貿(mào)易、工程技術(shù)服務(wù)和石油裝備制造于一體的綜合性能源公司。2008年，中國(guó)石油在美國(guó)《石油情報(bào)周刊》世界50家大石油公司綜合排名中，位居第5位，在美國(guó)《財(cái)富》雜志2008年世界500強(qiáng)公司排名中居第25位。2010年5月30日，根據(jù)英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》研究機(jī)構(gòu)的報(bào)告顯示，中石油當(dāng)前市值達(dá)到3293億美元（截至2010年3月31日），位居全球500強(qiáng)企業(yè)榜首，成為全球市值最大的企業(yè)。中國(guó)石油集團(tuán)公司企業(yè)宣傳片9/22/202360中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)公司

中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)公司，簡(jiǎn)稱中國(guó)移動(dòng)，前身為中國(guó)電信移動(dòng)通信局。于2000年4月20日成立，由中央政府管理。2000年5月16日正式掛牌。注冊(cè)資本為518億元人民幣，資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)7000億元。中國(guó)移動(dòng)是中國(guó)唯一專注于移動(dòng)通信運(yùn)營(yíng)的運(yùn)營(yíng)商，擁有全球第一的網(wǎng)絡(luò)和客戶規(guī)模，是北京2008奧運(yùn)會(huì)合作伙伴。國(guó)資委公布的2009年度運(yùn)營(yíng)狀況顯示，中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)以利潤(rùn)總額1484.7億元再次蟬聯(lián)榜首，成為108家央企中的最賺錢企業(yè)。目前，中國(guó)移動(dòng)有限公司是中國(guó)在境外上市公司中市值最大的公司之一。中國(guó)移動(dòng)宣傳片

9/22/202361中國(guó)工商銀行中國(guó)工商銀行，全稱：中國(guó)工商銀行股份有限公司，成立于1984年，是中國(guó)最大的商業(yè)銀行，是中國(guó)五大銀行之首，世界五百?gòu)?qiáng)企業(yè)之一，擁有中國(guó)最大的客戶群。工商銀行和中國(guó)銀行2010年8月27日發(fā)布的財(cái)報(bào)顯示，2010年上半年業(yè)績(jī)繼續(xù)保持較高的增長(zhǎng)速度。工行繼續(xù)蟬聯(lián)“中國(guó)最賺錢公司”。截至2010年末，工商銀行總資產(chǎn)134,586.22億元，當(dāng)前總市值14,344.70億元，居全球上市銀行之首。[視頻]中國(guó)工商銀行9/22/202362

股份有限公司特征募股集資公開(kāi)股東數(shù)額低限全部股份等額

股份自由轉(zhuǎn)讓

設(shè)立程序復(fù)雜

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股份有限公司設(shè)立條件

設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備6個(gè)條件。1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。發(fā)起人的法定最低限額為2人以上200人以下，其中應(yīng)有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。2.發(fā)起人和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。

9/22/202364

股份有限公司設(shè)立條件3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。4.發(fā)起人制訂公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。5.有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。9/22/202365股份有限公司設(shè)立方式股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。

發(fā)起設(shè)立（認(rèn)股設(shè)立）是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的方式。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。9/22/202366股份有限公司設(shè)立方式募集設(shè)立又稱招股設(shè)立。是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立的方式。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司發(fā)行后股票總額的35%。9/22/202367創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)及其職權(quán)認(rèn)股人繳清股款并驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。并應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)前15日內(nèi)通知認(rèn)股人，同時(shí)予以公告。

創(chuàng)立大會(huì)職權(quán)：通過(guò)公司章程，選舉組織公司機(jī)關(guān)。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日是公司成立日。9/22/202368股份有限公司的資本制度

股份有限公司的資本是全體股東出資的總和。股份有限公司股東的出資必須表現(xiàn)為等額股份，創(chuàng)始股東（發(fā)起人）只在發(fā)起設(shè)立時(shí)應(yīng)認(rèn)足繳足全部股份，而募集設(shè)立則只認(rèn)繳全部股份的一部分。

9/22/202369

股份有限公司體制（略）發(fā)起人和股東；股東大會(huì)；

董事會(huì)經(jīng)理；

監(jiān)事會(huì)；董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格、義務(wù)。9/22/202370股份有限公司和有限責(zé)任公司的異同比較不同點(diǎn)相同點(diǎn)股份有限公司有限責(zé)任公司1、資本劃分為等額股份

1、資本不劃分為等額股份2、發(fā)行股票籌資，資本必須是貨幣2、出資不一定是貨幣，可以是技術(shù)、廠房等3、股東人數(shù)限制為2人以上，沒(méi)有最高限制3、股東人數(shù)限制為1-50人4、注冊(cè)資本最低為500萬(wàn)元4、最低注冊(cè)資本為3-10萬(wàn)元5、設(shè)立程序復(fù)雜5、設(shè)立程序簡(jiǎn)單6、適應(yīng)于大中型企業(yè)6、適應(yīng)于中小型企業(yè)都是依法成立的企業(yè)法人股東均負(fù)有限責(zé)任公司均以全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)均為股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理公司均有名稱、章程等9/22/202371

有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別9/22/202372股份有限公司股份發(fā)行

股份是指按相等金額平均劃分的股份有限公司資本的基本構(gòu)成單位。每股代表的資本額相等，每股代表一份股東權(quán)，股東所持股份與其在公司中的權(quán)利和義務(wù)成正比。

股票是指股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。9/22/202373股票至今已有將近400年的歷史世界上最早的股份有限公司制度誕生于1602年在荷蘭成立的東印度公司。股份公司這種企業(yè)組織形態(tài)出現(xiàn)以后，很快為資本主義國(guó)家廣泛利用，成為資本主義國(guó)家企業(yè)組織的重要形式之一。伴隨著股份公司的誕生和發(fā)展，以股票形式集資入股的方式也得到發(fā)展，并且產(chǎn)生了買賣交易轉(zhuǎn)讓股票的需求。這樣，就帶動(dòng)了股票市場(chǎng)的出現(xiàn)和形成，并促使股票市場(chǎng)完善和發(fā)展。1611年?yáng)|印度公司的股東們?cè)诎⒛匪固氐す善苯灰姿瓦M(jìn)行著股票交易，并且后來(lái)有了專門的經(jīng)紀(jì)人撮合交易。阿姆斯特丹股票交易所形成了世界上第一個(gè)股票市場(chǎng)。股票的由來(lái)9/22/202374荷蘭東印度公司9/22/2023759/22/202376阿姆斯特丹股票交易所9/22/202377“新中國(guó)第一股”

1984年11月14日，經(jīng)中國(guó)人民銀行上海市分行批準(zhǔn)，上海飛樂(lè)音響股份有限公司成立，并向社會(huì)公眾及職工發(fā)行股票，總股本1萬(wàn)股，每股面值50元，共籌集50萬(wàn)元股金。上海飛樂(lè)音響股份有限公司成為上海第一家股份制企業(yè)。如今，該股總股本已達(dá)到5.599億股（每股面值1元），24年時(shí)間，總股本翻了1000多倍。

實(shí)物股票飛樂(lè)音響誕生9/22/2023789/22/202379鄧小平贈(zèng)送外賓“小飛樂(lè)”

1986年11月14日，鄧小平在北京人民大會(huì)堂會(huì)見(jiàn)美國(guó)紐約證券交易所董事長(zhǎng)約翰·凡爾霖率領(lǐng)的美國(guó)證券代表團(tuán)。

鄧小平將一張面額為人民幣50元的上海飛樂(lè)音響公司股票——新中國(guó)發(fā)行的第一張股票贈(zèng)給凡爾霖。這張“小飛樂(lè)”股票成為第一張被外國(guó)人擁有的股票，凡爾霖先生成為中國(guó)上市公司第一位外國(guó)股東。9/22/202380股票特點(diǎn)

目前，股份有限公司已經(jīng)成為最基本的企業(yè)組織形式之一；股票已經(jīng)成為大企業(yè)籌資的重要渠道和方式，亦是投資者投資的基本選擇方式；股票市場(chǎng)（包括股票的發(fā)行和交易）與債券市場(chǎng)成為證券市場(chǎng)的重要基本內(nèi)容。（1）股票是一種出資證明，當(dāng)一個(gè)自然人或法人向股份公司參股投資時(shí)，便可獲得股票作為出資的憑證；（2）股票的持有者憑借股票來(lái)證明自己的股東身份，參加股份公司的股東大會(huì)，對(duì)股份公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)表意見(jiàn)；（3）股票持有者憑借股票參加股份發(fā)行企業(yè)的利潤(rùn)分配，也就是通常所說(shuō)的分紅，以此獲得一定的經(jīng)濟(jì)股票市場(chǎng)的影響作用。9/22/2023819/22/202382深圳發(fā)展銀行股份有限公司深圳發(fā)展銀行股份有限公司（簡(jiǎn)稱：深圳深圳發(fā)展銀行，股票簡(jiǎn)稱：深發(fā)展A，股票代碼：000001）是中國(guó)第一家面向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。深發(fā)展于1987年5月首次公開(kāi)發(fā)售人民幣普通股，并于1987年12月22日正式成立，總部設(shè)在深圳。

9/22/202383中國(guó)平安180億元收購(gòu)深發(fā)展

2011年7月20日，深發(fā)展以每股17.75元的價(jià)格向中國(guó)平安非公開(kāi)發(fā)行約16.38億新股，換取中國(guó)平安所持平安銀行的約78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）以及現(xiàn)金約26.9億元交易完成。目前，深發(fā)展持有平安銀行約90.75%的股份，平安銀行成為深發(fā)展的控股子公司；中國(guó)平安及其控股公司持有深發(fā)展股份共計(jì)約26.84億股，占比約52.38%，深發(fā)展成為中國(guó)平安旗下的控股子公司。深圳發(fā)展銀行20周年宣傳片9/22/202384股份的種類

根據(jù)股份是否記載股東姓名，分為記名股和不記名股。根據(jù)股份所代表的股東權(quán)利和義務(wù)的不同，分為普通股和特別股。根據(jù)股份投資主體不同分為國(guó)家股、法人股、個(gè)人股，根據(jù)股份發(fā)行對(duì)象不同分為境內(nèi)上市內(nèi)資股（即A股）、境內(nèi)上市外資股（即B股）和境外上市外資股（即H股）。

深圳證券所宣傳片9/22/202385現(xiàn)在比較流行的股票分類：

A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由我國(guó)境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個(gè)人（不含臺(tái)、港、澳投資者）以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的普通股票。1990年我國(guó)A股股票一共只有10只，截至2010年12月31日，大概有2400家上市公司。A股市值總規(guī)模達(dá)到26.35萬(wàn)億元，全年市值增長(zhǎng)2.1萬(wàn)億元。據(jù)世界證券交易所會(huì)發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，A股市場(chǎng)市值規(guī)模之大超過(guò)了日本、英國(guó)等成熟市場(chǎng)，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于印度、巴西、韓國(guó)等新興市場(chǎng)，確定了全球第二大市值市場(chǎng)的地位。9/22/202386

B股的正式名稱是人民幣特種股票。它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買賣，在境內(nèi)(上海、深圳)證券交易所上市交易的外資股。B股公司的注冊(cè)地和上市地都在境內(nèi)(深、滬證券交易所)，只不過(guò)投資者在境外或在中國(guó)香港、澳門及臺(tái)灣。2001年我國(guó)開(kāi)放境內(nèi)個(gè)人居民可以投資B股。截止2010年9月有108家B股上市公司B股上市公司。

上海證券交易所營(yíng)運(yùn)大廳

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