股權轉讓協(xié)議轉讓控股權

股權轉讓協(xié)議（轉讓控股權）本《有關【目的企業(yè)】之股權轉讓協(xié)議》(如下簡稱“本協(xié)議”)由如下各方于

年

月

日在

簽訂：轉讓方：身份證號碼：住址：受讓方：法定代表人：注冊地址：目的企業(yè)：法定代表人：注冊地址：轉讓方、受讓方及目的企業(yè)，如下各稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：1.【目的企業(yè)】是一家依中國法律有效成立并合法存續(xù)的有限責任企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為【】，主營業(yè)務為【】。截至本協(xié)議簽訂之日，目的企業(yè)注冊資本人民幣【】萬元，實繳注冊資本人民幣【】萬元。2.受讓方系一家根據中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為【】，受讓方擬通過股權轉讓的方式投資目的企業(yè)，拓展其【】務板塊。3.受讓方同意，在本協(xié)議第三條所述之前提條件均已滿足或已經有權一方豁免后，根據本協(xié)議的條款和條件受讓轉讓方持有的目的企業(yè)【】%的股權(即目的企業(yè)【】萬的出資額)及該等股權所代表的一切權益。4.轉讓方同意，在本協(xié)議第三條所述之前提條件均已滿足或已經有權一方豁免后，向受讓方交割標的股權。各方根據《中華人民共和國企業(yè)法》和《中華人民共和國協(xié)議法》的規(guī)定，經平等協(xié)商一致，就前述標的股權轉讓事項到達如下協(xié)議：第一條

定義和解釋一.1

定義在本協(xié)議中，除非文內另行定義，下列詞語應具有如下含義：“權益”標的股權以及其他所有與之有關的權利和利益?！柏攧請蟊怼敝赣赊D讓方及目的企業(yè)提供應受讓方的有關目的企業(yè)的財務報表，包括合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表及合并所有者權益變動表?！皳嘁妗敝傅盅簷?、質押權、留置權等第三方權益?！肮ど讨鞴懿块T”指有權主管企業(yè)登記、注冊事宜的中國工商行政主管部門?！瓣P聯(lián)方”就任何主體而言，指(i)若其為自然人，指該等人士的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姊妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姊妹及其配偶以及為該等人士或其前述關聯(lián)人士而設置并存續(xù)的信托，或該等人士及其前述關聯(lián)人士所控制的主體;(ii)若其為法人、非法人組織、機構或其他形式的實體，指直接或通過一種或多種中間人間接控制該主體的任何一方，或該主體直接或通過一種或多種中間人間接控制的任何一方，或者與該主體共同被一方直接或間接控制的任何一方?！翱刂啤敝福?i)某一主體直接或間接擁有另一主體50%以上的有表決權的股票、注冊資本或其他股本權益，無論通過擁有證券，通過協(xié)議或其他方式行使;或(ii)擁有任命管理層、董事會或類似決策機構大多數組員的權力，或(iii)通過合約安排或其他方式，可以控制該另一主體的管理或決策。“交易”指根據本協(xié)議的約定進行的交易。“交割”指本協(xié)議第3.2條先決條件均滿足或未滿足的條件已對應地被受讓方或轉讓方豁免，標的股權所有無瑕疵地由轉讓方轉讓給受讓方?！盃I業(yè)日”指除星期六、星期日或中國法定節(jié)假日之外的任何一種公歷日?！霸敝钢袊姆ǘㄘ泿湃嗣駧旁?。“中國”指中華人民共和國;僅為本協(xié)議之目的，不包括香港尤其行政區(qū)、澳門尤其行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！爸袊伞敝钢腥A人民共和國全國人民代表大會或其常務委員會頒布的法律，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會、最高人民法院、最高人民檢察院頒布的法律解釋、司法解釋，中華人民共和國國務院頒布的行政法規(guī)及其他規(guī)范性文獻，中央政府各主管部門根據中華人民共和國國務院的授權公布的部門規(guī)章及其他規(guī)范性文獻，任何地方人民代表大會或人民政府公布的地方性法規(guī)、自治條例、單行條例、地方政府規(guī)章或其他規(guī)范性文獻，經該等地方人民代表大會或人民政府授權的地方各級政府主管部門公布的規(guī)范性文獻?！爸卮蟛焕绊憽敝竼为毣蛘呃鄯e對目的企業(yè)的資產、業(yè)務、運行、財務或其他狀況作為一整體已經導致或合理預期將會導致價值超過人民幣100萬元的損失或價值超過人民幣100萬元的其他負面影響的任何事件、情形或變化。但若此等損失或負面影響是由于如下原因所導致的，則不應被視為本協(xié)議項下所述的重大不利影響，包括：(i)整體經濟的變化、行業(yè)或市場事件的發(fā)生、發(fā)展和變化，無論此等變化是普適性的，還是僅針對企業(yè)運行所處的區(qū)域而言;(ii)中國法律或管制政策的變化;(iii)政治環(huán)境的變化(包括但不限于戰(zhàn)爭行為、武裝敵對行動和恐怖主義行動)。“主體”指自然人人、合作企業(yè)、有限責任企業(yè)、股份有限企業(yè)、信托、非企業(yè)企業(yè)、合資企業(yè)、政府機關或其他機構或組織?！爸鳡I業(yè)務”指目的企業(yè)根據營業(yè)執(zhí)照和行政許可所授予的合法資質所開展的重要經營業(yè)務。“交易文獻”指本協(xié)議、因本交易而修訂的目的企業(yè)章程及與本交易有關的其他協(xié)議和文獻?！安豢煽沽Α敝覆荒茴A見、不能防止并不能克服的客觀狀況。包括自然災害、戰(zhàn)爭、社會異常事件(罷工、騷亂等)、政府頒布法律及政策等導致本協(xié)議目的不能實現的情形。一.2

解釋本協(xié)議中提及某一條或某一款時，除非另有明確規(guī)定，該提及應為本協(xié)議的一條或一款。第二條

交易二.1

股權轉讓根據協(xié)議條款約定之條件，轉讓方應當向受讓方轉讓，且受讓方應當從轉讓方受讓目的企業(yè)【】%的股權(認繳注冊資本人民幣【】萬元，實繳注冊資本人民幣【】萬元，未實繳注冊資本人民幣【】萬元，如下簡稱“標的股權”)以及其他所有與之有關的權益。該等權益和權屬應當免于任何和所有權利承擔，亦不受任何第三方權益的制約或限制。二.2

股權轉讓對價及其支付轉讓方和受讓方同意，在本協(xié)議簽訂之日，目的企業(yè)100%股權總估值為人民幣【】萬元(大寫：人民幣【】萬元)。各方同意，轉讓方將其持有的目的企業(yè)【】%的股權(即，目的企業(yè)【】萬元的出資額，實繳注冊資本人民幣【】萬元，未實繳注冊資本人民幣【】萬元)作價人民幣【】萬元(大寫：人民幣【】萬元)轉讓給受讓方，轉讓后，受讓方持有目的企業(yè)【】%的股權(即，目的企業(yè)【】萬元的出資額，實繳注冊資本人民幣【】萬元，未實繳注冊資本人民幣)萬【】元)。各方同意，轉讓方向受讓方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，在本次股權轉讓完畢后，由受讓方根據有關法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定履行該等股權的出資義務。在本協(xié)議約定的條款和本協(xié)議第3.1條所述先決條件已得到滿足或被有權豁免有關條件的一方書面豁免的狀況下，受讓方分三期向轉讓方支付標的股權轉讓對價(如下簡稱“轉讓對價”)：(a)

在本協(xié)議簽訂并生效后，在本協(xié)議約定的條款和本協(xié)議第3.1條所述先決條件均已得到滿足或被受讓方書面豁免之日起五個營業(yè)日內，受讓方向轉讓方支付轉讓對價的20%作為首期支付款，即人民幣【】萬元(大寫：人民幣【】萬元整);(b)

自本次股權轉讓波及的工商變更登記資料提交至工商主管部門之日起五個營業(yè)日內，受讓方向轉讓方支付轉讓對價的20%作為第二期價款，即人民幣【】萬元(大寫：人民幣【】萬元整);(c)

自本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)完畢之日起五個營業(yè)日內，受讓方向轉讓方支付剩余的轉讓對價，即人民幣【】萬元(大寫：人民幣【】萬元整)。二.3

股權轉讓交割(a)

轉讓方應當在本協(xié)議簽訂之日起，積極準備及敦促目的企業(yè)準備本次股權轉讓波及的工商變更登記事項所需資料，并在受讓方按照本協(xié)議第2.2條的約定支付首期支付款后五個營業(yè)日內向工商主管部門提交有關資料。轉讓方應當積極配合本次股權轉讓波及的工商變更登記事項。(b)

本次交易所波及的標的股權轉讓工商變更登記辦理完畢之日為交割日，且本協(xié)議第3.2條規(guī)定的所有股權交割先決條件應得到滿足是股權轉讓交割的前提(根據第3.2條經有權豁免有關條件的一方書面豁免的除外)，交割應以轉讓方、受讓方約定的方式進行。(c)

受讓方應于交割日向轉讓方提交下述文獻：受讓方已經向轉讓方合適按本協(xié)議第2.2條的約定支付了截至交割日應當支付的轉讓對價的證明文獻。(d)

轉讓方應于交割日向受讓方提交下述文獻：(i)目的企業(yè)的股東會決策和/或董事會決策復印件，并提供原件以便查對復印件，決策同意事項為完畢本協(xié)議項下所述交易而修訂目的企業(yè)章程、辦理工商變更、授權簽訂、交付和履行有關交易文獻;(ii)目的企業(yè)于股東會作出同意本次股權轉讓、股東變更、章程修訂決策之日起五個營業(yè)日內向受讓方簽發(fā)的出資證明書原件、股東名冊復印件(具有轉讓方已實繳注冊資本的信息);(iii)

可以證明交易有關的目的企業(yè)股東變更、章程修正案立案、董事及監(jiān)事變更等事宜均已完畢的工商主管部門登記立案的有關證明文獻的復印件及變更后的營業(yè)執(zhí)照復印件，并提供原件以便查對復印件。第三條

先決條件三.1

受讓方付款的先決條件除非經受讓方書面豁免，受讓方支付首期股權轉讓對價前，轉讓方應承諾如下第3.1(a)項至3.1(g)項所述條件已經到達或得到滿足：(a)

受讓方已經完畢對目的企業(yè)的財務、法律及業(yè)務盡職調查，并對盡職調查表達滿意。轉讓方及目的企業(yè)應當竭力配合受讓方進行上述盡職調查，包括但不限于安排客戶會面、提供有關協(xié)議、以及目的企業(yè)的法律文獻和財務資料等，轉讓方及目的企業(yè)已經以書面形式向受讓方充足、真實、完整披露了目的企業(yè)的資產、負債、權益、對外擔保以及與本次股權轉讓有關的所有信息。(b)

在本協(xié)議簽訂之日起十五個營業(yè)日內，轉讓方及目的企業(yè)應當收回其與關聯(lián)方之間的如附錄一所列的應收、其他應收款項，并清償其與關聯(lián)方之間的如附錄一所列的應付、其他應付款項，并向受讓方出具令受讓方滿意的證明文獻及書面承諾，承諾非經目的企業(yè)審議通過，轉讓方及目的企業(yè)不會促使目的企業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易而損害目的企業(yè)及其股東的利益。(c)

在本協(xié)議簽訂之日起五個營業(yè)日內，目的企業(yè)應當制定并審議通過令受讓方滿意的企業(yè)章程、關聯(lián)交易管理制度，并根據該等制度審議企業(yè)各項關聯(lián)交易。(d)

目的企業(yè)股東會和/或董事會對本交易及交易協(xié)議的簽訂和履行的同意均已獲得。(e)

除轉讓方外，目的企業(yè)其他股東同意就本次交易放棄優(yōu)先購置權，并出具有關書面文獻。(f)

轉讓方及目的企業(yè)與受讓方簽訂《有關【目的企業(yè)】之股東協(xié)議》。(g)

目的企業(yè)未發(fā)生也許產生重大不利影響的事件。三.2

股權交割的先決條件轉讓方將標的股權轉讓給受讓方的前提是，在交割日或交割日之前，除非經轉讓方書面豁免，如下第(a)項至(d)項所列條件已經到達：(a)

受讓方(內部有效審議程序)對本次股權轉讓及有關交易協(xié)議的簽訂和履行的同意均已獲得。(b)

受讓方已按照本協(xié)議第2.2公約定支付當期應當支付的股權轉讓對價。(c)

中國的任何政府部門或管理機構未公布、制定或執(zhí)行嚴禁進行交易的法律、法規(guī)、規(guī)則、命令或告知;受讓方不存在任何未決的訴訟、仲裁、爭議、調查或者其他法律程序或未決事項嚴禁進行本協(xié)議項下的交易、導致本協(xié)議無效或不能履行。(d)

本協(xié)議第五條中受讓方作出的所有陳說和保證在所有重大方面在本協(xié)議簽訂日是真實的、對的的，并在交割日同樣是在所有重大方面是真實的、對的的，如同在交割日作出的同樣。除非經受讓方書面豁免，在交割日或交割日之前，轉讓方應承諾如下第(a)項至(e)項所述條件已經到達或得到滿足：(a)

轉讓方在本協(xié)議第四條作出的陳說及保證在本協(xié)議簽訂之日在所有重大方面是真實的、精確的，并在交割日同樣在所有重大方面是真實的、精確的，如同在交割日作出的同樣(但若此等陳說及保證已指明其針對的是某一特定日期，則其應被視為僅就該日期之情形而作出且于該日期在所有重大方面是真實、精確的，而非于本協(xié)議簽訂日和交割日而作出)。(b)

目的企業(yè)已向受讓方簽發(fā)出資證明書并將受讓方記載于目的企業(yè)股東名冊。(c)

本次交易所波及的目的企業(yè)的股東變更及章程修訂的工商變更登記已辦理完畢。(d)

中國的任何政府部門或管理機構未公布或執(zhí)行嚴禁進行交易的法律、法規(guī)、規(guī)章、命令或告知;轉讓方和目的企業(yè)不存在任何未決的訴訟、仲裁、爭議、調查或者其他法律程序或未決事項嚴禁進行本協(xié)議項下的交易、導致本協(xié)議無效或無法履行。(e)

目的企業(yè)未發(fā)生也許產生重大不利影響的事件。第四條

轉讓方及目的企業(yè)的陳說與保證除另有指定期間外，轉讓方及目的企業(yè)共同、連帶地在本協(xié)議簽訂日及交割日向受讓方作出如下各項陳說并保證：四.1

轉讓方的資格、合法權益(a)

轉讓方是具有完全民事行為能力和權利能力的自然人，具有完全的權力簽訂和提交有關交易文獻并根據有關交易文獻承擔法律責任。(b)

于交割日，轉讓方對其持有的目的企業(yè)股權擁有完整的、排他的、合法有效的、可依法處置的所有權，不受任何擔保權益的約束。四.2

不違反(a)

簽訂、提交或履行有關交易文獻，完畢有關交易文獻項下責任或義務或遵守有關交易文獻的規(guī)定不會：

(i)導致或構成對以轉讓方為一方當事人的重大協(xié)議的條款、條件或規(guī)定的違約;或(ii)違反合用于轉讓方或其任何資產的同意文獻。(b)

就轉讓方合理所知，轉讓方簽訂和履行有關交易文獻與其合用的所有法律、以其為一方的或對其資產有約束力的任何協(xié)議、任何法院判決、任何仲裁機關的裁決、任何行政機關的決定并無違反或抵觸。四.3

同意(a)

不存在任何如不獲得，本協(xié)議項下交易就無法進行的需第三方向轉讓方作出的同意，或該等同意已由轉讓方獲得，包括但不限于目的企業(yè)除轉讓方以外其他股東放棄優(yōu)先購置權的書面文獻、目的企業(yè)股東會已作出同意本次股權轉讓的有效決策。(b)

轉讓方應當根據本協(xié)議第2.3條的約定及時辦理股權轉讓的工商變更登記，且辦理工商變更登記時，應配合提供工商主管部門規(guī)定提供有關文獻，該等文獻包括但不限于目的企業(yè)股東會決策、董事會決策以及轉讓方及目的企業(yè)有義務及時予以獲得并提供的其他文獻。四.4

資格、企業(yè)股權(a)

目的企業(yè)是一家根據中國法律合法設置并有效存續(xù)的法人。(b)

截至本協(xié)議簽訂之日，目的企業(yè)注冊資本人民幣【】萬元，實繳注冊資本人民幣【】萬元。(c)

目的企業(yè)不存在已出資的注冊資本非法撤資、出資不實、抽逃出資或返還的狀況。(d)

轉讓方及其關聯(lián)方持有目的企業(yè)的100%股權。根據有關法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定，轉讓方及其關聯(lián)方對目的企業(yè)應當繳納的出資均已繳足，其已繳納的注冊資本完全符合法律和企業(yè)章程的規(guī)定。四.5

授權、協(xié)議有效性轉讓方、目的企業(yè)擁有完全的權利和能力，以簽訂和履行本協(xié)議，并完畢有關交易文獻項下責任或義務。有關交易文獻經轉讓方、目的企業(yè)正式簽訂后，按照其條款對轉讓方、目的企業(yè)構成有效的、具有約束力的義務，并可根據其條款對轉讓方、目的企業(yè)強制執(zhí)行。四.6

監(jiān)管機構的同意及執(zhí)照目的企業(yè)就其設置、有效存續(xù)以及經營其目前所經營的業(yè)務所需的所有證照、同意及其他許可及同意已經獲得，程序合法合規(guī)，并具有完全的效力及作用，并且該等證照、同意及其他許可及同意雖然有效期即將屆滿，目的企業(yè)已在法定期限內辦理有關續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。四.7

財務資料目的企業(yè)的財務報表根據合用的中國會計準則編制，公允地反應了目的企業(yè)的財務狀況、經營成果和現金流，在所有重大方面真實、精確、完整。四.8

中斷營業(yè)目的企業(yè)未有發(fā)生中斷營業(yè)或進入清算或破產程序，其業(yè)務或資產未被有關機構接管或托管。四.9

稅費目的企業(yè)所執(zhí)行的稅種、稅率及享有的稅收優(yōu)惠在所有重大方面均符合中國法律的規(guī)定，無未繳、欠繳及其他違反法律規(guī)定也許受到稅務機關懲罰且將對于目的企業(yè)導致重大不利影響的狀況。四.10

雇員(a)

目的企業(yè)已和全體雇員依法簽訂勞動協(xié)議，并依法繳納各項社會保險及住房公積。各項社會保險及住房公積金繳費基數、比例均符合法律、法規(guī)的規(guī)定。(b)

目的企業(yè)不存在任何重大違反勞動、雇用、社會保險和/或住房公積金有關法律法規(guī)的行為或情形。(c)

就轉讓方和/或目的企業(yè)所知，沒有任何雇員或其他人員或者此前被聘任的雇員或其他人員威脅要對目的企業(yè)提出，也沒有其他人威脅要就任何雇員或其他人員或者此前被聘任的雇員或其他人員對目的企業(yè)提出，波及因該雇員或其他人員或者此前被聘任的雇員或其他人員被目的企業(yè)雇用或聘任而導致或產生的任何意外、傷害、未支付的薪金、加班費、遣散費、社保及住房公積金款項、假期或任何其他事項的索賠，并且沒有尚未處理的此類索賠。四.11

業(yè)務協(xié)議目的企業(yè)正在執(zhí)行的所有金額在人民幣100萬元以上的主營業(yè)務協(xié)議在所有重大方面均為合法有效，且均處在正常履行狀態(tài)，有關協(xié)議的履行不存在重大法律障礙，不存在合理預期將對于目的企業(yè)導致重大不利影響的違約事件或潛在糾紛。四.12

負債除已于財務報表記載的以外，目的企業(yè)沒有任何其他借款或債務。四.13

訴訟除本協(xié)議附錄二已披露的情形外，目的企業(yè)不波及其他的未決的或據轉讓方合理所知威脅要提起的，合理估計將會對目的企業(yè)導致重大不利影響的任何民事、刑事、仲裁或行政程序。四.14

知識產權對于目的企業(yè)經營其主營業(yè)務所需的知識產權，均由目的企業(yè)合法擁有或經合法授權，不存在任何第三方提起的也許給目的企業(yè)導致重大不利影響的爭議、權利祈求，不存在任何抵押、質押或其他擔保權利或限制。四.15

其他目的企業(yè)不存在任何影響本次交易或導致受讓方無法實現本協(xié)議目的的其他重大不利原因。第五條

受讓方的陳說和保證受讓方向轉讓方作出如下陳說和保證：五.1

資格與性質受讓方擁有合法的權利和能力簽訂有關交易文獻并根據有關交易文獻承擔法律義務。五.2

授權、協(xié)議有效性受讓方具有合法的權利和能力簽訂和提交有關交易文獻，并完畢本協(xié)議項下交易。有關交易文獻經轉讓方和受讓方合適簽訂，構成對受讓方的合法、有效且有約束力的義務。五.3

不違反就受讓方合理所知，受讓方簽訂和履行有關交易文獻與其合用的所有法律、以其為一方的或對其資產有約束力的任何協(xié)議、任何法院判決、任何仲裁機關的裁決、任何行政機關的決定并無違反或抵觸。五.4

資金和能力保證受讓方有足夠的資金和能力按照本協(xié)議的約定向轉讓方支付股權轉讓對價。受讓方用于支付本次支付股權轉讓款的資金來源合法。五.5

同意不存在任何如不獲得，本協(xié)議項下交易就無法進行的需第三方向受讓方作出的同意，或該等同意已由受讓方獲得。第六條

過渡期安排各方同意，自本協(xié)議簽訂之日至本次股權轉讓的工商變更登記完畢日，除非征得受讓方的事先書面同意，目的企業(yè)不得實行如下行為：(a)

引入其他投資者或被收購、吞并，或積極申請破產或解散企業(yè);(b)

轉讓金額超過人民幣100萬元資產;(c)

為任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保;(d)

簽訂、變更、解除任何金額超過50萬元的與企業(yè)經營性活動無關的協(xié)議;(e)

進行任何利潤分派;(f)

就上述任何一項簽訂協(xié)議或作出承諾。第七條

稅務、成本及費用七.1

稅收責任根據中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產生的應由轉讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，由轉讓方自行承擔。根據中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產生的應由受讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，應由受讓方自行承擔。七.2

成本和費用轉讓方、受讓方應各自承擔其已支出或即將支出的與本協(xié)議所述交易有關的盡職調查及準備、談判和制作所有文獻的費用，包括聘任外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問的費用，以及談判、準備本協(xié)議和完畢本協(xié)議所述交易而產生的費用。第八條

保密八.1

保密義務各方應當盡所有合理之努力，并采用所有必要之措施，對下列信息予以保密，并且保證其各自的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問及其他人士對下列信息予以保密，未經其他方事先書面同意，不得向任何第三方披露此等信息(如下合稱“保密信息”)：(a)

本協(xié)議的條款以及條件，包括本協(xié)議的存在自身;(b)

與本協(xié)議有關的談判;(c)

在本協(xié)議簽訂之日此前或后來已經獲得或可獲得的，有關目的企業(yè)的客戶、經營、資產或主營業(yè)務等方面信息。八.2

保密義務的例外第8.1條項下的保密義務不合用于如下情形：(a)

為了評估或執(zhí)行本協(xié)議的合理有關目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的關聯(lián)方披露;(b)

為了評估或執(zhí)行本協(xié)議的合理有關目的，而向需要知曉保密信息的一方當事人的管理人員、雇員、代理人、專業(yè)顧問披露;(c)

根據適使用方法律、任何證券交易所或證券監(jiān)管機構的規(guī)定、或任何政府機關作出的任何有約束力的判決、命令、判令或規(guī)定規(guī)定披露，但披露程度僅限于強制披露的范圍且應事先告知其他方;(d)

已成為公眾所知的信息(但非因任何一方違反本協(xié)議第八條的規(guī)定而成為公眾所知)。第九條

違約賠償九.1

除本協(xié)議另有約定外，若任何一方不履行本協(xié)議項下的任何義務，或其在本協(xié)議項下作出的陳說與保證存在不真實、不精確或誤導之情形，則應賠償其他各方因此而遭受或招致的任何費用、損失、責任、損害賠償和開支(如下統(tǒng)稱“損失”)。九.2

受讓方遲延支付本協(xié)議約定的股權轉讓對價的，受讓方應向轉讓方支付違約金，每逾期一日的違約金為遲延支付金額的萬分之三。若受讓方逾期支付各期股權轉讓款超過四十五個營業(yè)日的，轉讓方有權單方解除本協(xié)議，且受讓方應按下述方式承擔違約責任：(a)

股權交割前受讓方逾期支付的，受讓方應向轉讓方支付股權轉讓款總金額的百分之五作為違約金，轉讓方可在已收取的股權轉讓款中扣除該等違約金;(b)

股權交割后受讓方逾期支付的，受讓方除應當配合轉讓方辦理股權變更手續(xù)(恢復原狀)外，應向轉讓方支付股權轉讓款總金額的百分之十作為違約金，轉讓方可在已收取的股權轉讓款中扣除該等違約金。本協(xié)議因上述情形終止的，在本協(xié)議終止之日起十個營業(yè)日內，轉讓方應將其已收取的股權轉讓款扣除受讓方應承擔的違約金后剩余部分返還給受讓方。九.3

因轉讓方未準期履行本協(xié)議約定的義務，轉讓方應當向受讓方支付違約金。因轉讓方違反本協(xié)議第3.1公約定的付款先決條件中的(b)、(c)項，每逾期一日的違約金為受讓方應當支付的首期股權轉讓款金額的萬分之三。因轉讓方未準期履行本協(xié)議約定的其他義務，每逾期一日的違約金為受讓方已支付的股權轉讓款金額的萬分之三。轉讓方逾期四十五個營業(yè)日仍未履行的，受讓方有權單方面解除本協(xié)議。九.4

因轉讓方違反本協(xié)議約定的交割先決條件或有其他違約行為導致不能進行交割的，受讓方有權單方面解除或終止本協(xié)議。九.5

本協(xié)議因第9.3條、第9.4公約定情形或轉讓方其他違約行為而致使本協(xié)議被解除或終止的，協(xié)議解除或終止后十個營業(yè)日內，轉讓方還應向受讓方返還其已支付的股權轉讓款及按照同期中國人民銀行貸款利率計算的利息，并應按照股權轉讓款總金額的百分之十向受讓方承擔違約責任。九.6

違約的一方按照本協(xié)議第9.2條、第9.3條、第9.5條支付違約金后，仍應按照本協(xié)議第9.1條的約定賠償對方的損失。第十條

協(xié)議的解除十.1

解除協(xié)議的情形本協(xié)議生效后但尚未履行或尚未履行完畢之前，出現如下情形的，由轉讓方、受讓方協(xié)議解除、根據本協(xié)議約定解除或根據法律規(guī)定解除：(a)

轉讓方、受讓方協(xié)商一致解除本協(xié)議。(b)

因不可抗力致使本協(xié)議目的不能實現的，轉讓方、受讓方均有權告知另一方解除本協(xié)議。一方因不可抗力不能履行本協(xié)議的，應及時告知對方。除非因不可抗力導致通信困難，否則主張不可抗力的一方應于不可抗力發(fā)生之日起二日內告知對方，并于不可抗力發(fā)生之日起十日內向對方提供不可抗力有關證明。(c)

因一方違反本協(xié)議項下的任何義務，或其在本協(xié)議項下作出的陳說與保證存在不真實、不精確或誤導之情形，導致本協(xié)議目的落空、無法履行的;或，經另一方催告、告知后，仍不予糾正的，另一方有權告知解除本協(xié)議。(d)

本協(xié)議約定的其他解除情形。十.2

解除協(xié)議的效力(a)

一旦本協(xié)議被解除，轉讓方、受讓方應被解除其在本協(xié)議下各自的義務。第八條(保密)、第九條(違約賠償)、第十條(協(xié)議解除)、第十二條(適使用方法律和爭議處理)、第13.2條(告知)、第13.5條(無其他受益人)、第13.6條(可分割性)、第13.7條(并非放棄權利)、第13.9條(效力優(yōu)先)除外，每一上述條款在本協(xié)議解除后應繼續(xù)有效。(b)

因一方違約導致本協(xié)議被解除的，不影響守約方向違約方規(guī)定損害賠償或進行其他主張的權利。(c)

因不可抗力導致協(xié)議解除的，根據不可抗力的影響，部分或所有解除各方責任。但一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，該方責任不得免除。第十一條

不可抗力十一.1

不可抗力，是指不能預見、不能防止、不能克服的狀況，包括但不限于，地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、暴亂、罷工、法律法規(guī)變更、政府行為等。十一.2

一方由于遭受不可抗力的直接影響而無法履行其在本協(xié)議項下的義務，只要其滿足如下條件，就不構成違約：(1)該方無法履行其在本協(xié)議項下的義務，是由于不可抗力直接導致的;(2)該方已盡商業(yè)上的合理努力履行其在本協(xié)議中的義務，并已采用必要的措施減少不可抗力給其他方或目的企業(yè)導致的損失;(3)不可抗力發(fā)生后，該方已立即書面告知其他方和目的企業(yè)，并在不可抗力發(fā)生之日起十五個營業(yè)日日內提供有關書面資料和證明文獻，包括陳說延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由闡明。十一.3

假如發(fā)生不可抗力，各方應根據不可抗力對履行本協(xié)議的影響決定與否修訂或終止本協(xié)議，以及與否部分或所有免除遭受不可抗力一方在本協(xié)議項下的責任和義務。第十二條

適使用方法律和爭議處理十二.1

適使用方法律本協(xié)議的效力、解釋和履行應受中國法律管轄。十二.2

協(xié)商轉讓方、受讓方若就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議，應首先努力通過友好協(xié)商處理。十二.3

仲裁除本協(xié)議另有約定外，假如爭議在初次協(xié)商后三十日內不能以轉讓方、受讓方均接受的方式處理，則爭議的任何一方可將爭議提交北京仲裁委員會會按照該仲裁委員會當時的仲裁規(guī)則通過仲裁最終處理。仲裁具有終局性。第十三條

其他十三.1

修改和修訂根據適使用方法律，本協(xié)議或其附件的修改、修訂或補充須通過協(xié)議各方授權代表簽訂的書面協(xié)議進行(如下簡稱“補充協(xié)議”)。如補充協(xié)議的約定與本協(xié)議的約定沖突的，以補充協(xié)議的約定為準。十三.2

告知本協(xié)議項下的一切告知和其他通訊應為書面形式，并且若親自交付、傳真(經確認)、掛號信、由特快專遞發(fā)出(如郵政快遞)或電子郵件寄至被告知方的下述地址(或由各方告知指明的其他地址或電子郵件)時，應視作已經發(fā)出。轉讓方地址：電話：郵編：電子郵件：受讓方聯(lián)絡人：地址：電話：郵編：電子郵件：目的企業(yè)聯(lián)絡人：地址：電話：郵編：電子郵件：十三.3

生效本協(xié)議經協(xié)議各方簽字蓋章后成立并生效。十三.4

文本本協(xié)議由中文寫成，共簽訂捌份，各方各持貳份，并向工商主管部門報送壹份，其他由目的企業(yè)留檔，每份