法律盡職調(diào)查清單表格

填表說明：本表由目標(biāo)公司填寫。目標(biāo)公司應(yīng)認(rèn)真按照本表的要求準(zhǔn)備文件資料、填寫相應(yīng)內(nèi)容并加蓋目標(biāo)公司公章。除非另有說明，本表要求提供的文件均為復(fù)印件。本表左列為本次法律盡職調(diào)查要求目標(biāo)公司提供的文件資料，請目標(biāo)公司依照左列要求備齊所有文件資料，并根據(jù)本表左列編號將該等文件分別裝訂成冊。如目標(biāo)公司存在本表左列要求之文件，則應(yīng)提供該等文件并在本表右列對應(yīng)的位置填寫已提供文件的名稱，如：文件項目文件提供說明公司情況公司在指定期間內(nèi)做出任何工商登記變更的申請、批復(fù)、批準(zhǔn)證書（如有）、以及變更后的營業(yè)執(zhí)照的副本（如有），以及公司最新營業(yè)執(zhí)照的副本、最新工商登記基本資料。企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書**市外商投資局關(guān)于同意**有限公司更名的批復(fù)（*外資審[*]*號）如目標(biāo)公司未能提供本表左列要求之文件，則應(yīng)在本表右列對應(yīng)的位置填寫未能提供之原因，如：公司未發(fā)生本表左列提及之變更、事項（不存在任何自有土地、或自有建筑物、或?qū)ν馔顿Y、或?qū)ν鈧鶛?quán)等）；公司存在本表左列要求之文件，但因某些原因（如保管不當(dāng)、或負(fù)責(zé)人員出差等）致使公司在*年*月*日之前（或永遠(yuǎn)）不能提供該等文件；或其它原因。定義：除非另有指明，否則如下詞語在本表中應(yīng)具有下述含義：指定期間：是指本次法律盡職調(diào)查指定的特定時間段，法律盡職調(diào)查將僅審查目標(biāo)公司在這一特定時間段內(nèi)發(fā)生的文件或事件，包括：該等文件或事件的開始日和/或結(jié)束日在指定期間內(nèi)；該等文件或事件雖已在指定期間開始前結(jié)束，但其影響持續(xù)至指定期間內(nèi)；該等文件或事件的開始日是指目標(biāo)公司或該等文件或事件的相關(guān)方著手準(zhǔn)備該等文件或事件的最初日子，如制定計劃日、或談判日、或簽發(fā)日等）。審批機關(guān)：是指批準(zhǔn)目標(biāo)公司設(shè)立及變更的政府機關(guān)，即商務(wù)行政管理部門。登記機關(guān)：是指登記目標(biāo)公司成立及變更的工商行政管理部門。前置審批機關(guān)：是指中國法律法規(guī)規(guī)定的特定政府機關(guān)，目標(biāo)公司從事某一特定經(jīng)營業(yè)務(wù)前，需要得到該特定政府機關(guān)的批準(zhǔn)。高級管理人員：是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。關(guān)聯(lián)企業(yè)：是指目標(biāo)公司與另一公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織（以下統(tǒng)稱另一企業(yè)）有下列之一關(guān)系的，即構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)：相互間直接或間接持有其中一方的股份總和達(dá)到25%或以上的；直接或間接同為第三者所擁有或控制股份達(dá)到25%或以上的；企業(yè)與另一企業(yè)之間借貸資金占企業(yè)自有資金50%或以上，或企業(yè)借貸資金總額的10%或以上是由另一企業(yè)擔(dān)保的；企業(yè)的董事或經(jīng)理等高級管理人員一半以上或有一名以上（含一名）常務(wù)董事是由另一企業(yè)所委派的；企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動必須由另一企業(yè)提供的特許權(quán)利（包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專業(yè)技術(shù)等）才能正常進行的；企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營購進的原材料、零部件等（包括價格及交易條件等）是由另一企業(yè)所供應(yīng)并控制的；企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品或商品的銷售（包括價格及交易條件等）是由另一企業(yè)所控制的；對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、交易具有實際控制、或在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其它關(guān)系，包括家族、親屬關(guān)系等。法律盡職調(diào)查清單目標(biāo)公司名稱：本次法律盡職調(diào)查的指定期間自*年*月*日至*年*月*日。除非另有指明，本表中提及的幣種為人民幣。文件項目文件提供說明公司情況公司最新的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、章程、合營合同、組織代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證、稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅）、財務(wù)登記證及開戶許可證（如有）。（上述證照如需年檢，請?zhí)峁┰摰茸C照已通過年檢的證件頁或做出書面說明）。公司現(xiàn)任董事會成員及其職務(wù)（董事長、法定代表人等），公司現(xiàn)任高級管理人員及其職務(wù)。公司各分支機構(gòu)最新的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、組織代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證、稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅）、財務(wù)登記證及開戶許可證（如有）。（上述證照如需年檢，請?zhí)峁┰摰茸C照已通過年檢的證件頁或做出書面說明）公司在指定期間內(nèi)的歷次變更文件。（請將當(dāng)次變更文件裝訂為一冊，并按時間順序排列各冊變更文件。）每次變更文件應(yīng)包括如下文件：公司各股東及公司就該次變更做出的董事會決議；公司各股東就該次變更簽署的股東協(xié)議修正案（或新股東協(xié)議）、合營合同修正案（或新合營合同）、章程修正案（或新章程）；前置審批機關(guān)頒發(fā)的批文及許可證照；審批機關(guān)對該次變更頒發(fā)的批文及批準(zhǔn)證書；公司就該次變更向登記機關(guān)提出的變更登記申請文件，如驗資報告（增資或減資）、公司股東的同意函、董事委派書等；登記機關(guān)核準(zhǔn)該次變更登記的通知書及頒發(fā)的新營業(yè)執(zhí)照。公司在指定期間內(nèi)做出的董事會決議。公司的設(shè)立文件：公司各股東就同意設(shè)立公司做出的董事會決議；公司各股東就設(shè)立公司簽署的股東協(xié)議、合營合同、章程；前置審批機關(guān)頒發(fā)的批文及許可證照；審批機關(guān)同意公司設(shè)立而頒發(fā)的批文及批準(zhǔn)證書；公司向登記機關(guān)提出的設(shè)立登記申請文件，如公司股東的同意函、董事委派書等；登記機關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。公司各分支機構(gòu)的設(shè)立申請文件：公司就同意設(shè)立分支機構(gòu)做出的董事會決議；審批機關(guān)同意設(shè)立分支機構(gòu)而頒發(fā)的批文及批準(zhǔn)證書；公司向登記機關(guān)提交的設(shè)立分支機構(gòu)的登記申請文件，如負(fù)責(zé)人委派書等；登記機關(guān)頒發(fā)的分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照或登記證。公司作為成員所參加的任何特定的貿(mào)易或商業(yè)協(xié)會的說明。公司獲得的其他資質(zhì)、許可證書的副本，及該等資質(zhì)證書的變更及年度核驗情況。（如有）。公司資產(chǎn)土地及建筑物公司自有土地使用權(quán)、建筑物或構(gòu)筑物的清單（請見REF_Ref159063193\r\h附件1）。公司自有土地使用權(quán)、建筑物或構(gòu)筑物的權(quán)屬證明文件，如房地產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)證等。指定期間內(nèi)，若公司自有土地使用權(quán)、建筑物或構(gòu)筑物存在抵押或其他限制的，請?zhí)峁┰O(shè)定該等抵押或限制的合同。指定期間內(nèi)，公司出租或因其它原因提供給他人使用的公司自有土地使用權(quán)、建筑物或構(gòu)筑物的清單（包括地址、面積、承租方、租金、租期等）、相關(guān)文件如租賃合同、聯(lián)營合同或承包合同等合同以及租賃登記證（如有）。指定期間內(nèi)，公司因承租、無償使用或其它原因使用的他人擁有之土地使用權(quán)、建筑物或構(gòu)筑物的清單（包括地址、面積、承租方、租金、租期等）、有權(quán)使用的證明文件如租賃合同、聯(lián)營合同或承包合同等合同，及租賃登記證（如有）。影響公司自有的或正在使用的他人的土地使用權(quán)、建筑物或構(gòu)筑物的情況說明、瑕疵說明以及導(dǎo)致該等瑕疵的原因的說明文件。公司正在施工或已經(jīng)完工但未獲得相應(yīng)權(quán)屬證書的建設(shè)項目清單，以及實施該等建設(shè)項目所需的所有批準(zhǔn)文件、許可證等（包括立項、規(guī)劃、施工等各環(huán)節(jié)所需的文件）。其他重要固定資產(chǎn)公司自有的除土地使用權(quán)、建筑物或構(gòu)筑物之外的重要有形資產(chǎn)清單（如重要機器、設(shè)備、車輛等）（見REF_Ref159064360\r\h附件2），以及該等資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（如機器設(shè)備的購買合同、車輛的購買合同及行駛證等）。指定期間內(nèi)，若公司自有重要固定資產(chǎn)存在抵押、質(zhì)押或其他限制的，請?zhí)峁┰O(shè)定該等抵押、質(zhì)押或限制的說明，及公司因此所簽署的所有相關(guān)協(xié)議、文件。指定期間內(nèi)，公司出租或因其它原因提供給他人使用的公司自有重要固定資產(chǎn)的清單（包括類別、承租方、租金、租期等）、相關(guān)文件如租賃合同、聯(lián)營合同或承包合同等。指定期間內(nèi)，公司因承租、無償使用或其它原因使用的他人擁有之重要固定資產(chǎn)的清單（包括類別、承租方、租金、租期等）、有權(quán)使用的證明文件如租賃合同、聯(lián)營合同或承包合同等。公司對外投資及對外債權(quán)公司對外投資的情況說明（包括投資金額、項目情況、投資期間、投資收益等）。如為對外股權(quán)投資的，還應(yīng)提供被投資公司的設(shè)立文件（請參見本表第REF_Ref159065599\r\h1.6條）、歷次變更文件（請參見本表第REF_Ref159065581\r\h1.4條）及受讓被投資公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司對外債權(quán)（包括但不限于各類的應(yīng)收款）清單。清單應(yīng)列明=1\*GB3①對外債權(quán)的金額、=2\*GB3②債務(wù)人名稱、=3\*GB3③形成原因（如日常業(yè)務(wù)、訴訟、借款等）、=4\*GB3④到期時間、=5\*GB3⑤是否存在抵銷、違約、訴訟等可能導(dǎo)致無法追收債權(quán)的情況。如=1\*GB3①債務(wù)人為關(guān)聯(lián)企業(yè)，或=2\*GB3②公司前10位債務(wù)人，或=3\*GB3③公司對單個債務(wù)人享有的債權(quán)金額達(dá)到公司對外債權(quán)總額的10%，或=4\*GB3④對外債權(quán)的帳齡超過1年的，公司還應(yīng)額外說明該等債務(wù)人的地址及聯(lián)系人、導(dǎo)致債權(quán)產(chǎn)生的相關(guān)協(xié)議、憑證及其它文件、債權(quán)追收情況說明等。知識產(chǎn)權(quán)等其他資產(chǎn)公司自有的所有知識產(chǎn)權(quán)、經(jīng)登記的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、貿(mào)易或商業(yè)名稱、著作權(quán)及網(wǎng)絡(luò)域名的登記證（若有）的說明及副本，及有上述知識產(chǎn)權(quán)的許可協(xié)議、使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、系統(tǒng)維修保養(yǎng)協(xié)議或其他協(xié)議的副本。公司擁有的其他無形資產(chǎn)的情況說明及相關(guān)文件副本（包括業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)的使用說明文件等）。保管物件由公司保管的其他公司（無論該等公司是否為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)）所有證件、印鑒、文件、合同的清單。由公司保管的其他公司（無論該等公司是否為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)）所有證件、印鑒、文件、合同等物件的副本。公司負(fù)債公司負(fù)債的情況清單（包括但不限于所有的應(yīng)付帳款、預(yù)收帳款、其他應(yīng)收款、長期負(fù)債及中短期負(fù)債、融資租賃）及相關(guān)的協(xié)議副本，以及獲得相關(guān)款項的憑證附件。公司或然負(fù)債的情況說明（包括擔(dān)保債務(wù)及或然責(zé)任等）及相關(guān)的協(xié)議副本。重要合同所有已簽署且尚未履行完畢的重要合同清單（包括合同的性質(zhì)、合同相對方、合同履行期、合同履約保證及履行情況等），以及該等合同的副本。重要合同包括：要求公司年度付款總額超過10萬人民幣的協(xié)議；協(xié)議期限超過12個月的協(xié)議；協(xié)議涉及任何公司股東或現(xiàn)有的或過去的任何董事；其有效需經(jīng)政府授權(quán)或批準(zhǔn)的協(xié)議等。公司待簽的所有合同清單。公司對外所作出的全部抵押、保證、賠償義務(wù)等文件的副本。公司使用的所有標(biāo)準(zhǔn)格式合同副本。已簽署尚未履行完畢或待簽的合同中，是否存在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易，包括但不限于公司與其下屬公司之間的合同與文件。稅公司稅收優(yōu)惠的詳細(xì)清單。公司所在地區(qū)稅收特別規(guī)定的說明。公司納稅情況說明（是否欠繳稅款等）及繳稅憑證副本。稅務(wù)機關(guān)近三年對公司稅務(wù)稽查情況說明。稅務(wù)機關(guān)對公司發(fā)出通知的情況說明。保險公司購買各類保險的清單（包括險種、保費支付方式、有效期等情況說明）及保險合同及/或保險單的副本。自2004年3月1日起至2007年1月12日止，公司支付保險金的憑證副本。自2004年3月1日起至2007年1月12日止，公司就保單已提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件。員工公司在冊員工清單（名稱、年齡、薪金、工齡、雇傭起始時間和在公司持續(xù)工作時間、勞動合同簽約情況）。公司在冊員工以已簽署的勞動合同的記載為準(zhǔn)，若某員工與公司簽署勞動合同，無論其實際在哪一家公司就職，該員工應(yīng)視為公司的在冊員工。公司退休、病殘或其他不工作的雇員的詳細(xì)情況清單。員工福利情況說明（包括購買社會保險的情況、公司給予的各類補助及其他福利的詳細(xì)介紹）。員工勞動合同副本，公司與高層管理人員及其他關(guān)鍵人員簽訂的保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議的副本（如有）。公司制訂的員工手冊、勞動及福利規(guī)章制度的副本。公司所在地區(qū)的勞動者保險及其他社會保險制度說明及文件。是否實行了員工的期權(quán)計劃或其他激勵計劃與政策。公司目前存在的員工爭議事項，包括但不限于員工因職業(yè)技能培訓(xùn)、競業(yè)禁止、解除勞動合同等原因要求公司支付費用或補償金（如有）。訴訟/爭議/處罰正在進行的公司作為被執(zhí)行人的案件情況的介紹及相關(guān)文件。已提起且尚未審結(jié)的公司作為原告或被告的訴訟、仲裁案件的情況介紹及相關(guān)文件。公司潛在的訴訟、仲裁風(fēng)險說明（包括可能承擔(dān)的合同違約責(zé)任、產(chǎn)品責(zé)任或侵權(quán)責(zé)任）。行政機關(guān)對公司發(fā)出的通知涉及處罰或可能涉及處罰的情況說明（包括違反反不正當(dāng)競爭法、環(huán)境保護法等規(guī)定受到處罰）及處罰結(jié)果的履行情況。財務(wù)資料及情況公司過去3年的審計報告。公司正在利用或可利用的所有透支、貸款、債務(wù)、債權(quán)或其他財務(wù)安排的詳細(xì)說明，以及所有相關(guān)契約、協(xié)議等文件的副本。公司開立賬戶的情況說明。公司財務(wù)制度說明。如有關(guān)請求不適用，請在有關(guān)欄目里注明“不適用”。就本清單提供的答復(fù)及/或文件所涉事項，在擬議的交易完成之前如有任何變化，請及時通知我們。若公司有任何具有獨立法人地位的下屬機構(gòu)，該下屬機構(gòu)應(yīng)視為另一個“公司”并另行按本清單所列事項提供答復(fù)及所有有關(guān)文件。若公司有任何不具獨立法人地位的下屬機構(gòu)，如分公司或辦事處，該下屬機構(gòu)應(yīng)視為公司的一部分而應(yīng)按本清單的要求進行披露。公司資產(chǎn)清單（1）-----土地及建筑物序號物業(yè)簡稱地址面積權(quán)屬憑證（有或無）指定期間內(nèi)是否曾設(shè)置抵押或其他限制指定期間內(nèi)自用或出租或聯(lián)營情況其他說明（瑕疵等）附件1包括地址、面積、是否有土地使用權(quán)證及/或房產(chǎn)證、是否設(shè)置抵押或其他限制等填寫說明：該表填寫公司截止指定期間期滿日自有的土地使用權(quán)、建筑物或構(gòu)筑物、在建工程。涉及該表填寫內(nèi)容的文件請以附件形式提供，例如：權(quán)屬證明、抵押或其他限制文件、出租合同、瑕疵情況說明等，以《法律盡職調(diào)查清單》所列為準(zhǔn)。公司資產(chǎn)清單（2）-----其它重要固定資產(chǎn)序號固定資產(chǎn)名稱購買原值賬面凈值權(quán)屬憑證（有或無）指定期間內(nèi)使用狀態(tài)（自用