公司派生分立程序表

公司派生分立程序、派生分立方案的確定程序責(zé)任人時間1、公司董事會擬訂分立方案。（分立方案中要對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及相關(guān)問題做出安排，妥善處理財產(chǎn)及債務(wù)分割問題）。2、公司股東大會關(guān)于分立方案的決議。必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（股東會議通過方案時，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議，應(yīng)當(dāng)冋時授權(quán)重事會具體實施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項。）3、董事會編制公司財務(wù)及財產(chǎn)文件。包括資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，處理債權(quán)、債務(wù)等各項分立事宜。4、依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。股份有限公司分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。5、履行債權(quán)人保護程序。主要設(shè)計分立公告及債務(wù)清償程序。（在分立決議做出的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得分立。）二、辦理工商變更登記和開業(yè)登記的程序程序責(zé)任人時間分立后存續(xù)公司辦理變更登記、應(yīng)提交下列文件、證件：1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。2、分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會同意分立的決議。

3、刊有公司分立內(nèi)容至少二次公告的報刊。4、公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。5、公司新屆股東會議決定（主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子是否有變化、公司章程修改、其他需變更的事項。）6、章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。7、由新屆股東會全體股東出具的《確認(rèn)書》。8、《公司股東名錄（A：法人）》、《公司股東名錄（B:自然人）》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。分立后新設(shè)立公司辦理變更登記、應(yīng)提交下列文件、證件：1、公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。2、分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會同意分立的決議（主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內(nèi)容）。3、刊有公司分立內(nèi)容至少二次公告的報刊。4、公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。5、分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)招機關(guān)印章）。附件：公司合并、分立登記（株洲市政府網(wǎng)站）項目編碼:項目類別:主辦部門:審批對象:項目編碼:項目類別:主辦部門:審批對象:設(shè)定依據(jù):辦理條件:申請材料:項目名稱：公司合并、分立登記430200006170748A20124行政許可株洲市工商行政管理局1、《中華人民共和國公司法》（主席令第42號）2、《中華人民共和國行政許可法》（主席令第7號）3、《中華人民共和國公司登記管理條例》（國務(wù)院令第156號）4、《企業(yè)登記程序規(guī)定》（國家工商行政管理總局令第9號）5、《關(guān)于印發(fā)V內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范＞和＜內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范〉的通知》（國家工商行政管理總局工商企字〔2009〕83號）向株洲市工商行政管局申請公司合并、分立登記，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：已經(jīng)在株洲市工商行政管理局登記。1、合并公司各方簽署的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）（辦理公司合并）2、合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議（辦理公司合并）3、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（辦理公司合并）4、依法刊登公告的報紙報樣（辦理公司合并）5、合并后的驗資報告（辦理公司合并）6、因分立辦理設(shè)立登記、變更登記、注銷登記提交的材料（辦理公司分立）7、因合并辦理設(shè)立登記、變更登記、注銷登記提交的材料（辦理公司合并）8、公司的股東會或股東大會關(guān)于公司分立的決議（辦理公司分立）9、依法刊登公告的報紙報樣（辦理公司分立）10、因分立而注銷的注銷證明（采取解散分立的提交）（辦理公司分立）

11、因合并而注銷的合并方的注銷證明（辦理公司合并）一、受理（一）崗位責(zé)任人：株洲市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口工作人員（二）崗位職責(zé)及權(quán)限：企業(yè)登記機關(guān)收到登記申請后，對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。申請材料齊全是指國家工商行政管理總局依照企業(yè)登記法律、行政法規(guī)和規(guī)章公布的要求申請人提交的全部材料。申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規(guī)范。經(jīng)對申請人提交的登記申請審查，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：1、申請材料齊全、符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。2、申請材料齊全并符合法定形式，但申請材料需要核實的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項，理由及時間。3、申請材料存在可以當(dāng)場更正的錯誤的，應(yīng)當(dāng)允許有權(quán)更正人當(dāng)場予以更正，由更正人在更正處簽名或者蓋章、注明更正日期；經(jīng)確認(rèn)申請材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。辦事流程:4、申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場或者在五日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容。告知時，將申請材料退回申請人并決定不予受理。屬于五日內(nèi)告知的，應(yīng)當(dāng)收取材料并出具收到材料憑據(jù)。辦事流程:5、不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的事項，應(yīng)當(dāng)即時決定不予受理，并告知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，自收到申請文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。以上所稱有權(quán)更正人，是指申請人或者經(jīng)申請人明確授權(quán)，可以對申請材料相關(guān)事項及文字內(nèi)容加以更改的經(jīng)辦人員。企業(yè)登記機關(guān)認(rèn)為需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，應(yīng)當(dāng)派兩名以上工作人員，對申請材料予以核實。經(jīng)核實后，提交“申請材料核實情況報告書”，根據(jù)核實情況作出是否準(zhǔn)予登記的決定。（三）時限：1個工作日二、審查（一）崗位責(zé)任人：株洲市工商局注冊分局負(fù)責(zé)人（二）崗位職責(zé)及權(quán)限：按照本機構(gòu)職責(zé)依法對申請文件的相關(guān)內(nèi)容進行審核；根據(jù)申請文件提出審核意見，對符合規(guī)定的，簽署同意的審核意見；對不符合規(guī)定的，簽署不同意的審核意見，退回受理人員。（三）時限：3個工作日三、決定（一）崗位責(zé)任人：株洲市工商局注冊分局負(fù)責(zé)人

（二）崗位職責(zé)及權(quán)限：企業(yè)登記機關(guān)對決定受理的登記申請，應(yīng)當(dāng)分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定：1、申請人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記的決定。2、通過郵寄的方式提交申請予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。3、通過傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請的，申請人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記的決定；通過郵寄方式提交申請材料原件的，應(yīng)當(dāng)自收到申請材料原件之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請人提交的申請材料原件與所受理的申請材料不一致的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。需要對申請材料核實的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。4、企業(yè)登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與企業(yè)登記機關(guān)所受理的申請文件、材料不一致的，作出不予登記的決定。依法應(yīng)當(dāng)先經(jīng)下級企業(yè)登記機關(guān)審查后報上級登記機關(guān)決定的企業(yè)登記申請，下級企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)提出審查意見。（三）時限：2個工作日四、辦結(jié)告知（一）崗位責(zé)任人：株洲市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口工作人員（二）崗位職責(zé)及權(quán)限：作出準(zhǔn)予設(shè)立登記的，出具《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》，作出準(zhǔn)予變更登記的，出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；作出準(zhǔn)予注銷登記的，出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照；作出不予設(shè)立、變更、注銷登記決定的，出具《登記駁回通知書》，注明不予登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)