注冊會計師-經濟法-高頻考點題-第五章合伙企業(yè)法律制度

注冊會計師-經濟法-高頻考點題-第五章合伙企業(yè)法律制度[單選題]1.下列關于合伙企業(yè)特征的表述中，不正確的是（?）。A.共擔風險是合伙人共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險四項特征中最重要的（江南博哥）一項B.合伙企業(yè)的內部事務管理主要由合伙協(xié)議規(guī)范C.合伙企業(yè)應當繳納企業(yè)所得稅D.合伙企業(yè)可以以自己的名義起訴和應訴正確答案：C參考解析：合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，選項C表述錯誤。掌握“合伙企業(yè)及其類型”知識點。[單選題]2.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人未經授權以合伙企業(yè)的名義與善意的乙公司進行交易，該交易給合伙企業(yè)造成損失。根據(jù)規(guī)定，由于該筆交易造成的損失，應由()。A.甲承擔賠償責任B.合伙企業(yè)承擔賠償責任C.甲和合伙企業(yè)共同承擔無限責任D.甲承擔無限責任，合伙企業(yè)承擔有限責任正確答案：A參考解析：有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。掌握“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定”知識點。[單選題]4.王一、王二、王三設立某普通合伙企業(yè)，委托王一擔任合伙企業(yè)事務管理人，依據(jù)《合伙企業(yè)法》，下列錯誤的是()。A.合伙人出資的評估作價可以由全體合伙人協(xié)商確定B.王一應當定期報告經營狀況，王二、王三不再執(zhí)行合伙事務C.法律沒有規(guī)定且合伙協(xié)議對合伙企業(yè)有關事項未約定時，實行全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法D.如果合伙企業(yè)注銷，王二、王三對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務不再承擔責任正確答案：D參考解析：合伙企業(yè)出資評估可自行協(xié)商。合伙事務執(zhí)行人應當報告經營狀況，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。合伙事務的表決采取一人一票人頭數(shù)過半規(guī)則。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。掌握“普通合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利”知識點。[單選題]5.依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，不屬于普通合伙企業(yè)的合伙人被除名的情形是()。A.甲合伙人在執(zhí)行合伙事務中有侵占合伙企業(yè)財產的行為B.乙合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失C.丙合伙人個人喪失償債能力D.丁合伙人未履行出資義務正確答案：C參考解析：選項C屬于當然退伙的情形?！军c評】強制退伙分為當然退伙和除名兩類?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。掌握“普通合伙人強制退伙”知識點。[單選題]6.甲公司為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，甲擬轉為普通合伙人；合伙協(xié)議對此沒有特別約定。下列表述正確的是()。A.甲轉為普通合伙人，應當經全體合伙人過半數(shù)通過B.甲轉為普通合伙人后，對其作為有限合伙人期間的企業(yè)債務，承擔無限連帶責任C.甲轉為普通合伙人后，如果合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，企業(yè)應當解散D.甲在轉變前擅自以企業(yè)名義與不知情的乙公司簽訂合同，對此甲以其認繳出資為限承擔責任正確答案：B參考解析：選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。選項B：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。選項C：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。選項D：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，即承擔無限連帶責任。掌握“合伙人性質轉變的特殊規(guī)定”知識點。[單選題]7.某合伙企業(yè)解散時，在確定清算人的問題上，甲、乙、丙、丁四位合伙人提出的清算人確定方案中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。A.甲認為可以由合伙人自行清算B.乙認為清算人中應當有債權人代表C.丙建議指定自己和甲擔任清算人D.丁建議聘請一名律師擔任清算人正確答案：B參考解析：合伙企業(yè)的清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。掌握“合伙企業(yè)的清算”知識點。[單選題]8.甲是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，因為與乙的債務糾紛被訴諸法院，乙要求甲償還債務，那么()。A.甲應先以自有財產進行清償B.因為該債務糾紛與合伙企業(yè)無關，所以甲不能以其在合伙企業(yè)中分取的收益進行清償C.人民法院應根據(jù)乙的請求，直接強制執(zhí)行甲在該合伙企業(yè)中的財產份額D.人民法院無權強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產份額正確答案：A參考解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償；選項A正確?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償。選項B錯誤；《合伙企業(yè)法》規(guī)定，只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。選項C、D錯誤。掌握“有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定”知識點。[單選題]9.甲有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務出資B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人C.有限合伙人韓某對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成正確答案：B參考解析：有限合伙人不能以勞務出資。所以選項A錯誤。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以選項B正確。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。所以選項C錯誤。有限合伙企業(yè)一般由2個以上50個以下合伙人設立。所以選項D錯誤。掌握“有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定”知識點。[單選題]10.下列關于普通合伙企業(yè)的相關說法中，正確的是()。A.某從事餐飲業(yè)務的普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議中約定，“企業(yè)的食品材料不足的，可以由合伙人為企業(yè)供應”，某日，企業(yè)生意興隆，導致原料不足，合伙人張某從其設立的商貿公司供貨給合伙企業(yè)，張某的行為不符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定B.普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔比例的，應該由合伙人平均分配、分擔C.甲向乙借款10萬元作為出資與其他3人共同設立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款10萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務D.入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任正確答案：D參考解析：根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)中，除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本企業(yè)進行交易。本題是由合伙協(xié)議約定的，因此合伙人可以在約定的情況下與本企業(yè)進行交易，因此選項A的說法是錯誤的；合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔，因此選項B的說法是錯誤的；合伙企業(yè)中某一個合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，因此選項C的說法是錯誤的；一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等的責任。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定，因此選項D的說法是正確的。【點評】選項D的說法不與“新入伙的普通合伙人應該對入伙前和入伙后的債務承擔無限連帶責任”的說法矛盾，對外還是承擔無限連帶責任，不能主張免責，但合伙人內部可以特殊約定。例如，合伙企業(yè)經營情況差，為了吸引他人加入，給出了優(yōu)惠條款。掌握“普通合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務”知識點。[單選題]11.甲普通合伙企業(yè)有合伙人馬某、屈某、董某三人。2016年3月，合伙企業(yè)廠房失火，造成4名工人受傷。同年4月，合伙人董某退伙。同年5月，合伙企業(yè)吸收張某入伙，修訂的合伙協(xié)議約定，張某對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任?，F(xiàn)合伙企業(yè)無力支付4名工人的醫(yī)療費等債務。關于本案的責任承擔問題，下列說法中符合法律規(guī)定的是()。A.應由馬某、屈某承擔連帶賠償責任B.應由馬某、屈某、董某承擔連帶賠償責任C.應由馬某、屈某、張某承擔連帶賠償責任D.應由馬某、屈某、董某、張某承擔連帶賠償責任正確答案：D參考解析：普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。修訂的合伙協(xié)議約定，張某對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任。這樣的合伙協(xié)議約定，僅對合伙企業(yè)內部有效。對外是無效的，即對債權人而言，張某仍承擔責任。掌握“普通合伙人的入伙”知識點。[單選題]12.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關于合伙企業(yè)登記的說法，錯誤的是()。A.除當場登記的情況外，登記機關應當自受理申請之日起20日內作出是否登記的決定B.執(zhí)行事務合伙人是法人或其他組織的，登記事項應當包括法人或其他組織委派的代表C.合伙人的家庭狀況屬于應當?shù)怯浀氖马桪.合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期；合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務正確答案：C參考解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的登記事項應當包括：（1）名稱；（2）主要經營場所；（3）執(zhí)行事務合伙人；（4）經營范圍；（5）合伙企業(yè)類型；（6）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。合伙人的家庭狀況不屬于應當?shù)怯浀氖马?，選項C錯誤。掌握“普通合伙企業(yè)的設立登記”知識點。[單選題]13.某普通合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是()。A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款B.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷正確答案：B參考解析：當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。貨款和借款都是金錢債務，是種類相同的，可以抵銷，所以甲可以以其對合伙企業(yè)的3萬債權抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務，但由于合伙人乙發(fā)生的是與合伙企業(yè)無關的債務，所以不能以其對合伙人乙的2萬債權抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務。因此選項B正確。掌握“合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系”知識點。[單選題]14.下列關于外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)的說法，正確的是()。A.外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)的管理辦法由商務部規(guī)定B.如果合伙企業(yè)的外國合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)應當解散C.外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)時的貨幣出資必須是外幣D.外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務院市場監(jiān)督管理部門授權的地方市場監(jiān)督管理部門申請設立登記正確答案：D參考解析：外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)的管理辦法由國務院規(guī)定；合伙企業(yè)的外國合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)可以繼續(xù)存續(xù)，但應當依法向企業(yè)登記機關申請變更登記；外國企業(yè)或者個人的貨幣出資可以是自由兌換外幣，也可以是依法獲得的人民幣。掌握“合伙企業(yè)法及其適用范圍”知識點。[單選題]15.甲、乙、丙成立了一注冊會計師事務所。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散的是()。A.甲的注冊會計師資格被吊銷B.合伙企業(yè)對解散作出表決，甲和乙兩人同意，丙不同意C.合伙企業(yè)被責令關閉D.乙喪失償債能力正確答案：C參考解析：合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。掌握“合伙企業(yè)的解散”知識點。[多選題]1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間出現(xiàn)特定情形時，合伙人可以退伙。這些情況有()。A.發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙事由B.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由C.其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務D.全體合伙人一致同意正確答案：ABCD參考解析：本題考核協(xié)議退伙。合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。掌握“普通合伙人自愿退伙”知識點。[多選題]2.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質C.合伙協(xié)議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質D.合伙協(xié)議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質正確答案：ABD參考解析：根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意（此處不能通過合伙協(xié)議約定），因此選項A正確，選項C錯誤；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。因此選項B、D的說法正確。掌握“有限合伙企業(yè)財產出質與轉讓的特殊規(guī)定”知識點。[多選題]3.甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，后甲與丁約定將合伙企業(yè)中甲的財產份額全部轉讓給丁，下列說法正確的有()。A.丁自然取得合伙企業(yè)中甲的財產份額B.該轉讓行為需要經過全體合伙人一致同意C.新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意D.該轉讓行為僅需要通知乙、丙即可正確答案：BC參考解析：合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人（本題中的?。┺D讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意。掌握“普通合伙人財產份額的轉讓”知識點。[多選題]4.張某向陳某借款50萬元作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。兩年后借款到期，張某無力還款。對此，下列說法正確的有()。A.經李某和王某同意，張某可將自己的財產份額作價轉讓給陳某，以抵銷部分債務B.張某可不經李某和王某同意，將其在合伙企業(yè)中的財產份額進行出質，用獲得的貸款償還債務C.陳某可直接要求法院強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產以實現(xiàn)自己的債權D.陳某可要求李某和王某對張某的債務承擔連帶責任正確答案：AC參考解析：選項A正確，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。本題中，張某經李某和王某同意（其他合伙人一致同意），可以將自己的財產份額作價轉讓給陳某。選項B錯誤，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。據(jù)此可知，如果張某不經李某和王某同意而將自己在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，該出質行為無效。選項C正確，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。據(jù)此可知，陳某可直接要求法院強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產以實現(xiàn)自己的債權。選項D錯誤，合伙人個人的債務不是合伙企業(yè)的債務，合伙人個人的債務應當由合伙人自己承擔。本題中，陳某只是張某個人的債權人，而不是合伙企業(yè)的債權人，因此不能要求李某和王某對張某的債務承擔連帶責任。掌握“普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的決議辦法”知識點。[多選題]5.甲、乙、丙準備設立一家普通合伙企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議中的下列內容中，不符合規(guī)定的有()。A.以勞務出資的甲對企業(yè)債務承擔有限責任B.企業(yè)名稱中只標明“合伙”字樣C.由乙執(zhí)行企業(yè)事務D.出資最多的丙有權修改合伙協(xié)議正確答案：AB參考解析：普通合伙企業(yè)全體合伙人都對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，所以選項A錯誤；普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣，所以B選項錯誤；普通合伙企業(yè)可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務，也可以委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務，所以選項C正確；修改或補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但合伙協(xié)議另有約定的除外。所以選項D正確。掌握“普通合伙企業(yè)的概念和特征、設立條件”知識點。[多選題]6.下列有關普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務清償?shù)谋硎鲋?，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。A.合伙企業(yè)應先以其全部財產清償企業(yè)債務B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任C.合伙人的自有財產不足清償個人債務的，債權人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償D.合伙人之間約定的虧損分擔比例對債權人沒有約束力正確答案：ABD參考解析：根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產不足清償個人債務的，債權人應當請求人民法院（不得自行）強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償?！军c評】首先對于合伙企業(yè)的債務，是先以企業(yè)財產清償；不足的部分由普通合伙人承擔無限連帶責任。而且合伙人內部約定對債權人無效，債權人可以要求任何一個普通合伙人承擔全部責任。其次合伙人的債務清償，代位禁止且抵銷禁止，合伙人個人財產不足清償部分，可以用分取的收益清償；債權人也可以請求法院強制執(zhí)行其財產份額用于清償。掌握“合伙企業(yè)債務清償與合伙人的關系”知識點。[多選題]7.甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與丁公司簽訂了代銷合同。乙和丙獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業(yè)內部規(guī)定，任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的有()。A.如果丁公司不知道該合伙企業(yè)的內部規(guī)定，該合同無效B.如果丁公司不知道該合伙企業(yè)的內部規(guī)定，該合同有效C.如果丁公司知道該合伙企業(yè)的內部規(guī)定，該合伙企業(yè)應承擔因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失D.如果丁公司知道該合伙企業(yè)的內部規(guī)定，該合伙企業(yè)不應承擔因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失正確答案：BD參考解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人，因此：（1）合伙人執(zhí)行合伙事務的內部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內部限制不對該第三人發(fā)生抗辯力。（2）當執(zhí)行合伙事務的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業(yè)不能因為有對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，就不對善意第三人承擔責任。掌握“合伙企業(yè)對外代表權的效力”知識點。[多選題]8.關于有限合伙企業(yè)的概念理解，下列說法正確的有()。A.有限合伙企業(yè)必須是由有限合伙人和普通合伙人共同組成的B.有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人C.有限合伙企業(yè)是我國私募投資基金最常采用的一種組織形式D.有限合伙中有限合伙人對合伙企業(yè)債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任正確答案：ABC參考解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，選項D錯誤。掌握“有限合伙企業(yè)的概念、特征和法律適用”知識點。[多選題]9.某律師事務所是特殊的普通合伙企業(yè)形式，有甲乙丙丁四個合伙人。下列正確的有()。A.該事務所的名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣B.任何普通合伙都可以采取特殊的普通合伙企業(yè)形式C.事務所的花盆被大風吹落，砸到行人熊某，損害賠償金50萬，如果事務所無法清償，由全體合伙人承擔無限連帶責任D.乙律師和丙律師在執(zhí)業(yè)活動中，故意泄露當事人的商業(yè)秘密，造成當事人的經濟損失100萬，如果律所無法清償，只應由乙丙兩律師承擔無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任正確答案：ACD參考解析：特殊的普通合伙企業(yè)，一般是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，并不是任何的普通合伙企業(yè)都可以采取特殊的普通合伙企業(yè)形式的，選項B錯誤?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)名稱中需要標明“特殊普通合伙”字樣。選項A正確。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。選項D正確。掌握“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點。[多選題]10.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業(yè)關系的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有()。A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產份額B.如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產份額C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產份額退還乙D.如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉為有限合伙企業(yè)正確答案：CD參考解析：根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但是合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。掌握“普通合伙人退伙的效果”知識點。[多選題]11.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列合伙企業(yè)事務中，必須經全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有()。A.處分合伙企業(yè)不動產B.改變合伙企業(yè)名稱C.處分合伙企業(yè)知識產權D.以合伙企業(yè)名義為他人擔保正確答案：ABCD參考解析：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。根