【管理層收購對財務(wù)的影響淺析5900字（論文）】

管理層收購對財務(wù)的影響淺析TOC\o"1-2"\h\u18358緒論 117567第一章管理層收購的概述

240981.1管理層收購概念 223561.2管理層收購特點 2262401.3我國管理層收購的現(xiàn)狀 28997第二章管理層收購對財務(wù)的影響 387142.1管理層收購對財務(wù)目標的影響 3121792.2管理層收購對現(xiàn)金流量的影響 3118382.3管理層收購對財務(wù)風險的影響 310905第三章管理層收購對財務(wù)的問題分析 4168613.1凈資產(chǎn)定價不標準 4140213.2收購中介機構(gòu)不成熟 4186583.3收購價格缺乏公平性 574833.4財務(wù)融資環(huán)境不佳 510386第四章完善管理層收購對財務(wù)影響的建議 5133354.1加強與風險機構(gòu)者的合作 5299134.2完善中介機構(gòu)職能 612324.3適當?shù)匾M競爭機制 6106634.4建立健全企業(yè)收購相關(guān)法規(guī)政策 66814第五章結(jié)論 620531參考文獻 8中文摘要管理層收購作為一種重要的市場行為，不僅可以改善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化內(nèi)部資源，而且可以降低代理成本。目前，管理層收購在西方發(fā)達國家發(fā)揮著越來越重要的作用。在中國，隨著國有企業(yè)改革的深化，管理層收購也得到了快速的發(fā)展。但與其他國家相比，因為中國的資本市場還不成熟，法律法規(guī)不完善等一系列問題，融資渠道相對狹窄，導(dǎo)致中國上市公司在管理層收購的過程中，許多行為不規(guī)范。在此背景下，對管理層收購進行深入研究，進一步規(guī)范管理層收購行為。關(guān)鍵字:管理層收購資本市場財務(wù)效應(yīng)緒論隨著經(jīng)濟的發(fā)展，世界經(jīng)濟一體化，企業(yè)的收購與并購無處不在，其中管理層收購在企業(yè)的并購中屬于較為特殊的一種。在我國管理層作為一種企業(yè)制度的創(chuàng)新，管理層收購明晰國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，降低企業(yè)代理成本，激勵企業(yè)經(jīng)營者人力資本、改善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)國有資本的戰(zhàn)略性退出具有重要意義。管理層收購作為一種制度創(chuàng)新，在中國一直受到企業(yè)行業(yè)與經(jīng)濟界的關(guān)注?，F(xiàn)有的研究包括如我國上市公司管理層收購融資問題研究、定價研究與法律環(huán)境研究。本文從財務(wù)效應(yīng)的角度對中國上市公司管理層收購的現(xiàn)狀以及在收購行為中存在的問題，并提出了相應(yīng)的對策和建議。第一章管理層收購的概述

1.1管理層收購概念管理層收購是一種特殊的杠桿收購。所謂杠桿，是指用很少或根本沒有資金的人收購，主要依靠大量的資金從外部金融投資機構(gòu)籌集或借用這種收購方式來償還借款資金，通過收購企業(yè)的利潤。所以用較少的錢賺取高額利潤，所以有時被稱為高負債收購。管理層收購的杠桿收購性質(zhì)決定了其與其他并購形式的不同:（1）主體不同；（2）資金實力不同；3）收購的動機不同；(4)收購的方式不同；(5)收購的融資要求和方式不同；(6)管理層持股比率不同；（7）債務(wù)比率不同。1.2管理層收購特點管理層收購作為上市公司管理層取得股份并成為股東的一種收購手段和方式，有著其獨特的特征，具體有以下五點:（1）收購主體是內(nèi)部管理層。目標公司的內(nèi)部管理層是管理層收購的主要投資者，這類投資者往往很熟悉本公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及運作，同時又兼具超強的管理經(jīng)營能力。（2）資金來源主要靠借貸融資。管理層收購的完成主要通過杠桿借貸、融資實現(xiàn)，這就對管理層提出了要求，必須要擁有較強的能力來組織、運作資本，同時借貸融資方案能夠達到貸款者的條件，同時也要能夠給債權(quán)人帶來預(yù)期報酬。（3）超額回報的吸引力。一般說來，實施管理層收購的目標公司，具備巨大的管理效率潛在空間或者擁有極大潛力的資產(chǎn)。通過對目標公司各項資產(chǎn)及權(quán)力的重組，達到代理成本節(jié)約的目的，同時管理層等投資者也可獲得現(xiàn)金的巨大流入及超額報酬。（4）多種操作形式。實施管理層收購的意圖不同，其具體的操作形式也有所不同。一般可依據(jù)目標公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的不同、原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)意愿的不同、管理層收購意愿的不同。（5）公司性質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)變。完成管理層收購后，被收購公司極有可能從原來的上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)榉巧鲜泄?。還有一種情況就是，完成管理層收購后，該非上市公司的管理者對公司的各項資源進行大幅度的重組、整合，通常這種情況下表現(xiàn)為借殼上市。1.3我國管理層收購的現(xiàn)狀在這種情況下，仍有8的公司收購本公司的管理，其中有7個在第四季度披露。2008年底，國有的中國共產(chǎn)黨的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（CPC）對國有企業(yè)改革的規(guī)定，收購過程中的管理和相關(guān)權(quán)利以及資金來源等問題進行了嚴格的監(jiān)管。上市公司的管理層收購已經(jīng)下降，但一些企業(yè)已經(jīng)獲得了越來越多的管理。管理層收購是不適用于中國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，這與股份制改革的方向是不一致的。但是，由于利益的巨大提升，上市公司的管理千方百計規(guī)避監(jiān)管，解決收購過程中的困難。2004銅峰電子、美羅藥業(yè)、安徽水利等一系列上市公司完成了管理層收購在四月公布的國資委《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》管理，禁止大型國有及國有控股企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理。第二章管理層收購對財務(wù)的影響2.1管理層收購對財務(wù)目標的影響上市的公司，股東財富最大化作為公司財務(wù)管理目標的管理目標，對公司股票的購買使用貸款資金，從而改變權(quán)力結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，對公司的控制權(quán)，從而達到重組本公司的目的并獲得購買預(yù)期收益1。由于收購的管理，企業(yè)管理者有機會獲得服務(wù)業(yè)務(wù)的權(quán)利和利益，從而改變從工人到股東。不過，收購是需要資金的，而管理層收購是全額現(xiàn)金收購，所以收購融資至關(guān)重要。一般來說，典型的資金來源分為三個部分：1、申購價格由管理層提供10%，這部分資金由公司股權(quán)重組合并形成資本。2，50%-60%貸款由銀行提供，這部分資金形成了高級債權(quán)，有企業(yè)資產(chǎn)作為抵押，通常由一組銀行貸款的2。40%-由夾層基金提供30%。這將能夠完成資金撤出3。此外，還有中國的管理層與西方的文化差異。管理層收購是一種西方要約（這是為了改變公司的法律主體，對于上市公司而言，管理層意味著由于公司不再屬于公眾，沒有上市公司的法律特征；非上市公司也應(yīng)受到法律的變更4。2.2管理層收購對現(xiàn)金流量的影響根據(jù)代理成本理論，現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者與所有者之間存在著契約關(guān)系或契約關(guān)系，能夠滿足穩(wěn)定的投資回報率和財務(wù)指標的緩慢增長。因此，管理層會產(chǎn)生消極的動機，管理者將多余的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)化為個人利益，管理層收購是管理現(xiàn)金的障礙，而國有企業(yè)一般要求轉(zhuǎn)讓條件在1年內(nèi)支付5。此時私募債的合并重組可以起到有益的作用。這種做法類似于杠桿收購，對私募債起到了很好的作用6。一方面，兩個目標的統(tǒng)一，使他們共同努力，朝著7個財政目標。企業(yè)現(xiàn)金流將大大減少。2.3管理層收購對財務(wù)風險的影響在我國，現(xiàn)有的管理體制和市場背景下，非標準化的管理層收購資金來源使得金融杠桿的風險是非常大的，管理層收購是借鑒國有企業(yè)改革，與外資并購存在很大的差異，當然這里的管理層收購，而正是這種差異，管理層收購作為國有資產(chǎn)流失的原因，管理層收購資金和定價過程是比較重要的兩種，國外管理層收購是非常豐富的資金支付許多定價源是完全市場化的，但在國內(nèi)，相反，完全成熟的法律體系和金融市場管理制度，資金來源非常有限，主要是自籌資金或銀行貸款，一個付款是支付現(xiàn)金，而且定價社會主義的優(yōu)越性，通常是相關(guān)利益群體坐下來聊天，最后商定一個價格，所以在改革過程中的國有企業(yè)管理層收購，一些管理的動機，是由目標公司賬戶操作，運用公司的資金，銷售價格操縱等各種方式來實現(xiàn)收益最大化目標的最低成本是大型國有企業(yè)改革侵吞國有資產(chǎn)的名義，因此認為管理層收購是罪魁禍首造成國有資產(chǎn)損失如果公司不能操作條件是收購后改進將無法償還的風險對收購資金募集可能OC即金融風險的發(fā)生8。第三章管理層收購對財務(wù)的問題分析3.1凈資產(chǎn)定價不標準從目前現(xiàn)有的上市公司管理層收購整體過程來看，絕大部分的收購價格是低于目標公司每股凈資產(chǎn)的。而且，實施管理層收購當年來看(一般集中在2003年至2004年)，由于國有股和國有法人股尚不能流通，其價格不能以二級市場價格衡量，所以如何能公允的確定管理層收購實施過程中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，是實現(xiàn)管理層收購的關(guān)鍵所在。因在這個問題中尚未引入市場化的競爭性機制，故難以保證轉(zhuǎn)讓價格的公平性和公允性。而目標公司管理層與政府單邊談判的交易價格，有失其透明度和公允性，大大降低了大眾投資者的投資積極性。目前中國規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格交易價格不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值且必須經(jīng)相應(yīng)部門批準后才允許執(zhí)行。倘若管理層收購的交易價格低于了規(guī)定的每股凈資產(chǎn)值，就會發(fā)生賤賣國家資產(chǎn)的行為，故交易價格不低于每股凈資產(chǎn)值，就成為了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價底線。但是，凈資產(chǎn)估值僅僅是一種靜態(tài)的估值，并不是市場價格，如果沒有這方面的市場需求，任何估值方法都難以發(fā)揮作用，也不能形成交易，進而也就不能體現(xiàn)估值的正確性。而在實際的管理層收購操作過程中，交易價格仍然會由少數(shù)領(lǐng)導(dǎo)審批決定，或者是與政府及目標公司進行單邊談判的結(jié)果。3.2收購中介機構(gòu)不成熟中國的資本市場發(fā)展時間不長，還不完善，缺乏有效性，股票價格不能反映相應(yīng)價值的真正價值。因此，不能作為管理層收購定價的直接依據(jù)。同時，缺乏成熟的專業(yè)中介機構(gòu)，如咨詢機構(gòu)、投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。在收購過程中，如果有一些參與經(jīng)驗，專業(yè)，專業(yè)規(guī)范，獨立機構(gòu)，不僅程序及存在的問題和專業(yè)、高效的企業(yè)整合的后續(xù)收購，而且對企業(yè)價值的正確判斷，合理的制度來提供幫助，也可以增加采購?fù)该鬟^程中購買價格公平。與西方發(fā)達國家相比，中國的證券市場和中介服務(wù)機構(gòu)，需要進一步規(guī)范和完善發(fā)展。3.3收購價格缺乏公平性在決定購買價格，一般收購應(yīng)該協(xié)商決定雙方，但在我國由于MBO主要在對企業(yè)國有資產(chǎn)的背景下發(fā)生的，在沒有業(yè)主的企業(yè)，所以談判過程中往往體現(xiàn)為政府和企業(yè)的博弈的國有資產(chǎn)管理代表性的有收購意向的。在談判過程中，雙方的地位是不平等的，我國管理層收購的過程往往缺乏透明度。此次收購的相關(guān)信息很少披露，或者只是一點點信息，購買價格的確定依據(jù)沒有說明，甚至有些價格沒有披露。這種定價的不公平性、信息的公開性會極大損害其他少數(shù)股東的利益，也可能是尋租行為，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的腐敗和流失。3.4財務(wù)融資環(huán)境不佳中國尚未建立成熟的債券市場，但尚未形成市場，如垃圾債券。在市場仍不健全的情況下，作為中國的證券監(jiān)管機構(gòu)將不允許在美國發(fā)行債券已經(jīng)發(fā)行的中國。中國想要管理收購的順利進行，還需要支持的政策性金融體系的改革。例如，在2010后，中國的趨勢是越來越多的企業(yè)數(shù)量保持在私人權(quán)利，而遼寧爆發(fā)了仰融案。相比于后來的山西煤礦強行收歸國有，仰融案對遼寧經(jīng)濟產(chǎn)生了的不良影響。因為這種情況不僅不良的私人資產(chǎn)，而且還涉及國際資本，并通過代理國際法律問題。郎咸平是所有反收購，周琦仁曾被視為不懂中文（歷史），郎咸平認為管理層收購的經(jīng)濟問題是一個事實。想象一下，身家過億的富豪，在嚴格控制汽車行業(yè)有一定資產(chǎn)的情況下，可以說在中國有人尊敬。在美國上市的公司，妻子是美國身份，所以物業(yè)糾紛涉及國際糾紛，可以說是政府在處理這種事情的謹慎，但即便如此，仰融的資產(chǎn)說不。國家對企業(yè)債券發(fā)行的限制，國有企業(yè)不通過國家性質(zhì)的青睞。許多國有企業(yè)不符合國情的國債，但不能使用這種融資。此外，由于金融工具和金融衍生品的缺乏，金融市場不發(fā)達。經(jīng)過20年的發(fā)展，中國的金融市場尚不完善的西方金融市場。第四章完善管理層收購對財務(wù)影響的建議4.1加強與風險機構(gòu)者的合作在中國，在中國上市公司收購管理很少選擇與風險投資機構(gòu)合作。當然，其中一個原因，國內(nèi)機構(gòu)投資者仍然非常缺乏風險。風險投資機構(gòu)加強管理，及主要風險投資機構(gòu)的好處一般有強大的資金來源可以作為戰(zhàn)略合作伙伴的管理，幫助合作管理目標集團的收購；它還可以提供的建議是提高成功率的MBO的收購戰(zhàn)略的風險投資機制很專業(yè)高效；確保投資的安全性，平衡的有效控制和管理監(jiān)督能力的形成，防止經(jīng)營者的機會主義行為。盡管在中國的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)發(fā)展不夠成熟，我們可以引入國外風險投資機構(gòu)加入。4.2完善中介機構(gòu)職能由于雙方的地位和專業(yè)能力的限制，必須建立公平合理的收購價格。專業(yè)實踐在我國的一些規(guī)范的中介機構(gòu)可以從以下幾個方面：第一，建立和完善相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管體系、法律框架的完善，中介機構(gòu)的發(fā)展，加強和規(guī)范的管理機制，對一些違法行為的相關(guān)法律措施，認真實施第二；并根據(jù)我國的實際情況，考慮到中介從業(yè)人員的客觀需要，從西方發(fā)達國家的先進經(jīng)驗，與國際慣例的關(guān)注，中介機構(gòu)要建立規(guī)范、有效的專業(yè)資格標準，使基本的中間業(yè)務(wù)；三是中介的誠信和實踐及時披露。建立其信用檔案，記錄其做法，公開披露，也可以在公開信用評級、評級、接受各方監(jiān)督。4.3適當?shù)匾M競爭機制在管理層收購過程中，，一個尖銳的問題就是國有資產(chǎn)流失。主要原因是，絕大多數(shù)收購都采取了協(xié)議購買的形式，購買價格是由各方協(xié)商。缺乏其他競爭對手的投標，如果通過招標，向公眾提供信息，引入適當?shù)母偁帉κ殖鰞r，將增加購買價格，以獲得相對公平的價格，從而減少國有資產(chǎn)流失。4.4建立健全企業(yè)收購相關(guān)法規(guī)政策為了達到通過管理層收購建立健全公司治理機制的目的，收購資金的來源必須給予足夠的重視。在這個階段，由于種種原因，中國的債務(wù)收購的資金來源管理。本文的分析表明，盡管債務(wù)資本的形式多樣，形式多樣，它最終會帶來資金壓力，定期支付利息，到期支付本金。由于監(jiān)管機制的不完善，并購后管理層往往將如此巨大的壓力轉(zhuǎn)化為令人難以置信的派息率，而非專注于改善企業(yè)業(yè)績。因此，為了更好的提高管理層收購的公司治理機制發(fā)揮了積極的作用，應(yīng)建立和完善中國的資本市場，其他融資渠道以外的其他債務(wù)融資收購的創(chuàng)作，為管理層提供更多的資金。同時，要加快法律法規(guī)建設(shè)，監(jiān)督和約束收購企業(yè)的財務(wù)政策，防止企業(yè)資源集中于個人股東。第五章結(jié)論基于管理層收購的財務(wù)影響的研究，從財務(wù)效應(yīng)的角度出發(fā)，提出了實施應(yīng)如低資產(chǎn)負債率的條件下