資本擴張案例分析

資本擴張案例分析收購與資本擴張是市場經(jīng)濟(jì)長久不衰的話題.大規(guī)模的收購活動在興旺國家已經(jīng)持續(xù)了100,給這些國家的社會經(jīng)濟(jì)生活帶來了深刻的變化。20世紀(jì)90年代中期以來，開始了更大規(guī)模的第五次重組浪潮，其中有迪斯尼公司兼并美國播送公司，IBM新者如德意志銀行于是1998年11月八大銀行--信孚銀行的動德意志銀行以13000億馬克的資產(chǎn)總額成為世界第一大商業(yè)銀行。又如全球最大網(wǎng)絡(luò)商美線公司1998年11月24日宣布以40億美價格收購美國網(wǎng)景公司以微軟公司爭奪網(wǎng)絡(luò)市場，使全球網(wǎng)絡(luò)爭格局再一次白熱化。這些強強聯(lián)合給華爾街帶來了巨大的震動，明全球收購活動又向更深廣的領(lǐng)域開展。面對大洋此岸十億、數(shù)百億美成交額，驚心動魄的收購與多年,先后出現(xiàn)了五次浪潮收購蓮花公司，波音和麥道、花旗與旅行者的合并。23日下午宣布以92億美元的價格收購美國第全部股權(quán)，此次收購活國在元的說、更元的反收購之戰(zhàn)，幾年前，我們也許如同隔岸觀火?？墒窃诙潭痰膸啄觊g，收購也成了我國經(jīng)濟(jì)生活的一種時尚。自1993年"寶延事件"和"中策現(xiàn)象"發(fā)生以來，收購事件接連出現(xiàn)，以至到今日已成為一股不可遏制的浪潮。深圳君安協(xié)議接管萬科、福特汽車參股贛江鈴、五十鈴和伊藤忠參股北旅等前期蛋購事件已成為歷史經(jīng)典。據(jù)不完全統(tǒng)計，1997-1998年中國證券市場800家多家上市公司中達(dá)325家?？墒沁€有數(shù)量大得多、我們并不完全知曉的收購事件在默默如1997年12月華能國際電力開發(fā)公司這一階段從第一次動議到簽定收購意向書。該階段的核心任務(wù)是取得上海市政府的諒解和支持，從而取得被收購方申能公司的諒解和支持。華能收購小組七下上海，反復(fù)闡述開發(fā)公司的理由和苦衷以及開發(fā)公司的開展戰(zhàn)略，經(jīng)過屢次做工作和深入談判，申能公司終于容許可以考慮出讓在二廠所占權(quán)益。但是在收購時間、標(biāo)的的涵蓋范圍、收購方式等重大問題上雙方存在著嚴(yán)重分歧，開發(fā)公司提出三種收購方案：這一階段的主要工作是：雙方的收購工作小組共同摸清二廠資產(chǎn)、債權(quán)、贏利等詳性；委聘中華會計咨詢公司和大華會計事務(wù)所分別就發(fā)電設(shè)備和除發(fā)電設(shè)備以外的設(shè)備分別出具評估報告，委聘北方土地評估中心就二廠所占用土地出具評估報告，工作小組簽定協(xié)議草華能工作小組八下上海，申能工作小組四上北京，就具體細(xì)節(jié)問題進(jìn)行磋商。二廠作為開發(fā)公司的分支結(jié)構(gòu)，其內(nèi)、外資借款局部遵循統(tǒng)一由開發(fā)公司籌借并統(tǒng)一對外歸還的原那宣布資產(chǎn)重組活動的已發(fā)生。收購案。么，還貸借款局部遵循統(tǒng)一由開發(fā)公司籌借并統(tǒng)一對外歸還的原那么，還貸期間二廠向開發(fā)公司上繳折舊、利息、匯兌損益、利潤等作為還貸資金。1988年至1992年為基建期，1992年至1997年為商業(yè)運行期，內(nèi)部完成清產(chǎn)核資的根底上，兩家評估機構(gòu)分別出具了評估報告，雙方經(jīng)過4個月的艱苦談判，在各自讓步的情況下終于就收購事宜的具體條款到達(dá)了協(xié)議章案，確定了開發(fā)公司以現(xiàn)金整體收購為最終收購方案。為雙方高層進(jìn)行峰會和簽訂正式協(xié)議奠定了根底。3．簽定正式合法協(xié)議這一階段的主要工作是：在評估報告的根底上，以協(xié)議草案為起點，雙方就轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓條款、支付方工等問題進(jìn)行最終談判。1997年11月11日，雙方最高層領(lǐng)導(dǎo)在上海衡山賓館簽定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定轉(zhuǎn)讓價格為35億人民幣，開發(fā)公司在議生效日起十天內(nèi)支付10億，在此根底上1998年5月前分兩次付清余款。至此，收購活動得以圓滿完成。4．第二次收購工作平行進(jìn)行第前后十年的現(xiàn)金流量表均由雙方工作小組詳細(xì)地核對。在二廠協(xié)二次收購工作在開發(fā)公司和股份公司之間進(jìn)行，也就是企業(yè)

內(nèi)部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或母公司向子公司注資的行為，也可以說是本次收購的最終目的。轉(zhuǎn)讓的范圍只包括與發(fā)電設(shè)備有關(guān)的資產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓以現(xiàn)金和代價股份支付。1997年月12日4，雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：同意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價格為經(jīng)評估的總資產(chǎn)值即65.46億元人民幣〔含于基準(zhǔn)日賣方人民幣及我?guī)艂鶆?wù)總余額折扣18.6億元人民幣〕，從基準(zhǔn)日翌日起，人民幣債務(wù)及外幣債務(wù)繼續(xù)由賣方作為借款，但有關(guān)的還款責(zé)任將由買方承當(dāng)。四、收購后的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和收購績效：1．收購后產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，對雙方的開展均有益處國資評〔1997〕1239號文對評估結(jié)果進(jìn)行為了確認(rèn)和批復(fù)，以1997年630日為評估基準(zhǔn)日，二廠資產(chǎn)總額為81.48億元人民幣，負(fù)債總額為24.39億人民幣，凈資產(chǎn)為57.09億元人民幣。收購擁有二廠全部權(quán)益，申能公司權(quán)。至此，雙方在二廠的關(guān)國有資產(chǎn)管理局以月后由開發(fā)公司在二廠不再擁有產(chǎn)系以終止合作而告終，雙方將按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，去不斷開展和壯大。2．優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入為股份公司的年終二廠由于收購日從1997年7月1日起公司1997年度利潤總額的15%，更為重要的是股份公司由于有二廠的加盟，在四在建工程尚未投產(chǎn)的斷檔期形成了穩(wěn)定可靠的利潤增長點，為股份公司年利潤增長10%提供了有力支撐。3．資產(chǎn)經(jīng)營為申能公司帶來5年穩(wěn)定收益通過出讓資產(chǎn)，申能公司獲得投資收益17億元，收次穩(wěn)定的特點，申能公司報請財政部批準(zhǔn)，17億元投資收申能公司1997年會計年度出讓石洞口二廠產(chǎn)生的投資收益，按每年該電廠正常運行條件下產(chǎn)生的收益作為非常經(jīng)營工程收益調(diào)整的根底予以調(diào)整計算。五、收購特點：業(yè)績提供有力支撐算，所以計入股份公司的業(yè)績只能是下半年，占股份鑒于電力行業(yè)投資大，建設(shè)周期長，投資益按不多于五年分?jǐn)?，?jù)此，1．收購方有戰(zhàn)略眼光、有實力，是以雄厚的實力來實現(xiàn)其戰(zhàn)略目的。2．同行業(yè)橫向收購。開發(fā)公司作為中國電力改革的先鋒和對外窗口，申能公司作為上海市電力公司事業(yè)的代表人，均有著相當(dāng)實力和背景，應(yīng)屬強強之間的同行業(yè)橫向收購。3．中外合資企業(yè)收購國有企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)益東為香港中銀集團(tuán)和香港華潤集團(tuán)，被國家工商行政管理局批準(zhǔn)為資企業(yè)。申能公司是典型的國有控股企業(yè)。開發(fā)公司通過收購實現(xiàn)了擴張，申能公司通過收購實現(xiàn)了盤活國有資產(chǎn)。4．收購金額巨大，收購行為標(biāo)準(zhǔn)。從1996年12月開發(fā)公司提出收購動議到1997年11月雙方正式簽訂收購協(xié)議，程序標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的物二廠評估資產(chǎn)達(dá)85億元人民幣〔含送變電資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)〕，收購金額更是高達(dá)35億元人民幣之多，是迄今為止國內(nèi)企業(yè)行為購并案中價格最為昂貴的收購。但是在這場中，雙方均達(dá)成到自己的目的的，可以說，這是一場"沒有輸家的收購"或者說是一場"開發(fā)公司的外資股中外合收購雙贏的收購"。5．得到了政府部門的度度評價。國務(wù)院副總理吳邦國就此次收購事項做了重要批示："華能收購石洞口二廠，明確了產(chǎn)權(quán)，

盤活了存量，加快了企業(yè)開展，雙方互惠互利，是件好事"。電力部黨組織書記兼國家電力公司黨組書記高嚴(yán)要求把件事認(rèn)真負(fù)責(zé)地宣傳好。六、幾點思考：1．從華能的開展看資本擴張的不同途徑資本擴張，可以分為內(nèi)涵的擴張和外延的擴張。通過提高資本的運行質(zhì)量實現(xiàn)資本規(guī)模的擴大，是內(nèi)涵的擴張；通過股份制、融資、兼并、收購等實現(xiàn)資本規(guī)模擴張，是外延的擴張。資本的擴張從來就不是單一的，而是存在著多種形式。其中資本增值后的再投入是一種資本從資本投入再生產(chǎn)的角度來看，企業(yè)的內(nèi)部擴張說到底最根本問題是積的累問題。華潤以來根本上全部用于擴大再生產(chǎn)。擴張。能公司自從1988年第一臺發(fā)電機的組投產(chǎn)運行產(chǎn)生利但是資本的原始畢竟是一種初級和低效的擴張手段。通過股份制進(jìn)行資本擴張和進(jìn)行收購是一條非常行之有效的道路。美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治.斯蒂格勒曾做過精辟的論述："沒有一們美國大公司的股份制改造從1993開始籌備到今天歷時6年，時間排列如下：1994年6月成立股份公司，借入的人民幣債務(wù)轉(zhuǎn)為股本21億元，10月份股份公司在全球配售N股，托股〔ADS〕形式在紐約證交所上市，籌集資金6.25億美元。1996年12月開發(fā)公司實行增資擴股，注冊資本從1億美元增加到4.5億美元。1997年11月股份公司在全球配售可轉(zhuǎn)換債籌資2.3億美元，1998年1月21日股份公司以介紹方式在香港聯(lián)義所掛牌上市，后于1998年2月27日以國際配售及以H股或美國存托股的形式增資擴股，公開發(fā)行并配售2.5境外上市外資股并向開發(fā)公司發(fā)行4億股內(nèi)資股，籌集資金1.4億美元，方案1999年在中國大陸發(fā)行3.5A股〔含局部定向配售法入股〕。通過收購實現(xiàn)資本擴張更是公司開展一一定規(guī)模的必然選擇。當(dāng)然收購可以從企業(yè)的存量資產(chǎn)或企業(yè)的外部資產(chǎn)進(jìn)行。按時間排列如下：1995年股份公司發(fā)公司的汕頭燃煤電廠、丹東電廠，1997年開發(fā)公司收購申能公司在二廠的49.4%的權(quán)益，1997年股份公司發(fā)公司的二廠，1999年方案發(fā)公司的南京電廠等等。成立13年的華能國際電力實際上是資本經(jīng)營和資本擴張的13年。2．現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的初步建立在對這次收購活動的總結(jié)中，我們發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)交易不僅能帶來資源的重新組合，而且還可以導(dǎo)致企業(yè)制度、尤其是產(chǎn)權(quán)制度的變革。美國的著名產(chǎn)權(quán)理論經(jīng)濟(jì)學(xué)家科斯〔Ronald.HeryCoase〕只要產(chǎn)權(quán)界定清楚了，在交易本錢為零的情況下，自由的交易可以導(dǎo)致資源的最正確配不是通過兼并成的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長的"。華能公司其中從地方投資方以美國存內(nèi)部收購開收購開收購開說，置。從此我們可以推論出，不管交易費用是否為零，只要允許自由交易，資源的配置就會改善。后來科斯在他的諾貝爾講演中也提到"人們可能通過談判改變?nèi)巳魏巫璧K他們采取增加產(chǎn)值所需步驟的條款"。由于歷史的原因，華能公司了當(dāng)時的盛行的艱既還本付息又分利的投資體制。這種體制在當(dāng)時的大型基建工程尤為突出。10年前，這種體制確實是比擬好的合作方式。隨著國家建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系已是當(dāng)務(wù)之爭。但是如傷何操作卻無定式可循、無法律可依。企業(yè)間的收購直購雯就間的產(chǎn)權(quán)交易，這種交易直接地導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排的變化。一種結(jié)果是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，如日本五十鈴和伊藤忠收購北京旅行車股份公司，所有者易人，如華能公司購申能公司在二廠中的全部權(quán)益，產(chǎn)權(quán)安排發(fā)生了極為深刻的變化，兩家公司從此從舊體制下的矛盾中解脫出來。外表上看只是一筆交易，實質(zhì)上卻是創(chuàng)造了一種明晰產(chǎn)權(quán)的思路，找和申能公司合作建設(shè)二廠采以二廠采取是企業(yè)一種是收

到了一種改善資源配置的途徑。3．政府部門的模糊介入實事求是地說，中國仍處于方案經(jīng)濟(jì)向市場過渡的轉(zhuǎn)軌階段，政府在經(jīng)濟(jì)活動中還發(fā)揮著很大的作用。正如在前文背景材料中所介紹的申能公司就是上海市政府能源建設(shè)的代言人?？梢哉f沒有上海市政府的合作，這次收購不可能成功。但是，必須指出的是這次收購自始至終是一次市場主導(dǎo)型的資產(chǎn)重組。政府部門的模糊介入作用在于不下達(dá)任何可行政命令，僅僅只是協(xié)調(diào)各方面的關(guān)系，促進(jìn)在較短時間內(nèi)完成有效的重組工作。由市場力量推運的資產(chǎn)重組來擔(dān)任主角，就有望通次上的資源優(yōu)化配置。從中國龐大的資產(chǎn)存量的重組趨勢來看組的優(yōu)勢，同時不忘市場力量的培育，然后逐步加主導(dǎo)型的目標(biāo)不一致時，政府主導(dǎo)型的資產(chǎn)重組就應(yīng)該讓位政府型的資產(chǎn)重組，其目的應(yīng)該是培育市場而不是替代市場。誠如上文所言，華能公司的這過微觀層，其策略應(yīng)該大資產(chǎn)重組中的市場成分。但是如果兩于市場主導(dǎo)型的資產(chǎn)重組。因為次上的資源優(yōu)化配置來實施宏觀層是現(xiàn)階段充分發(fā)揮政府主導(dǎo)型資產(chǎn)生重種次收購行動得到了政府部門的高度評價，可以說樹立了市場主導(dǎo)、政府模糊介入的資產(chǎn)重組的典范。4．收購價格確實定是一門藝術(shù)由于存在兩種不同的資產(chǎn)評估方法，在談判時就出現(xiàn)了兩種方法沖突以及對兩種方面的選擇。華能公司堅持用重置本錢法，申能公司堅持用預(yù)期收益凈現(xiàn)值法。用預(yù)期收益凈現(xiàn)值法進(jìn)行評估實際上是一把雙刃劍，它可以放大一贏利企業(yè)的價值，也可以使一個贏利甚至虧損的企業(yè)的市場價值或負(fù)數(shù)。但是，評估方法并不是決定價格的因素，而只是價格談判的參照。從某種意義上來說，價格不可能計算出來，最終決定價格的是買賣雙方的同意。無論是重置本錢法還是預(yù)期收益現(xiàn)值法，都是根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對企業(yè)的現(xiàn)狀進(jìn)行評估的，而對企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易是依賴于買賣雙方對企業(yè)的現(xiàn)狀進(jìn)行評估，而對企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易是依賴于買賣雙方對企業(yè)未來的不同預(yù)期。對于企業(yè)現(xiàn)正是由于差距的存在，才會有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易的發(fā)生。從理論上來說，價格應(yīng)該和最差預(yù)的中的間某一點。只要存在著產(chǎn)權(quán)交易的競爭市場，只要產(chǎn)權(quán)交易得到到產(chǎn)權(quán)所有者的同意，通過談判達(dá)成的價格就是一個最好的價格。因此從這個意義上講，問題不在于誰選擇了對自己有利的資產(chǎn)評估方法，而是為什么交易的雙方同意了這種選擇。只要是對方同意的，價格就是最堅實的經(jīng)濟(jì)根底和法律依據(jù)。最后采用的評估方法是主要采用重置本錢法，同時參考使用了預(yù)期收益凈現(xiàn)值法。雙方高層，綜合考慮各方面因素，經(jīng)過談判，狀，買賣雙方不會有太大的差距，真正的差距是預(yù)期的差距。定在最好的根據(jù)評估價確定最終一攬子收購價為35億元人民幣。5．預(yù)期贏利能力的理性測定收購行為的最根本動因是追求利潤和迫于競爭。利潤最大化或收益最大化是企業(yè)從營的財務(wù)總目標(biāo)。收購行為作為一種商業(yè)行為，其主體與客體重組活動必然是一個追求利潤最大化的過程。那么是什么支撐了開發(fā)公司的良好預(yù)期呢？換包括說開媽公司靠什么來二廠的年贏利能力、從而使其升值呢？一個簡單的說法是資產(chǎn)的重新配置。在這里資產(chǎn)的概念相當(dāng)廣泛，既包括通常所說的生產(chǎn)要素，也包括各種特許權(quán)。開發(fā)公司的發(fā)電機組很先進(jìn)，但是沒有自己的電網(wǎng)，競爭中處于明顯劣勢。我們都知道，現(xiàn)代工業(yè)的一個重要法那么就是規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，即通過生產(chǎn)或銷售規(guī)模的增大降低平均本錢，從而獲得利益。而大規(guī)模生產(chǎn)和大規(guī)模銷售的載體是大規(guī)模的企業(yè)。開發(fā)公司為保持自己在電力行為中的領(lǐng)先地位，就必須事生產(chǎn)經(jīng)提高

加速擴大生產(chǎn)規(guī)模，加快資本擴張速度，從而作出了收購的決策。其最終目的是利用二廠先進(jìn)的設(shè)備、優(yōu)秀的人才、充裕的開展空間及上海特殊的地平位置，尤其是二廠擁有的能其難得的二期工程開發(fā)權(quán)〔規(guī)模2×60萬超臨燃煤機組〕，把二廠這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入股份公司，發(fā)揮股份公司作為上市公司的優(yōu)越條件，增加股份公司的利潤增長點，為股份公司實現(xiàn)第二次資本擴張奠定根底。比增量投資形成同樣規(guī)模的生產(chǎn)能力，無論從資金投入，還是從建設(shè)周期來比擬都具有巨大的優(yōu)勢。內(nèi)部做過一個粗略測算，在現(xiàn)行電價水平上，二廠潤率為12%，對于根底工業(yè)來說，不靠提高銷售價格，而依靠內(nèi)部科學(xué)管理能到達(dá)這樣的回報已經(jīng)相當(dāng)不錯。6．中介機構(gòu)的積極介入是標(biāo)準(zhǔn)收購工作的技術(shù)保證。任何一個想收購的企業(yè)，由于缺少對另一個企業(yè)的經(jīng)營、管理、財務(wù)、法律和組織制度的息收集和評估判斷的經(jīng)驗，以至專門的人員與組織。這時，專門為收購效勞中介機構(gòu)的存在，就起到了降低信息本錢的作用。投資參謀公司、管理咨詢公司、侍師事務(wù)所、律師事務(wù)所在期投產(chǎn)后靜態(tài)的投資利信對企業(yè)的經(jīng)營管理效績的估價，組織制度的判斷，財務(wù)狀況的審查和法律上權(quán)利義務(wù)關(guān)系的清理等方面，有著專門的人才，標(biāo)準(zhǔn)的程序，特定的處理技術(shù)，以及長期的經(jīng)驗，因而能夠較低本錢地為收購?fù)?，中介機構(gòu)還有一個作用，向，這有可能阻礙交易的達(dá)成。這時，第三者的判斷就有可能成為客觀的權(quán)威的判斷而為雙方接受，最后導(dǎo)致交易的達(dá)成。為此次收購活動的倡導(dǎo)者，如何保證收購企業(yè)提供效勞，有效地促進(jìn)了收購活動的展開。除了能夠降代信息本錢以就是提供中立的、公正的判斷。交易雙方都會有較強的主觀傾開發(fā)公司作工作及后續(xù)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工作既符合國家標(biāo)準(zhǔn)，又遵守國內(nèi)外的法規(guī)是十分重要的。為此，開發(fā)公司和申能公司共同聘請了中華會計師事務(wù)所和大會會計師事務(wù)所評估師，后續(xù)的轉(zhuǎn)讓中開發(fā)公司聘請了安太信會計公司為審計師，共同聘請北方土地評估中心為土地評估師。在多方中介機構(gòu)的積極參與下，收購7．運用準(zhǔn)杠桿收購解決收購資金匱缺問題我國在進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，尤其是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整方面，遇到了收購資金匱乏的難題。第二運用準(zhǔn)杠桿收購，收到了很好的效果。杠桿收購是指增加收購務(wù)杠桿完成收購的一種收購方式。其本方主要通過舉債獲取賣方的產(chǎn)又從賣方的現(xiàn)金流量中歸還負(fù)債。之所以說是準(zhǔn)杠桿收購是因為在第二中雙方采取了如下三種工作得以圓滿完成。次收購公司的財質(zhì)是收購權(quán)，次收購略有不同的方式。雙方同意，股份公司將應(yīng)付款項中的10億元人民幣，于轉(zhuǎn)讓協(xié)議管簽字生效之日延期五年即于2002年12月2日一次性支付，在5年內(nèi)買方按6.66%的年息〔不計復(fù)利〕每年分兩次支付利息，付息時間為每年的6月30日和12月30日。同時股份公司于其境外上市外資股在香港聯(lián)交所正式交易之日向開發(fā)公司發(fā)行列為繳足的代價股價，代價股份每股作價為新發(fā)H股之招股價，轉(zhuǎn)讓款項為扣除上述款后的余額，股份公司將不計利息5.5億元人民幣；1998年按上列方式分三次支付給開發(fā)公司；協(xié)議簽字后30內(nèi)天支付現(xiàn)金3月31日之前支付