萬科公司章程

萬科公司股份有限公司章程目錄第一章總則第二章經營宗旨和范疇第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會的普通規(guī)定股東大會的召集第四節(jié)股東大會的提案和告知第五節(jié)股東大會的召開第六節(jié)股東大會表決及決策第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第六章總經理及其它高級管理人員第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第八章可轉換公司債券第九章財務、會計和審計第一節(jié)財務會計制度第二節(jié)內部審計第三節(jié)會計師事務所的聘任第十章告知與公示第一節(jié)告知第二節(jié)公示第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第二節(jié)解散和清算第十二章修改章程第十三章附則

第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的正當權益,規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（下列簡稱《證券法》）和其它有關規(guī)定，制訂本章程.第二條公司系根據《深圳經濟特區(qū)國營公司股份化試點暫行方法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（下列簡稱“公司”).公司于1988年11月,經深圳市人民政府“深府辦（1988）1509號”文同意，在深圳當代公司有限公司基礎上改組，以募集方式設立，已按照《公司法》完畢了規(guī)范手續(xù).公司在深圳市工商行政管理局注冊登記，獲得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號深司字N24935.第三條公司于1988年經深圳市人民銀行同意，初次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2800萬股,于1991年1月29日在深圳證券交易所上市.經深圳市人民銀行同意，公司于1993年向境外投資人發(fā)行以外幣認購、在境內上市的境內上市外資股為4500萬股,于1993年5月28日在深圳證券交易所上市.第四條公司注冊名稱:萬科公司股份有限公司.公司英文名稱為：CHINAVANKECO。，LTD.(縮寫為VANKE）.第五條公司住所：中國深圳市福田區(qū)梅林路63號，郵政編碼：518049。第六條公司注冊資本為人民幣4,369，897,851元.第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司.第八條董事長為公司的法定代表人.第九條公司全部資本分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承當責任，公司以其全部財產對公司的債務承當責任。第十條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系,并對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員含有法律約束力的文獻。根據本章程，股東能夠起訴股東，股東能夠起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其它高級管理人員,股東能夠起訴公司，公司能夠起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其它高級管理人員。第十一條本章程所稱高級管理人員,是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書和財務負責人。第二章經營宗旨和范疇第十二條公司的經營宗旨：以不停探索增進經濟發(fā)展;用規(guī)范化操作確保在市場競爭中成功，施科學管理辦法和理念使公司得以長足發(fā)展，獲良好經濟效益讓股東滿意。第十三條經依法登記,公司經營范疇：房地產開發(fā)；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；進出口業(yè)務(按深經發(fā)審證字第113號外貿公司審定證書規(guī)定辦理)。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采用股票的形式。第十五條公司股份的發(fā)行，實施公平、公正的原則，同種類的每一股份應當含有同等權利.同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相似;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相似價額。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值.第十七條公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結算有限責任公司集中托管.第十八條公司系由深圳當代公司有限公司于1988年發(fā)起改組設立的。深圳當代公司有限公司的注冊地址為深圳和平路50號,法定代表人為王石。深圳當代公司公司以其截至1988年10月31日止凈資產13,246,680元折股13，246，680股。第十九條公司股份總數為4，369,898,751股，其中：人民幣普通股3，822,000，639股，境內上市外資股547，898，112股。第二十條公司或公司的子公司(涉及公司的附屬公司）不以贈與、墊資、擔保、賠償或貸款等形式,對購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助.第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據經營和發(fā)展的需要，根據法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決策，能夠采用下列方式增加股本：（一）公開發(fā)行股份；(二）非公開發(fā)行股份；（三)向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門同意的其它方式。第二十二條公司能夠減少注冊資本.公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其它有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理.第二十三條公司在下列狀況下,經公司章程規(guī)定的程序通過，能夠收購我司的股份：(一）減少公司注冊資本；（二)與持有我司股票的其它公司合并；（三）將股份獎勵給公司員工;(四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決策持異議,規(guī)定公司收購其股份的.公司因前款第(一)項至第（三）項的因素收購我司股份的，應當經股東大會同意.公司根據前款規(guī)定收購我司股份后,屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二）項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司根據第一款第(三)項規(guī)定收購的我司股份,不得超出我司已發(fā)行股份總額的百分之五,用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出；所收購的股份應當一年內轉讓給員工.除上述情形外,公司不進行買賣我司股票的活動。第二十四條公司收購我司股份，可下列列方式之一進行：(一）要約方式；(二）通過公開交易方式購回；（三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會承認的其它情形.第三節(jié)股份轉讓第二十五條公司的股份能夠依法轉讓.第二十六條公司不接受我司的股票作為質押權的標的。第二十七條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動狀況，在任職期間每年轉讓的股份不得超出其所持有公司股份總數的百分之二十五.上述人員離職后六個月內，不得轉讓其所持有的我司股份。第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此所得收益歸公司全部，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月的限制。公司董事會不按前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權以書面形式規(guī)定公司董事會在三十日內執(zhí)行；公司董事會未能在上述期限內執(zhí)行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起訴。公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承當連帶責任.第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十九條公司股東為依法持有公司股份的自然人、法人及根據國家有關法律法規(guī)的規(guī)定能夠持有上市公司股份的其它組織。股東按其所持有股份的種類享有權利,承當義務；持有同一種類股份的股東,享有同等權利，承當同種義務。第三十條股東名冊是證明股東持有公司股份的充足證據。第三十一條公司根據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊.第三十二條公司召開股東大會、分派股利、清算及從事其它需要確認股東身份的行為時,由董事會或者股東大會召集人擬定股權登記日，股權登記日收市后在冊的股東為享有有關權益的股東。第三十三條公司股東享有下列權利：（一）根據其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分派;（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使對應的表決權;（三）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決策內容;（四)維護公司或股東的正當權益，依法向人民法院提起訴訟；（五）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;（六)根據法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；(七）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議統(tǒng)計、董事會會議決策、監(jiān)事會會議決策、財務會計報告;(八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分派；（九）對股東大會作出的公司合并、分立決策持異議的股東,有權規(guī)定公司收購其股份；（十）單獨或者累計持有公司百分之三以上股份的股東，有向股東大會行使提案權的權利;（十一)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其它權利。第三十四條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文獻，公司經核算股東身份后按照股東的規(guī)定予以提供。第三十五條股東有權按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過民事訴訟或其它法律手段保護其正當權利。（一）股東大會、董事會的決策內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。(二)股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決策內容違反公司章程的，股東能夠自決策作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。（三)對于執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并給公司造成損失的董事、高級管理人員，持續(xù)一百八十日以上單獨或者累計持有公司百分之一以上股份的股東，能夠書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；對于執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,并給公司造成損失的監(jiān)事，前述股東能夠書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或董事會收到股東書面請求后回絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者狀況緊急、不立刻提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（四）別人侵犯公司正當權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東能夠根據該款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。(五）董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的，股東能夠向人民法院提起訴訟。（六)公司經營管剪發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，能夠請求人民法院解散公司。第三十六條公司股東承當下列義務：（一）恪守公司章程;（二）不得濫用股東權利損害公司或者其它股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（三）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；(四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承當的其它義務。公司股東濫用股東權利給公司或者其它股東造成損失的,應當依法承當賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承當連帶責任.第三十七條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當天，向公司作出書面報告。第三十八條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得運用其關聯(lián)關系損害公司利益.違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應當承當賠償責任。第三十九條公司控股股東及實際控制人對公司和其它股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得運用關聯(lián)交易、利潤分派、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其它股東的正當權益，不得運用其控制地位損害公司和其它股東的利益。控股股東與公司應實施人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承當責任和風險.第二節(jié)股東大會的普通規(guī)定第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃;（二）選舉和更換董事，決定有關董事的酬勞事項;（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的酬勞事項;(四）審議同意董事會的報告；（五）審議同意監(jiān)事會報告;（六）審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案;（七)審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（八)對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（九）對公司發(fā)行債券作出決策；（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決策；（十一)修改公司章程；（十二）對公司聘任、辭退會計師事務所作出決策；（十三）審議同意變更募集資金用途事項；（十四）對公司在一年內購置、出售、處置重大資產或者擔保金額超出公司資產總額30％的事項作出決策；（十五)審議公司及控股子公司的對外擔?？傤~超出近來一期經審計凈資產50%后來提供的任何擔保，其中公司為購房客戶提供按揭擔保不包含在本章程所述的對外擔保范疇之內；（十六）審議公司對外擔保中，為資產負債率超出70％的擔保對象提供的擔保；（十七）審議單筆對外擔保額超出公司近來一期經審計凈資產10％的擔保；（十八)對公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；（十九）審議同意公司股權激勵計劃；（二十)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其它事項。第四十一條為規(guī)范運作程序，充足發(fā)揮股東大會的作用，董事會制訂股東大會議事規(guī)則，并作為章程的附件，由股東大會同意。該規(guī)則擬定股東大會的召開和表決程序，涉及告知、登記、提案的審議、投票、計票、表決成果的宣布、會議決策的形成、會議統(tǒng)計及其訂立、公示等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，及明確具體的授權內容.第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年最少召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉辦.第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數局限性《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二時；（二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;(三）單獨或者累計持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；(四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會建議召開時;(六）二分之一以上獨立董事建議并經董事會審議同意的；(七）公司章程規(guī)定的其它情形.前述第（三）項持股股數按股東大會告知發(fā)出日計算;但在公司股東大會決策公示前,前述第(三）項所述股東單獨或者累計持有的公司股份不得低于公司有表決權股份總數的百分之十；持股數量局限性百分之十時，本次臨時股東大會所做出的決策無效。第四十四條公司股東大會以現(xiàn)場會議形式在公司所在地召開。公司應在確保股東大會正當、有效的前提下，通過多個方式和途徑，如網絡等方式，擴大股東參加股東大會的比例。第四十五條公司召開股東大會時應聘任律師對下列問題出具法律意見并公示：

（一）會議的召集、召開程序與否符正當律、行政法規(guī)、本章程；

(二）出席會議人員的資格、召集人資格與否正當有效;

(三)會議的表決程序、表決成果與否正當有效;

(四）應公司規(guī)定對其它有關問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能推行職務或者不推行職務的，由副董事長主持；副董事長不能推行職務或者不推行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。第四十七條二分之一以上的獨立董事有權向董事會建議召開臨時股東大會。對獨立董事規(guī)定召開臨時股東大會的建議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到建議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決策后的五日內發(fā)出召開股東大會的告知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將闡明理由并公示。第四十八條監(jiān)事會有權向董事會建議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見.董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決策后的五日內發(fā)出召開股東大會的告知，告知中對原建議的變更,應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的,視為董事會不能推行或者不推行召集股東大會會議職責,監(jiān)事會能夠自行召集和主持。第四十九條單獨或者累計持有公司10％以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見.董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決策后的五日內發(fā)出召開股東大會的告知，告知中對原請求的變更,應當征得有關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后五日內未作出反饋的，單獨或者累計持有公司10％以上股份的股東有權向監(jiān)事會建議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發(fā)出召開股東大會的告知，告知中對原提案的變更，應當征得有關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定時限內發(fā)出股東大會告知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，持續(xù)九十日以上單獨或者累計持有公司10%以上股份的股東能夠自行召集和主持。第五十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面告知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決策公示前，召集股東持股比例不得低于10％。召集股東應在發(fā)出股東大會告知及股東大會決策公示時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。第五十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合.董事會應當提供股權登記日的股東名冊.第五十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由我司承當。第四節(jié)股東大會的提案與告知第五十三條提案的內容應當屬于股東大會職權范疇，有明確議題和具體決策事項,并且符正當律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十四條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者累計持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者累計持有公司百分之三以上股份的股東，能夠在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發(fā)出股東大會補充告知，公示臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會告知公示后，不得修改股東大會告知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會告知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決策。第五十五條召集人應當在年度股東大會召開二十日前以公示方式告知各股東。臨時股東大會應當于會議召開十五日前以公示方式告知各股東。第五十六條股東大會會議的告知涉及下列內容：（一)會議的日期、地點和會議期限;（二）提交會議審議的事項和議案；（三）以明顯的文字闡明:全體股東都有權出席股東大會,并能夠委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼；（六）投票代理委托書的送達時間和地點。股東大會告知和補充告知中應當充足、完整披露全部提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，公布股東大會告知或補充告知時應同時披露獨立董事的意見及理由。公司在為股東提供股東大會網絡投票系統(tǒng)時，須在股東大會告知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項.第五十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會告知中將充足披露董事、監(jiān)事候選人的具體資料，最少涉及下列內容:（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人狀況；

（二）與我司或我司的控股股東及實際控制人與否存在關聯(lián)關系；

（三）披露持有我司股份數量；

（四)與否受過中國證監(jiān)會及其它有關部門的處分和證券交易所懲戒。第五十八條股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第五十九條發(fā)出股東大會告知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會告知中列明的提案不應取消.一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前最少兩個工作日公示并闡明因素.第五節(jié)股東大會的召開第六十條公司董事會和其它召集人應采用必要方法，確保股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東正當權益的行為，將采用方法加以制止并及時報告有關部門查處.第六十一條股權登記日登記在冊的全部股東或其代理人，都有權出席股東大會。并根據有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。

股東能夠親自出席股東大會，也能夠委托代理人代為出席和表決。第六十二條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其它能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理別人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其含有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第六十三條股東出具的委托別人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：(一)代理人的姓名；(二)與否含有表決權；(三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的批示；（四)委托書簽發(fā)日期和使用期限;（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體批示，股東代理人與否能夠按自己的意思表決。第六十四條委托書由委托人授權別人訂立的,授權訂立的授權書或者其它授權文獻應當通過公證。經公證的授權書或者其它授權文獻，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的告知中指定的其它地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它決策機構決策授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十五條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作.簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第六十六條召集人和公司聘任的律師應根據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的正當性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第六十七條股東大會規(guī)定董事、監(jiān)事及高級管理人員列席股東大會的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢.除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對股東的質詢和建議作出回復或闡明.第六十八條監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能推行職務或不推行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持.

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的,經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會.第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。獨立董事也應當向年度股東大會做述職報告.第七十條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。第六節(jié)股東大會的表決及決策第七十一條股東（涉及股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股權登記日登記在冊的全部股東或其代理人，都有權出席股東大會，并根據有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。公司持有的我司股份沒有表決權，該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合有關規(guī)定條件的股東能夠征集股東投票權。第七十二條股東大會決策分為普通決策和特別決策。股東大會作出普通決策，必須經出席股東大會的股東（涉及股東代理人)所持表決權的過半數通過。股東大會作出特別決策，必須經出席股東大會的股東（涉及股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第七十三條下列事項由股東大會以普通決策通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二)董事會擬定的利潤分派方案和彌補虧損方案；(三）選舉董事、選舉和撤職非職工代表擔任的監(jiān)事，決定董事會和監(jiān)事會組員的酬勞和支付辦法；（四）公司年度預算方案、決算方案;（五）公司年度報告；（六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決策通過以外的其它事項。第七十四條下列事項由股東大會以特別決策通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司在一年內購置、出售重大資產或者擔保金額超出公司資產總額百分之三十的；(三）公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；(四)公司章程的修改；（五）撤職任期未屆滿的公司董事;（六）股權激勵計劃；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決策認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決策通過的其它事項.第七十五條公司保障股東選舉董事、監(jiān)事的權利。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，實施累積投票制。累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權的每一普通股股份擁有與所選出的董事或監(jiān)事人數相似的表決權，股東擁有的表決權能夠集中使用.第七十六條除公司處在危機等特殊狀況外，非經股東大會以特別決策同意,公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第七十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決策.非獨立董事候選人名單由上屆董事會或持續(xù)一百八十個交易日單獨或累計持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會或單獨或累計持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據有關法規(guī)執(zhí)行。董事會應在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的具體資料。董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并確保當選后切實推行董事職責。第七十八條除累積投票制外，股東大會應對全部提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間次序進行表決.除因不可抗力等特殊因素造成股東大會中斷或不能作出決策外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第七十九條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一種新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十條股東大會采用記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其它表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票成果為準.第八十一條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票.審議事項與股東有利害關系的,有關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決成果，決策的表決成果載入會議統(tǒng)計。通過網絡或其它方式投票的公司股東或其代理人，有權通過對應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票成果。第八十二條股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其它方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決狀況和成果,并根據表決成果宣布提案與否通過。在正式公布表決成果前,股東大會現(xiàn)場、網絡及其它表決方式中所涉及的計票人、監(jiān)票人、重要股東、網絡服務方等有關各方對表決狀況均負有保密義務.第八十三條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表下列意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、筆跡無法識別的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決成果應計為“棄權”。第八十四條會議主持人如果對提交表決的決策成果有任何懷疑，能夠對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布成果有異議的，有權在宣布表決成果后立刻規(guī)定點票，會議主持人應當立刻組織點票.第八十五條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參加投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決策的公示應當充足披露非關聯(lián)股東的表決狀況。第八十六條股東大會應有會議統(tǒng)計.股東大會會議統(tǒng)計由召集人指定專人負責，會議統(tǒng)計應記載下列內容:(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經理和其它高級管理人員姓名；（三）出席股東大會的內資股股東（涉及股東代理人)和境內上市外資股股東（涉及股東代理人)所持有表決權的股份數、各占公司總股份的比例;（四）對每一提案的審議通過、講話要點；（五）分別記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決策事項的表決狀況；（六)股東的質詢意見或建議以及對應的回復或闡明;（七）律師及計票人、監(jiān)票人姓名;(八）公司章程規(guī)定應當載入會議統(tǒng)計的其它內容。第八十七條召集人應當確保會議統(tǒng)計內容真實、精確和完整.出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和會議統(tǒng)計人應當在會議統(tǒng)計上簽名。會議統(tǒng)計應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。第八十八條股東大會決策應當及時公示，股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決策的，應當在股東大會決策公示中作特別提示.第八十九條召集人應當確保股東大會持續(xù)舉辦，直至形成最后決策。因特殊因素造成股東大會中斷或不能做出決策的，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告，采用必要方法盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公示。第五章董事會第一節(jié)董事第九十條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份.第九十一條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事:（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力;

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、公司的董事或者廠長、經理，對該公司、公司的破產負有個人責任的,自該公司、公司破產清算完結之日起未逾三年;

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、公司的法定代表人，并負有個人責任的,自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處分，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其它內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或聘任無效。董事在任期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。第九十二條董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年,任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任.董事在任期屆滿前，股東大會不得無端解除其職務.第九十三條董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止.董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前,原董事仍應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，推行董事職務。第九十四條董事應當恪遵法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,對公司負有忠實義務和勤勉義務。當其本身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，董事不得有下列行為：（一）運用職權收受賄賂或者其它非法收入,侵占公司的財產；

（二）挪用公司資金;

（三）將公司資產或者資金以其個人名義或者以其它個人名義開立賬戶存儲；

（四）違反公司章程的規(guī)定,未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給別人或者以公司財產為別人提供擔保；

(五）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東大會同意，與我司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，運用職務便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為別人經營與所任職公司同類的業(yè)務；

(七)接受別人與公司交易的傭金歸為己有；

（八)私自披露公司秘密；（九）運用關聯(lián)關系損害公司利益；

（十）違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其它忠實義務。

董事違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司全部。給公司造成損失的,應當承當賠償責任。第九十五條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以確保:(一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的規(guī)定，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范疇；（二)公平看待全部股東；(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時理解公司業(yè)務經營管理狀況；(四）親自行使被正當賦予的公司管理處置權，不得受別人操縱;非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的狀況下同意,不得將其處置權轉授別人行使;(五)應股東大會規(guī)定，列席股東大會會議并接受股東的質詢；（六)如實向監(jiān)事會提供有關狀況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。第九十六條未經公司章程規(guī)定或者董事會的正當授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。第九十七條董事個人或者其所任職的其它公司直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外），不管有關事項在普通狀況下與否需要董事會同意同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的規(guī)定向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上同意了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的狀況下除外。第九十八條如果公司董事在公司初次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式告知董事會，聲明由于告知所列的內容，公司后來達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在告知闡明的范疇內，有關董事視為做了本章前條款所規(guī)定的披露。第九十九條董事持續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能推行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換.第一百條董事能夠在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關狀況。如因董事的辭職造成公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前，原董事應當根據法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行董事職務。除前款規(guī)定的情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事彌補因董事辭職產生的空缺.在股東大會未就董事選舉作出決策以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第一百零一條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不固然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種狀況和條件下結束而定。第一百零二條任職尚未結束的董事,對因其私自離職使公司造成的損失,應當承當賠償責任。第一百零三條董事應當對公司定時報告訂立書面確認意見。董事應當確保上市公司所披露的信息真實、精確、完整.第一百零四條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，合用于公司監(jiān)事、總經理和其它高級管理人員。第一百零五條獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)董事會第一百零六條公司設董事會,對股東大會負責。第一百零七條董事會由十一名董事構成，設董事長一人,副董事長一至二人。第一百零八條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作;（二）執(zhí)行股東大會的決策；（三)決定公司的經營計劃和投資方案；（四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；(七）擬訂公司重大收購、收購我司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案；（八）在本章程規(guī)定的范疇內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項。應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意并做出決策;（九）決定公司內部管理機構的設立;（十）聘任或者辭退公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名，聘任或者辭退公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂公司章程的修改方案；(十三）管理公司信息披露事項；（十四)向股東大會提請聘任或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作報告并檢查經理的工作;（十六）制訂績效評定獎勵計劃,其中涉及股權的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議,不涉及股權的由董事會決定；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其它職權。第一百零九條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非原則審計意見向股東大會作出闡明。第一百一十條董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會議事規(guī)則由董事會擬定，作為公司章程的附件，報股東大會以特別決策的方式通過。第一百一十一條董事會擬定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財的權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會同意。按照《公司法》及有關法規(guī)規(guī)定，公司擬投資項目金額占公司近來經審計總資產的10％以上的，應當由董事會同意;公司擬投資項目金額占公司近來經審計總資產的50%以上的，該次交易應當通過股東大會同意.第一百一十二條董事會可按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂股票期權激勵計劃，提交股東大會審議，并根據股東大會審議同意的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權,但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超出股票期權計劃所涉及的標的股票總額。第一百一十三條于公司受薪的董事離任審計結束后十個工作日內,董事會應對離任審計報告進行審核并發(fā)表意見。董事會應將離任審計成果和董事會意見在十個工作日內報證券監(jiān)管部門和交易所，并在近來一期股東大會上報告。第一百一十四條董事長和副董事長由董事?lián)?，以全體董事的過半數選舉產生和撤職。第一百一十五條董事長行使下列職權:(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(二）督促、檢查董事會決策的執(zhí)行；（三）訂立公司股票、公司債券及其它有價證券;（四)訂立董事會重要文獻和其它應由公司法定代表人訂立的其它文獻；（五）行使法定代表人的職權;（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急狀況下，對公司事務行使符正當律規(guī)定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）提名或推薦總經理、董事會顧問及專業(yè)顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；（八）董事會授予的其它職權.第一百一十六條董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，原則上應針對具體事件或有具體金額限制，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。第一百一十七條公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能推行職務或者不推行職務的，由副董事長推行職務;副董事長不能推行職務或者不推行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事推行職務。第一百一十八條董事會每年最少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面告知全體董事。第一百一十九條下列情形之一的,董事長應在十日內召集臨時董事會會議；(一)董事長認為必要時；（二)三分之一以上董事聯(lián)名建議時;(三)監(jiān)事會建議時;（四）持有十分之一以上有表決權股份的股東建議時;（五)二分之一以上獨立董事建議時。第一百二十條董事會召開臨時董事會會議的告知方式為：書面告知；告知時限為:三個工作日。若出現(xiàn)特殊狀況，需要董事會即刻作出決策的,為公司利益之目的，董事長召開臨時董事會會議能夠不受前款告知方式及告知時限的限制。第一百二十一條董事會會議告知涉及下列內容：（一）會議日期和地點;（二)會議期限；（三）事由及議題;（四）發(fā)出告知的日期。第一百二十二條董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉辦。每一董事享有一票表決權.董事會作出決策，必須經全體董事的過半數通過。公司董事與董事會會議決策事項所涉及的公司有關聯(lián)關系的，不得對該項決策行使表決權，也不得代理其它董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉辦,董事會會議所作決策須經無關聯(lián)關系董事過半數通過.出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數局限性三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議.第一百二十三條董事會決策表決方式為:可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董事會臨時會議在保障董事充足體現(xiàn)意見的前提下，能夠用傳真或電子郵件方式進行并作出決策,并由參會董事簽字.第一百二十四條董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，能夠書面委托其它董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、授權范疇和使用期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范疇內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權.第一百二十五條董事會會議應當有統(tǒng)計,出席會議的董事、董事會秘書和統(tǒng)計人，應當在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出闡明性記載.董事會會議統(tǒng)計作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議統(tǒng)計保管期限十年。第一百二十六條董事會會議統(tǒng)計涉及下列內容：(一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；(四）董事講話要點；（五）每一決策事項的表決方式和成果（表決成果應載明贊成、反對或棄權的票數)第一百二十七條董事應當在董事會決策上簽字并對董事會的決策承當責任。董事會的決策違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決策，致使公司遭受損失的，參加決策的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計的,該董事能夠免去責任。第一百二十八條經股東大會同意，公司可覺得董事購置責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而造成的責任除外。第一百二十九條董事會設立審計委員會、薪酬與提名委員會、投資與決策委員會，各委員會組員全部由董事構成，其中，審計委員會和薪酬與提名委員會組員中獨立董事應占多數并擔當召集人，審計委員會中最少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第一百三十條公司主動建立健全投資者關系管理工作制度，通過多個形式主動加強與股東特別是中小股東的溝通和交流。第六章總經理及其它高級管理人員第一百三十一條公司設總經理一名,由董事會聘任或辭退。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其它高級管理人員。但兼任總經理、副總經理或者其它高級管理人員職務的董事不得超出公司董事總數的二分之一。第一百三十二條本章程有關董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定以及第九十二條不得擔任董事的規(guī)定，同時合用于總經理及其它高級管理人員。第一百三十三條在公司控股股東、實際控制人擔任除董事以外其它職務的人員，不得擔任公司的總經理及其它高級管理人員。第一百三十四條總經理每屆任期三年，總經理連聘能夠連任。第一百三十五條總經理對董事會負責，行使下列職權:（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決策、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設立方案;（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；(六）提請董事會聘任或者辭退公司副總經理、財務負責人；（七）聘任或者辭退除應由董事會聘任或者辭退以外的管理人員；(八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和辭退；（九）公司章程或董事會授予的其它職權。第一百三十六條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第一百三十七條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、辭退（或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第一百三十八條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會同意后實施.第一百三十九條總經理工作細則涉及下列內容：(一）總經理睬議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理、副經理及其它高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三)公司資金、資產運用，訂立重大合同的權限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其它事項.第一百四十條總經理能夠在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和方法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定.第一百四十一條：上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌辦、文獻保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應恪遵法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。第一百四十二條公司高級管理人員應嚴格執(zhí)行董事會有關決策,不得私自變更或回絕執(zhí)行董事會決策.如客觀條件或經營環(huán)境發(fā)生變化的，應及時向董事會報告。第一百四十三條公司高級管理人員應當對公司定時報告訂立書面確認意見。公司高級管理人員應當確保上市公司所披露的信息真實、精確、完整。第一百四十四條如董事作出的指令超出董事會授權范疇，公司高級管理人員應規(guī)定董事首先按公司章程或有關規(guī)定推行對應的審批程序。第一百四十五條公司高級管理人員應當根據董事會或者監(jiān)事會的規(guī)定,向董事會或監(jiān)事會報告董事會決策的推行狀況以及公司重大合同的訂立、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況以及其它有關信息，并確保該報告的真實性、精確性、完整性、及時性.公司高級管理人員因私自變更或回絕董事會決策，以及未如實向董事會或監(jiān)事會報告公司真實狀況造成公司遭受損失的，應當對公司承當對應的責任。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百四十六條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一。第一百四十七條本章程有關董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定以及不得擔任董事的規(guī)定，同時合用于監(jiān)事。董事、總經理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十八條監(jiān)事的任期每屆為三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選能夠連任.第一百四十九條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職造成監(jiān)事會組員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行監(jiān)事職務。第一百五十條監(jiān)事應親自出席監(jiān)事會會議，監(jiān)事持續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能推行職責。第一百五十一條監(jiān)事能夠在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，合用于監(jiān)事。第一百五十二條公司監(jiān)事應當確保上市公司所披露的信息真實、精確、完整。第一百五十三條監(jiān)事應對公司財務以及高級管理人員推行職責的正當合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的正當權益。監(jiān)事應對高級管理人員損害公司利益、違反股東大會決策的行為，規(guī)定其予以糾正，并向董事會、股東大會反映或向有關機關報告。第一百五十四條監(jiān)事不得運用其關聯(lián)關系損害公司利益.監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，應當承當賠償責任。第一百五十五條監(jiān)事能夠列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質詢或者建議.監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營狀況異常，能夠進行調查；必要時，能夠聘任會計師事務所，律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作,費用由公司承當.第二節(jié)監(jiān)事會第一百五十六條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事構成，設監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能推行職務或者不推行職務的,由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議.第一百五十七條監(jiān)事會制訂監(jiān)事會議事規(guī)則。明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會同意。第一百五十八條監(jiān)事會行使下列職權：（一)對公司定時報告訂立書面審核意見;(二）檢查公司財務；

(三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決策的董事、高級管理人員提出撤職的建議；

（四）當董事、總經理和其它高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

(五)建議召開臨時股東大會會議,在董事會不推行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（六）向股東大會會議提出提案;

(七）根據《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八)公司章程規(guī)定的其它職權。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承當.第一百五十九條監(jiān)事會每六個月最少召開一次會議。監(jiān)事能夠建議召開臨時監(jiān)事會會議.會議告知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事，會議因故不能如期召開，應公示闡明因素。監(jiān)事會可根據需要及時召開臨時會議。第一百六十條監(jiān)事會會議告知涉及下列內容：舉辦會議的日期、地點和會議期限，事由及議題,發(fā)出告知的日期。第一百六十一條監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議由三分之二以上的監(jiān)事或其授權代表出席方為有效.每一監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會作出決策，必須經全體監(jiān)事的過半數通過。監(jiān)事會表決方式:可采用舉手、投票或通訊方式表決。第一百六十二條監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充足體現(xiàn)意見的前提下，能夠用傳真或電子郵件方式進行并作出決策，并由參會監(jiān)事簽字.監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，能夠書面委托其它監(jiān)事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和使用期限，并由委托人簽名或蓋章.代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范疇內行使監(jiān)事的權利.監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權.第一百六十三條監(jiān)事會會議應有統(tǒng)計，出席會議的監(jiān)事和統(tǒng)計人，應當在會議統(tǒng)計上簽名.監(jiān)事有權規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出某種闡明性記載。監(jiān)事會會議統(tǒng)計作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會會議統(tǒng)計保管期限十年。第八章可轉換公司債券第一百六十四條經股東大會同意和中國證監(jiān)會核準,公司能夠發(fā)行可轉換公司債券。第一百六十五條可轉換公司債券的發(fā)行規(guī)模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、轉股程序、轉股價格、贖回、回售和附加回售等條款須嚴格遵照可轉換公司債券募集闡明書商定條款實施。第一百六十六條公司可轉換公司債券持有人享有下列權利:（一）根據其所持有可轉換公司債券數額享有商定利息；(二)根據商定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股份;(三）根據商定的條件行使回售權；（四)根據法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券;（五）根據法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息;（六）可轉換公司債券到期后規(guī)定公司償付債券本息；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其它權利。第一百六十七條可轉換公司債券持有人承當下列義務：（一）恪守公司發(fā)行可轉換公司債券條款的有關規(guī)定；（二)依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；(三）除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉換公司債券募集闡明書商定之外，不得規(guī)定公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息;（四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉換公司債券持有人承當的其它義務。第九章財務會計制度、利潤分派和審計第一節(jié)財務會計制度第一百六十八條公司根據法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制訂公司的財務會計制度.第一百六十九條公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送六個月度財務會計報告，公司在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一種月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送季度財務會計報告.上述財務會計報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百七十條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百七十一條公司分派當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金.公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。

公司的法定公積金局限性以彌補以前年度虧損的，在根據前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損.

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決策，還能夠從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分派。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤的，股東必須將違反規(guī)定分派的利潤退還公司。公司持有的我司股份不得分派利潤。第一百七十二條公司實施利潤分派方法，應嚴格恪守下列規(guī)定：（一）公司的利潤分派應重視對投資者的合理投資回報。(二)公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分派預案的,應當在定時報告中披露因素;(三）存在股東違規(guī)占用公司資金狀況的,公司有權扣減該股東所分派的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。第一百七十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五.第一百七十四條公司股東大會對利潤分派方案作出決策后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完畢股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百七十五條公司能夠采用現(xiàn)金或者股票方式分派股利。境內上市外資股股利的外匯折算率的擬定，按照股東大會決策后來的第一種工作日的中國人民銀行公布的港幣兌人民幣的基準價計算.第二節(jié)內部審計第一百七十六條公司實施內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。第一百七十七條公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會同意后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任第一百七十八條公司聘任獲得“從事證券有關業(yè)務資格"的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其它有關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，能夠續(xù)聘.第一百七十九條公司聘任或辭退會計事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。第一百八十條公司應當向聘任的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其它會計資料，不得回絕、隱匿、謊報.第一百八十一條經公司聘任的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱公司財務報表、統(tǒng)計和憑證,并有權規(guī)定公司的董事、總經理或者其它高級管理人員提供有關的資料和闡明；（二）規(guī)定公司提供為會計師事務所推行職務所必需的其子公司的資料和闡明;（三）列席股東大會，獲得股東大會的告知或者與股東大會有關的其它信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘任的會計師事務所的事宜講話。第一百八十二條會計師事務所的酬勞由股東大會決定。第一百八十三條公司辭退或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先告知會計師事務所，公司股東大會就辭退會計師事務所進行表決時，會計師事務全部權向股東大會陳說意見.會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會闡明公司有無不當情事.第十章告知和公示第一節(jié)告知第一百八十四條公司的告知下列列形式發(fā)出：(一）以專人送出；(二）以郵件、傳真、電子郵件等通訊方式送出；（三）以公示方式進行；(四）公司章程規(guī)定的其它形式。第一百八十五條公司發(fā)出的告知，以公示方式進行的,一經公示，視為全部有關人員收到告知.第一百八十六條公司召開股東大會的會議告知，以公示方式進行。第一百八十七條公司召開董事會的會議告知，以書面或電子郵件形式進行。第一百八十八條公司召開監(jiān)事會的會議告知，以書面或電子郵件形式進行。第一百八十九條公司告知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期;公司告知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司告知以公示方式送出的，第一次公示發(fā)表日為送達日期。公司告知以電子郵件方式進行的，電子郵件發(fā)出之日視為送達日期，但公司應當自電子郵件發(fā)出之日以電話方式告知收件人，并保存電子郵件發(fā)送統(tǒng)計及電子郵件回執(zhí)至決策訂立。第一百九十條因意外遺漏未向某有權得到告知的人送出會議告知或者該等人沒有收到會議告知，會議及會議作出的決策并不因此無效。第二節(jié)公示第一百九十一條公司指定《中國證券報》、巨潮網及香港或境外一家英文報刊為發(fā)表公司公示和其它需要披露信息的報刊。第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第一百九十二條公司能夠依法進行合并或者分立。公司合并能夠采用吸取合并或者新設合并。第一百九十三條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一)董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會根據章程的規(guī)定作出決策；（三）各方當事人訂立合并或者分立合同；（四）依法辦理有關審批手續(xù);