上市公司信息披露監(jiān)管及規(guī)范運作

全流通市場環(huán)境下上市公司信息披露監(jiān)管及規(guī)范運作中國證監(jiān)會上市部劉榕第一部分：

全流通市場環(huán)境下

我國資本市場出現(xiàn)的新變化

全流通市場環(huán)境下我國資本市場出現(xiàn)的新變化一、市場機制性變化1、股份流通機制變化2、股票估值機制變化3、股東利益機制變化二、市場主體行為的變化1、大股東2、上市公司3、機構(gòu)投資者4、上市公司高管5、中介機構(gòu)1、大股東行為——更加關(guān)心本公司股票的市場表現(xiàn)，更加注重上市公司的規(guī)范治理，會減弱對中小投資者的利益侵蝕的行為——利用控制權(quán)或信息優(yōu)勢從二級市場獲取資本利得，進行內(nèi)幕交易和市場操縱等各種不良行為2、上市公司——開始注重以股東長期價值最大化為目標(biāo)的市值管理——可能延期披露、不披露、選擇性披露或向大股東、機構(gòu)投資者提供有關(guān)內(nèi)幕信息；可能進行會計造假，虛增或隱瞞公司利潤；可能和大股東、機構(gòu)投資者等聯(lián)手進行內(nèi)幕交易和市場操縱；可能與大股東從事?lián)p害公司利益的關(guān)聯(lián)交易。3、機構(gòu)投資者——投資行為可能更趨理性；隨著股票估值機制的變化，可能更加注重價值低估和成長性較好的公司股票投資——可能通過內(nèi)幕交易或利益輸送等方式操縱股價；通過交叉持股的方式影響股價，或在公司治理環(huán)節(jié)共同對抗該上市公司或其大股東4、上市公司高管——行為會更加自律與規(guī)范；更關(guān)心本公司股票的市場表現(xiàn)，更注重本公司的發(fā)展；更加注重維護本公司的利益——憑借信息優(yōu)勢直接或間接買賣本公司股票，或違規(guī)買賣本公司股票；通過虛假陳述、操縱利潤等方式來影響股價獲取不正當(dāng)利益；上市公司高管利益與股票價格捆綁在一起5、中介機構(gòu)——有可能會憑借信息優(yōu)勢直接或間接買賣上市公司股票，或向有關(guān)人士泄露上市公司的內(nèi)幕信息；協(xié)同上市公司進行虛假陳述等

第二部分：

上市公司監(jiān)管的新形勢第二部分：上市公司監(jiān)管的新形勢一、信息披露與二級市場的聯(lián)動效應(yīng)股票價格的異常波動往往是市場各類因素集中釋放的結(jié)果信息披露與利益輸送、內(nèi)幕交易、二級市場操縱相結(jié)合，形式更復(fù)雜，手段更隱蔽影響或干預(yù)上市公司信息披露的因素增加

第二部分：上市公司監(jiān)管的新形勢二、資本市場運行規(guī)則與國有資產(chǎn)管理體制矛盾帶來的挑戰(zhàn)第二部分：上市公司監(jiān)管的新形勢三、股價信息形成過程復(fù)雜難辨信息披露主體增加。除上市公司外，大股東及實際控制人、機構(gòu)投資者、主管部門、中介機構(gòu)等均成為信息披露相關(guān)各方。信息披露的內(nèi)容不斷變化，頻率逐漸加快，信息披露及時性、真實性、有效性問題更加突出。

第三部分：

當(dāng)前上市公司監(jiān)管工作主要內(nèi)容第三部分：當(dāng)前上市公司監(jiān)管工作主要內(nèi)容總體思路：以提高上市公司質(zhì)量為中心，以完善上市公司治理水平為龍頭，以提高上市公司透明度為主線，以落實上市公司股權(quán)激管理辦法為動力，進一步深入落實上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制和上市公司綜合監(jiān)管體系，推進上市公司并購重組，建立全方位、多角度、全過程、市場監(jiān)管與上市公司監(jiān)管緊密相結(jié)合的綜合監(jiān)管體系。一、建立適應(yīng)全流通形勢下的監(jiān)管聯(lián)動機制和快速反應(yīng)機制第三部分：當(dāng)前上市公司監(jiān)管工作主要內(nèi)容三及時：“及時發(fā)現(xiàn)、及時處置、及時查處”信息披露與市場監(jiān)管聯(lián)動提高監(jiān)管敏感性，關(guān)注媒體反應(yīng)探討建立上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案管理制度第三部分：當(dāng)前上市公司監(jiān)管工作主要內(nèi)容二、完善信息披露制度，增強上市公司透明度證監(jiān)會規(guī)章－－《信息披露管理辦法》、特殊行業(yè)信息披露規(guī)定

《管理辦法》主要內(nèi)容：明確了適用范圍，披露主體范圍擴大明確了對信息披露質(zhì)量的要求明確了信息披露相關(guān)各方的行為規(guī)范要求明確了應(yīng)披露信息的類型第三部分：當(dāng)前上市公司監(jiān)管工作主要內(nèi)容三、進一步提高上市公司規(guī)范運作水平，切實完善公司治理第三部分：當(dāng)前上市公司監(jiān)管工作主要內(nèi)容繼續(xù)深化上市公司治理專項工作

強化持續(xù)監(jiān)管，防止資金占用問題反彈強調(diào)規(guī)范運作,尤其是資金、資產(chǎn)獨立性

11月30日前仍有公司治理問題未整改的，不接受再融資和股權(quán)激勵的申請進一步完善上市公司激勵機制建設(shè)

發(fā)布備忘錄1、2號加強對上市公司控股股東的行為規(guī)范：《控股股東及實際控制人行為準(zhǔn)則》第三部分：當(dāng)前上市公司監(jiān)管工作主要內(nèi)容四、教育、預(yù)防與懲治并重第三部分：當(dāng)前上市公司監(jiān)管工作主要內(nèi)容第三部分：當(dāng)前上市公司監(jiān)管工作主要內(nèi)容加強高管人員培訓(xùn)區(qū)分違規(guī)動機、性質(zhì)：無知違規(guī)、惡意違規(guī)第四部分對公司董秘的建議一、熟知掌握相關(guān)證券法律法規(guī)，了解相關(guān)案例，不斷提高自身素質(zhì)和專業(yè)水準(zhǔn)，樹立依法進行信息披露的意識提醒董事、監(jiān)事、高管熟悉有關(guān)規(guī)則，避免無知違規(guī)了解證監(jiān)會近期發(fā)布的幾個法規(guī)通知第四部分對公司董秘的建議二、建立、健全公司內(nèi)部信息披露制度牽頭負責(zé)建立起符合公司自身特點的信息披露事務(wù)管理制度明確信息傳遞流程、各相關(guān)機構(gòu)及個人在信息流轉(zhuǎn)中報告、保密職責(zé)定期報告編制、審議、披露流程第四部分對公司董秘的建議三、勤勉盡責(zé)謹慎從事及時披露所有對公司股票價格可能產(chǎn)生