外商獨資公司章程參考樣本(3份)

PAGE1PAGE2外資企業(yè)有限公司章程

第一章總則根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，國（地區(qū)）注冊的有限公司（以下簡稱投資者），決定在市設(shè)立有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。第一條投資者名稱：法定地址（住所）：法定代表人：國籍：聯(lián)系電話：第二章外資公司第二條公司名稱:法定地址:法定代表人：國籍：聯(lián)系電話：公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對債務(wù)承擔責任。第三條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第三章宗旨、經(jīng)營范圍第四條公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設(shè)備和技術(shù)，以及科學的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。第五條公司的經(jīng)營范圍：第六條公司經(jīng)營規(guī)模：（視具體情況寫）第四章出資方式、出資額和出資時間第七條公司投資總額為，注冊資本為。公司注冊資本由投資者以出資，（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）第八條注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。由公司董事會（或執(zhí)行董事）據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章股東第九條公司不設(shè)股東會，股東行使職權(quán)時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十條股東的職權(quán)范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10、修改公司章程；11、法律規(guī)定的其他職權(quán)：

第六章董事會（或執(zhí)行董事）第十一條公司設(shè)立董事會，由人組成（或設(shè)執(zhí)行董事一人）。每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第十二條董事會董事（或執(zhí)行董事）由股東選舉產(chǎn)生，其中設(shè)董事長一人，副董事長人，董事人。第十三條撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十四條董事會（或執(zhí)行董事）對股東負責，行使下列職權(quán)：1、向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定10、聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；11、制定公司的基本管理制度；12、法律規(guī)定的其他職權(quán)：（沒有請刪除此行）第十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第十六條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第十八條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第十九條董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第七章監(jiān)事第二十條公司設(shè)監(jiān)事人。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十一條董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正；4、向股東提出提案；5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。6、法律規(guī)定的其他職權(quán)：第二十三條監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會決議（或執(zhí)行董事決議）事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十四條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十五條公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十六條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，任期年，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。第二十七條總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負責，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議（或執(zhí)行董事決議）；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。第二十八條公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。第二十九條董事長或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。第三十條未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十一條總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應(yīng)提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報告，經(jīng)董事會決議（或執(zhí)行董事決議）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會決議（或執(zhí)行董事決議），可隨時解聘。

第九章稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配第三十二條公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第三十三條公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十五條公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十六條公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當加注中文。第三十七條公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機關(guān)。第三十八條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十九條公司應(yīng)當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第四十條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關(guān)管理辦法辦理。第四十一條公司在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第四十二條公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章勞動管理第四十三條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第四十二條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。第四十三條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。第四十五條公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執(zhí)行董事）決定。第四十六條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章保險第四十七條公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章期限、終止、清算第四十八條公司經(jīng)營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十九條公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作出決議，投資者應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。第五十條公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，報公司原審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第十三章附則第五十五條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。第五十樓條本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。第五十七條本章程經(jīng)審批機關(guān)批準生效，修改時同。第五十八條本章程用中文書寫。第五十九條本章程于年月日在中國廣東省市簽訂。

投資者：有限公司（蓋章）

簽名：法定（授權(quán)）代表：XXX年月日

附注：1、本范本適用于外資企業(yè)；2、凡有下劃線的，應(yīng)當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除；3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。

外商獨資企業(yè)××有限公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東的合法權(quán)益，提高經(jīng)濟效益，使投資方獲得滿意的利益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》外方(以下簡稱股東)決定在湖州設(shè)立外資企業(yè)有限公司（以下簡稱公司），特制訂本公司章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱有限公司（以下簡稱“公司”）公司住所（要求能滿足郵寄投遞條件）第二條股東名稱股東住所法定代表人姓名或自然人姓名職務(wù)國藉第三條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章公司經(jīng)營范圍第四條公司經(jīng)營范圍（以工商行政管理局核準的內(nèi)容為準）第五條公司生產(chǎn)規(guī)模為第六條公司生產(chǎn)的產(chǎn)品的外銷比例為第三章公司投資總額和注冊資本第七條公司的投資總額為公司的注冊資本為股東認繳出資額為以的方式出資，占注冊資本的%第八條股東應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個月內(nèi)各自認繳不低于出資額的15%，其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清。第九條股東繳付出資額后，應(yīng)聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。第十條公司注冊資本增加、減少必須由股東作出書面決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第十一條公司注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東會決議后，報原審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

第四章公司的機構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）審議批準為公司股東或者實際控制人提供擔保；（十一）修改公司章程；（十二）決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保和聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（由企業(yè)自行決定設(shè)置為股東會或者董事會的職權(quán)，在章程中體現(xiàn)）（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定）股東作出以上決定時，應(yīng)當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十三條三分之一以上的董事、監(jiān)事會（或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）可以向股東提出提案。第十四條公司設(shè)董事會，成員為人，由股東委派產(chǎn)生。（或者董事會成員中股東代表和職工代表的比例為：，股東代表董事由股東委派產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。董事任期每屆3年，董事任期屆滿，非職工代表董事經(jīng)股東委派可以連任，職工代表董事經(jīng)公司職工民主選舉可以連選連任。第十五條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。第十六條董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定）第十七條董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（如果不設(shè)副董事長，修改為：董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持）。第十八條召開董事會會議應(yīng)當在會議召開前通知全體董事。董事會必須有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議的，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。第十九條董事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上董事通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十條董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。經(jīng)理列席董事會會議。（企業(yè)也可以不設(shè)經(jīng)理，則該條該為公司不設(shè)經(jīng)理，同時在章程的其他條款中均刪除“經(jīng)理”）第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人（不少于三人），監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為（職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中股東代表由股東委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（或公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人或二人，監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生。）監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改派（選），或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會（或者監(jiān)事）成員低于法定人數(shù)的，在改派（選）出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十三條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（如果不設(shè)監(jiān)事會，刪除此條）第二十四監(jiān)事會（或者監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十五條監(jiān)事會每年度召開次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。（如果不設(shè)監(jiān)事會，刪除該條）

第五章公司的法定代表人第二十六條董事長為公司的法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，可連選連任。第三十一條董事長根據(jù)《公司法》、有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和本章程的規(guī)定依法履行法定代表人的職責。董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。（企業(yè)可以自行規(guī)定有關(guān)職責）

第六章公司的經(jīng)營期限和解散事由與清算辦法

第二十七條公司的經(jīng)營期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第二十八條公司延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東決議，在合營期限滿前六個月，向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更手續(xù)。第二十九條公司因下列情形之一解散的，應(yīng)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十條公司解散時，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第三十一條清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第三十二條清算費用和清算組成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第三十三條清算組對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，按股東在注冊資本中的出資比例進行分配。第三十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七章公司財務(wù)會計第三十五條公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定辦理。第三十六條公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止.第三十七條公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第三十九條公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十條公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十一條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）公司所有的物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十二條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交執(zhí)行董事通過。第四十三條公司的財務(wù)審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告股東會和董事會。第四十四條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。第四十五條公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

第八章公司利潤分配第四十六條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由執(zhí)行董事制定方案，由股東決議。第四十七條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由公司按股東在注冊資本中的出資比例分配。第四十八條公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案。第四十九條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章公司職工第五十條公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理》及其實施辦法辦理。第五十一條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，擇優(yōu)錄用。第五十二條公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當?shù)貏趧硬块T備案。第五十三條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十四條公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。第五十五條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章公司工會組織第五十六條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第五十七條公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。第五十八條公司工會代表職工和公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第五十九條公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第六十條公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。第六十一條公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章公司規(guī)章制度第六十二條公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；職工守則；勞動工資制度；職工考勤、升級與獎懲制度；職工福利制度；財務(wù)制度；公司解散時的清算程序；其它必要的規(guī)章制度。

第十二章附則第六十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由股東決定，并報原審批機構(gòu)批準。第六十四條本章程用中文書寫。第六十五條本章程須經(jīng)批準才能生效。第六十六條本章程由和于年月日在簽訂。

股東（簽名蓋章）

外商獨資企業(yè)××有限公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東的合法權(quán)益，提高經(jīng)濟效益，使投資方獲得滿意的利益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》外方(以下簡稱股東)決定在湖州設(shè)立外資企業(yè)有限公司（以下簡稱公司），特制訂本公司章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱有限公司（以下簡稱“公司”）公司住所（要求能滿足郵寄投遞條件）第二條股東名稱股東住所法定代表人姓名或自然人姓名 職務(wù) 國藉第三條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章公司經(jīng)營范圍第四條公司經(jīng)營范圍（以工商行政管理局核準的內(nèi)容為準）第五條公司生產(chǎn)規(guī)模為第六條公司生產(chǎn)的產(chǎn)品的外銷比例為第三章公司投資總額和注冊資本第七條公司的投資總額為公司的注冊資本為 股東認繳出資額為以的方式出資，占注冊資本的%第八條股東應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個月內(nèi)各自認繳不低于出資額的15%，其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清。第九條股東繳付出資額后，應(yīng)聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。第十條公司注冊資本增加、減少必須由股東作出書面決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第十一條公司注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東會決議后，報原審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

第四章公司的機構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）審議批準為公司股東或者實際控制人提供擔保；（十一）修改公司章程；（十二）決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保和聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（由企業(yè)自行決定設(shè)置為股東會或者董事會的職權(quán)，在章程中體現(xiàn)）（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定）股東作出以上決定時，應(yīng)當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十三條三分之一以上的董事、監(jiān)事會（或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）可以向股東提出提案。第十四條公司設(shè)董事會，成員為人，由股東委派產(chǎn)生。（或者董事會成員中股東代表和職工代表的比例為：，股東代表董事由股東委派產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。董事任期每屆3年，董事任期屆滿，非職工代表董事經(jīng)股東委派可以連任，職工代表董事經(jīng)公司職工民主選舉可以連選連任。第十五條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。第十六條董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定）第十七條董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（如果不設(shè)副董事長，修改為：董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持）。第十八條召開董事會會議應(yīng)當在會議召開前通知全體董事。董事會必須有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議的，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。第十九條董事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上董事通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十條董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。經(jīng)理列席董事會會議。（企業(yè)也可以不設(shè)經(jīng)理，則該條該為公司不設(shè)經(jīng)理，同時在章程的其他條款中均刪除“經(jīng)理”）第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人（不少于三人），監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為（職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中股東代表由股東委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（或公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人或二人，監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生。）監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改派（選），或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會（或者監(jiān)事）成員低于法定人數(shù)的，在改派（選）出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十三條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（如果不設(shè)監(jiān)事會，刪除此條）第二十四監(jiān)事會（或者監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十五條監(jiān)事會每年度召開次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。（如果不設(shè)監(jiān)事會，刪除該條）

第二十六條董事長為公司的法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，可連選連任。第三十一條董事長根據(jù)《公司法》、有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和本章程的規(guī)定依法履行法定代表人的職責。董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。（企業(yè)可以自行規(guī)定有關(guān)職責）

公司的經(jīng)營期限和解散事由與清算辦法

第二十七條公司的經(jīng)營期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第二十八條公司延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東決議，在合營期限滿前六個月，向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更手續(xù)。第二十九條公司因下列情形之一解散的，應(yīng)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十條公司解散時，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第三十一條清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第三十二條清算費用和清算組成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第三十三條清算組對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，按股東在注冊資本中的出資比例進行分配。第三十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七章公司財務(wù)會計第三十五條公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定辦理。第三十六條公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止.第三十七條公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第三十九條公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀