2023年注冊會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測》押題卷1

精品文檔-下載后可編輯年注冊會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測》押題卷12023年注冊會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測》押題卷1題庫匯總

1.[問答][1分]資料(一)

珠海毅力電器股份有限公司(以下簡稱毅力公司)是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的國

有控股家電企業(yè)，其產(chǎn)品包括家用空調(diào)、中央空調(diào)、空氣能熱水器、TOSOT生活電器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力電器股份有限公司是目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，是中國首家實(shí)現(xiàn)千億的專業(yè)化家電企業(yè)。

1.2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)整體消費(fèi)需求提振乏力，家電行業(yè)依然延續(xù)2022年需

求下行基本態(tài)勢，在家電產(chǎn)品中，“冰洗彩空”四大種類銷售規(guī)模同比增長都出現(xiàn)了不同程度的走低狀況?？照{(diào)企業(yè)的產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市場需求，如果企業(yè)都開足馬力生產(chǎn)，過剩是必然的。2022年調(diào)整可能是主旋律，房地產(chǎn)行業(yè)特別是商品住宅用房銷售變化，將會(huì)成為家電產(chǎn)品增量的主要來源。

從品牌格局來看，空調(diào)市場品牌格局也基本穩(wěn)定，其中大品牌空調(diào)企業(yè)在空調(diào)市場占據(jù)一半以上的市場份額和銷售額，掌握著市場話語權(quán)。整體來看，空調(diào)市場品牌集中態(tài)勢顯著。

2.智能空調(diào)技術(shù)的出現(xiàn)促進(jìn)行業(yè)轉(zhuǎn)型。智能空調(diào)整體生產(chǎn)體系正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，互聯(lián)工廠，生

產(chǎn)環(huán)節(jié)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用，大規(guī)模定制，用戶交互，虛擬設(shè)計(jì)，柔性制造，制造過程可視化，利用外腦協(xié)作的公共設(shè)計(jì)創(chuàng)意平臺(tái)以及品質(zhì)化工匠精神等將成為智能空調(diào)企業(yè)必備的制造基礎(chǔ)，整體行業(yè)將會(huì)進(jìn)入到一個(gè)比拼企業(yè)智能制造基礎(chǔ)創(chuàng)新和企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制創(chuàng)新的新階段。市場與需求正在促進(jìn)整體行業(yè)的機(jī)制性、體制性變革，整體行業(yè)已經(jīng)處在一個(gè)巨大變革的前夕。

毅力公司擁有技術(shù)專利14000項(xiàng)，其中發(fā)明專利1300項(xiàng)，自主研發(fā)的超低溫?cái)?shù)碼多聯(lián)機(jī)組、

高效直流變頻離心式冷水機(jī)組、多功能地暖戶式中央空調(diào)、1赫茲變頻空調(diào)、R290環(huán)保冷媒空調(diào)、超高效定速壓縮機(jī)等一系列“國際領(lǐng)先”產(chǎn)品，填補(bǔ)了行業(yè)空白。

3.國家及地方政府還出臺(tái)了一系列節(jié)能減排、綠色建筑、節(jié)能改造等方面政策，間接拉動(dòng)了

中央空調(diào)市場的快速回暖。但受環(huán)境惡化的影響，政府為此推行一系列環(huán)保措施，空調(diào)行業(yè)的發(fā)展也受到一定的限制。

4.隨著智能空調(diào)消費(fèi)需求的逐步提升，特別是90后將會(huì)成為消費(fèi)主體。從產(chǎn)品來看，目前空調(diào)產(chǎn)品的更新和換代速度加快，用戶關(guān)注的參數(shù)較以往正在發(fā)生顯著的變化，變頻、智能操控成為年輕用戶關(guān)注的重點(diǎn)。隨著年輕消費(fèi)群體比例的不斷加大，空調(diào)的銷售渠道也在悄然變化，線上渠道正在快速發(fā)展。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年,線上空調(diào)銷售額296.3億元,同比增長57.4%,線上銷量占整體的比例為11.6%，線上銷售額占整體的比例為8.4%。

如今人們的環(huán)保意識也在不斷加強(qiáng)，部分消費(fèi)者不愿意選擇空調(diào)產(chǎn)品或者對空調(diào)非常挑剔，

這對空調(diào)制造和銷售都帶來很大的挑戰(zhàn)。

資料(二)

毅力公司于1996年在深交所實(shí)現(xiàn)上市，注冊資本為1億元。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，2022年、2022年沒有以任何形式向股東分配利潤。最近3年該公司可實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為2000萬元。在企業(yè)發(fā)展的過程中，多次增發(fā)股票，實(shí)現(xiàn)融資。2022年董事會(huì)向股東大會(huì)提交了如下方案:

(1)增選公司董事的方案:鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副

董事長職務(wù)，保留董事身份，增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(2)利潤分配的方案:①2022年度向原股東分配利潤500萬元;②鑒于2022年度公司法定公

積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2022年不再提取法定公積金;③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。

(3)公司合并的方案:吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由毅力公司承繼。

如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。

(4)增發(fā)股票的方案:①為募集資金，擬于2022年4月向全體原股東配售股份;②配售方案.

為每10股配售4股;③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量;④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。董事會(huì)就增發(fā)事項(xiàng)形成相關(guān)決議。

2022年，因電飯煲項(xiàng)目擴(kuò)建急需籌資1億元。由于當(dāng)前受市場經(jīng)濟(jì)影響，公司股票價(jià)格相對較低，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式籌集資金，并初步擬定了籌資方案。有關(guān)資料如下:

事項(xiàng)(1)，可轉(zhuǎn)換債券按面值發(fā)行，期限5年。每份可轉(zhuǎn)換債券的面值為1000元，票面利率

為5%，每年年末付息一次，到期還本。可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行5個(gè)月后可以轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元。

事項(xiàng)(2),可轉(zhuǎn)換債券設(shè)置贖回條款，當(dāng)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日不低于轉(zhuǎn)換價(jià)格的120%時(shí),

毅力公司有權(quán)以每份1050元的價(jià)格贖回全部尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。

事項(xiàng)(3)，本次發(fā)行債券可設(shè)置回售條款,但回售條款不是為了保護(hù)債券投資人的利益而設(shè)置，

一旦股票價(jià)格大跌，公司也可不實(shí)施回售。

資料(三)

很多大型的空調(diào)企業(yè)紛紛在進(jìn)行全球性的收購競爭，毅力公司也不例外，其將繼續(xù)以空調(diào)產(chǎn)

業(yè)為支柱，大力開發(fā)新能源、生活電器、工業(yè)制品、模具和手機(jī)、自動(dòng)化裝備等新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品，將毅力公司從單純的家電制造企業(yè)向裝備制造企業(yè)和新能源企業(yè)轉(zhuǎn)型,實(shí)現(xiàn)多元化穩(wěn)健發(fā)展。2022年毅力公司為提高收益，著手收購泰隆新能源公司(簡稱泰隆公司)100%的股權(quán)，開始進(jìn)軍新能源汽車市場。泰隆公司具備新能源電池、電機(jī)、模具等先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，處于新能源產(chǎn)業(yè)的前端領(lǐng)域。新能源汽車已經(jīng)成為未來汽車市場的發(fā)展方向，再加上政府對新能源汽車的大力補(bǔ)助，為廠家牟取利潤創(chuàng)造了空間，因此毅力公司想要借此次收購實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的轉(zhuǎn)型。

2022年2月，毅力公司發(fā)布了2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，部分報(bào)表項(xiàng)目資料:合并營業(yè)收入510

億元;合并資產(chǎn)總額1000億元;合并歸屬于母公司凈資產(chǎn)300億元。此次收購毅力公司希望通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式進(jìn)行，擬非公開發(fā)行市值近270億元的股份。毅力公司已經(jīng)聘請國際咨詢公司B公司全權(quán)負(fù)責(zé)股權(quán)購買事宜。

B公司對泰隆公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，出具的盡職調(diào)查報(bào)告顯示:

1.泰隆公司2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入260億元，資產(chǎn)總額520億元，資產(chǎn)凈額為45.5億元。

2.泰隆公司專注于新能源汽車的研制和生產(chǎn)，以新能源產(chǎn)業(yè)為經(jīng)營核心，是我國新能源產(chǎn)業(yè)

大型現(xiàn)代化高新技術(shù)企業(yè)之一。泰隆公司新能源至2022年產(chǎn)業(yè)化投資以來，誓力打造以鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為核心，延伸到電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,智能電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、(技術(shù)為一體的新能源閉合式循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈。

3.泰隆公司的主營業(yè)務(wù)為鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池、電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、

銷售。

4.泰隆公司面臨的主要問題:產(chǎn)品用戶很少，只有高收入用戶會(huì)嘗試新的產(chǎn)品。產(chǎn)品質(zhì)量還

有待提高，尤其是可靠性。新產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)較大，無法收回前期研發(fā)的投入、市場開拓和設(shè)備投資成本的情況也曾發(fā)生。

資料(四)

在積極開拓國內(nèi)市場的同時(shí)，毅力公司的產(chǎn)品出口歐美等四十多個(gè)國家和地區(qū)，并且與外國

購貨商結(jié)算時(shí)統(tǒng)一選用美元作為結(jié)算幣，而近期美元匯率的變動(dòng)幅度較大。

近年來環(huán)境污染日益嚴(yán)峻，引起了政府的高度重視，由于毅力公司屬于制造業(yè)企業(yè)，生產(chǎn)時(shí)

會(huì)產(chǎn)生大量的廢氣、廢渣，對環(huán)境造成一定的污染。國家發(fā)展改革委要求制造企業(yè)要全面貫徹制造業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)理念，著力于最大限度提高廢水、固體廢棄物、廢氣的綜合利用水平，并對污染嚴(yán)重的幾家企業(yè)開具了罰單。毅力公司由于治理不及時(shí)收到了政府罰單。公司成立初期就試圖建立完善的公司治理體系，追求良好的公司治理理念。在一次高管會(huì)議中，部分人員發(fā)言要點(diǎn)如下:

獨(dú)立董事趙某:董事會(huì)成員中獨(dú)立董事人數(shù)不足，應(yīng)從公司外部招聘更多的獨(dú)立董事，爭取

獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)人數(shù)的三成左右。

內(nèi)部審計(jì)主管齊某:董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)審查企業(yè)的內(nèi)部控制。審計(jì)委員會(huì)由--名

獨(dú)立董事以及5名執(zhí)行董事組成。

戰(zhàn)略委員會(huì)成員王某:上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提

名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)部分成員由董事組成。

毅力公司一直致力于維護(hù)股東的利益，對于股利分配，甲股東認(rèn)為“一鳥在手，強(qiáng)于二鳥在

林”，企業(yè)在經(jīng)營過程中存在很多的不確定性，因此現(xiàn)金股利比未來的資本利得更為可靠。乙股東認(rèn)為，企業(yè)的管理層為了投資項(xiàng)目而少發(fā)股利，這經(jīng)常會(huì)引起股東與管理層的矛盾沖突，建議實(shí)施多分配少留存的股利政策。丙股東認(rèn)為，股利可以起到信號作用，向社會(huì)傳遞企業(yè)盈利的信號，同時(shí)也可以傳遞股價(jià)下降的消息。

資料(五)

2022年毅力公司開始研發(fā)制造自己的手機(jī)產(chǎn)品，在研發(fā)過程中欲收購一家手機(jī)生產(chǎn)商W(簡稱W公司)。W公司本身具備較好的研發(fā)能力，且擁有自生的手機(jī)外殼研發(fā)專利，吸引了毅力公司的注意。

目前手機(jī)市場已經(jīng)發(fā)展成熟，手機(jī)生產(chǎn)商數(shù)量眾多且彼此競爭激烈，不但有多家國內(nèi)知名品

牌扎根市場，而且國外品牌也早已進(jìn)入了國內(nèi)市場，并且國外品牌對國內(nèi)手機(jī)生產(chǎn)商的沖擊很大,甚至有一部分專屬的手機(jī)產(chǎn)品熱愛者。即便手機(jī)市場競爭激烈，但是國內(nèi)消費(fèi)者對手機(jī)的需求仍然很大，目前，幾乎實(shí)現(xiàn)了每人一部手機(jī)甚至幾部手機(jī)，且手機(jī)更新?lián)Q代的速度非?？欤慨?dāng)新產(chǎn)品上市，往往會(huì)備受關(guān)注。消費(fèi)者對手機(jī)產(chǎn)品的關(guān)注點(diǎn)從價(jià)格轉(zhuǎn)移到時(shí)尚，手機(jī)的功能也從最基本的通信擴(kuò)展到拍照、導(dǎo)航和交易支付等。

毅力公司欲通過收購W公司而快速進(jìn)入手機(jī)市場。雖然毅力公司資金雄厚，知名度高，此次收購并不會(huì)對毅力公司造成很大困擾，但是毅力公司本身是以空調(diào)制造起家，對手機(jī)的生產(chǎn)和銷售尚不完全了解，這對毅力公司來說是需要首先解決的問題。

毅力公司為了順利實(shí)現(xiàn)此次收購，針對W公司進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查，調(diào)查資料如下所示:W公司

的每股凈資產(chǎn)是5.6元，預(yù)期權(quán)益凈利率是15%，當(dāng)前股票價(jià)格是52元。為了對W公司當(dāng)前股價(jià)是否偏離價(jià)值進(jìn)行判斷，投資者收集了以下四個(gè)可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)，如下表所示:

1.根據(jù)資料(一)，利用PEST模型對毅力公司所處空調(diào)制造行業(yè)的有利和不利因素進(jìn)行簡要分析。

2.[問答][1分]根據(jù)上述材料資料(一)

珠海毅力電器股份有限公司(以下簡稱毅力公司)是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的國

有控股家電企業(yè)，其產(chǎn)品包括家用空調(diào)、中央空調(diào)、空氣能熱水器、TOSOT生活電器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力電器股份有限公司是目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，是中國首家實(shí)現(xiàn)千億的專業(yè)化家電企業(yè)。

1.2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)整體消費(fèi)需求提振乏力，家電行業(yè)依然延續(xù)2022年需

求下行基本態(tài)勢，在家電產(chǎn)品中，“冰洗彩空”四大種類銷售規(guī)模同比增長都出現(xiàn)了不同程度的走低狀況?？照{(diào)企業(yè)的產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市場需求，如果企業(yè)都開足馬力生產(chǎn)，過剩是必然的。2022年調(diào)整可能是主旋律，房地產(chǎn)行業(yè)特別是商品住宅用房銷售變化，將會(huì)成為家電產(chǎn)品增量的主要來源。

從品牌格局來看，空調(diào)市場品牌格局也基本穩(wěn)定，其中大品牌空調(diào)企業(yè)在空調(diào)市場占據(jù)一半以上的市場份額和銷售額，掌握著市場話語權(quán)。整體來看，空調(diào)市場品牌集中態(tài)勢顯著。

2.智能空調(diào)技術(shù)的出現(xiàn)促進(jìn)行業(yè)轉(zhuǎn)型。智能空調(diào)整體生產(chǎn)體系正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，互聯(lián)工廠，生

產(chǎn)環(huán)節(jié)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用，大規(guī)模定制，用戶交互，虛擬設(shè)計(jì)，柔性制造，制造過程可視化，利用外腦協(xié)作的公共設(shè)計(jì)創(chuàng)意平臺(tái)以及品質(zhì)化工匠精神等將成為智能空調(diào)企業(yè)必備的制造基礎(chǔ)，整體行業(yè)將會(huì)進(jìn)入到一個(gè)比拼企業(yè)智能制造基礎(chǔ)創(chuàng)新和企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制創(chuàng)新的新階段。市場與需求正在促進(jìn)整體行業(yè)的機(jī)制性、體制性變革，整體行業(yè)已經(jīng)處在一個(gè)巨大變革的前夕。

毅力公司擁有技術(shù)專利14000項(xiàng)，其中發(fā)明專利1300項(xiàng)，自主研發(fā)的超低溫?cái)?shù)碼多聯(lián)機(jī)組、

高效直流變頻離心式冷水機(jī)組、多功能地暖戶式中央空調(diào)、1赫茲變頻空調(diào)、R290環(huán)保冷媒空調(diào)、超高效定速壓縮機(jī)等一系列“國際領(lǐng)先”產(chǎn)品，填補(bǔ)了行業(yè)空白。

3.國家及地方政府還出臺(tái)了一系列節(jié)能減排、綠色建筑、節(jié)能改造等方面政策，間接拉動(dòng)了

中央空調(diào)市場的快速回暖。但受環(huán)境惡化的影響，政府為此推行一系列環(huán)保措施，空調(diào)行業(yè)的發(fā)展也受到一定的限制。

4.隨著智能空調(diào)消費(fèi)需求的逐步提升，特別是90后將會(huì)成為消費(fèi)主體。從產(chǎn)品來看，目前空調(diào)產(chǎn)品的更新和換代速度加快，用戶關(guān)注的參數(shù)較以往正在發(fā)生顯著的變化，變頻、智能操控成為年輕用戶關(guān)注的重點(diǎn)。隨著年輕消費(fèi)群體比例的不斷加大，空調(diào)的銷售渠道也在悄然變化，線上渠道正在快速發(fā)展。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年,線上空調(diào)銷售額296.3億元,同比增長57.4%,線上銷量占整體的比例為11.6%，線上銷售額占整體的比例為8.4%。

如今人們的環(huán)保意識也在不斷加強(qiáng)，部分消費(fèi)者不愿意選擇空調(diào)產(chǎn)品或者對空調(diào)非常挑剔，

這對空調(diào)制造和銷售都帶來很大的挑戰(zhàn)。

資料(二)

毅力公司于1996年在深交所實(shí)現(xiàn)上市，注冊資本為1億元。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，2022年、2022年沒有以任何形式向股東分配利潤。最近3年該公司可實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為2000萬元。在企業(yè)發(fā)展的過程中，多次增發(fā)股票，實(shí)現(xiàn)融資。2022年董事會(huì)向股東大會(huì)提交了如下方案:

(1)增選公司董事的方案:鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副

董事長職務(wù)，保留董事身份，增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(2)利潤分配的方案:①2022年度向原股東分配利潤500萬元;②鑒于2022年度公司法定公

積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2022年不再提取法定公積金;③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。

(3)公司合并的方案:吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由毅力公司承繼。

如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。

(4)增發(fā)股票的方案:①為募集資金，擬于2022年4月向全體原股東配售股份;②配售方案.

為每10股配售4股;③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量;④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。董事會(huì)就增發(fā)事項(xiàng)形成相關(guān)決議。

2022年，因電飯煲項(xiàng)目擴(kuò)建急需籌資1億元。由于當(dāng)前受市場經(jīng)濟(jì)影響，公司股票價(jià)格相對較低，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式籌集資金，并初步擬定了籌資方案。有關(guān)資料如下:

事項(xiàng)(1)，可轉(zhuǎn)換債券按面值發(fā)行，期限5年。每份可轉(zhuǎn)換債券的面值為1000元，票面利率

為5%，每年年末付息一次，到期還本。可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行5個(gè)月后可以轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元。

事項(xiàng)(2),可轉(zhuǎn)換債券設(shè)置贖回條款，當(dāng)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日不低于轉(zhuǎn)換價(jià)格的120%時(shí),

毅力公司有權(quán)以每份1050元的價(jià)格贖回全部尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。

事項(xiàng)(3)，本次發(fā)行債券可設(shè)置回售條款,但回售條款不是為了保護(hù)債券投資人的利益而設(shè)置，

一旦股票價(jià)格大跌，公司也可不實(shí)施回售。

資料(三)

很多大型的空調(diào)企業(yè)紛紛在進(jìn)行全球性的收購競爭，毅力公司也不例外，其將繼續(xù)以空調(diào)產(chǎn)

業(yè)為支柱，大力開發(fā)新能源、生活電器、工業(yè)制品、模具和手機(jī)、自動(dòng)化裝備等新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品，將毅力公司從單純的家電制造企業(yè)向裝備制造企業(yè)和新能源企業(yè)轉(zhuǎn)型,實(shí)現(xiàn)多元化穩(wěn)健發(fā)展。2022年毅力公司為提高收益，著手收購泰隆新能源公司(簡稱泰隆公司)100%的股權(quán)，開始進(jìn)軍新能源汽車市場。泰隆公司具備新能源電池、電機(jī)、模具等先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，處于新能源產(chǎn)業(yè)的前端領(lǐng)域。新能源汽車已經(jīng)成為未來汽車市場的發(fā)展方向，再加上政府對新能源汽車的大力補(bǔ)助，為廠家牟取利潤創(chuàng)造了空間，因此毅力公司想要借此次收購實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的轉(zhuǎn)型。

2022年2月，毅力公司發(fā)布了2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，部分報(bào)表項(xiàng)目資料:合并營業(yè)收入510

億元;合并資產(chǎn)總額1000億元;合并歸屬于母公司凈資產(chǎn)300億元。此次收購毅力公司希望通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式進(jìn)行，擬非公開發(fā)行市值近270億元的股份。毅力公司已經(jīng)聘請國際咨詢公司B公司全權(quán)負(fù)責(zé)股權(quán)購買事宜。

B公司對泰隆公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，出具的盡職調(diào)查報(bào)告顯示:

1.泰隆公司2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入260億元，資產(chǎn)總額520億元，資產(chǎn)凈額為45.5億元。

2.泰隆公司專注于新能源汽車的研制和生產(chǎn)，以新能源產(chǎn)業(yè)為經(jīng)營核心，是我國新能源產(chǎn)業(yè)

大型現(xiàn)代化高新技術(shù)企業(yè)之一。泰隆公司新能源至2022年產(chǎn)業(yè)化投資以來，誓力打造以鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為核心，延伸到電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,智能電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、(技術(shù)為一體的新能源閉合式循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈。

3.泰隆公司的主營業(yè)務(wù)為鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池、電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、

銷售。

4.泰隆公司面臨的主要問題:產(chǎn)品用戶很少，只有高收入用戶會(huì)嘗試新的產(chǎn)品。產(chǎn)品質(zhì)量還

有待提高，尤其是可靠性。新產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)較大，無法收回前期研發(fā)的投入、市場開拓和設(shè)備投資成本的情況也曾發(fā)生。

資料(四)

在積極開拓國內(nèi)市場的同時(shí)，毅力公司的產(chǎn)品出口歐美等四十多個(gè)國家和地區(qū)，并且與外國

購貨商結(jié)算時(shí)統(tǒng)一選用美元作為結(jié)算幣，而近期美元匯率的變動(dòng)幅度較大。

近年來環(huán)境污染日益嚴(yán)峻，引起了政府的高度重視，由于毅力公司屬于制造業(yè)企業(yè)，生產(chǎn)時(shí)

會(huì)產(chǎn)生大量的廢氣、廢渣，對環(huán)境造成一定的污染。國家發(fā)展改革委要求制造企業(yè)要全面貫徹制造業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)理念，著力于最大限度提高廢水、固體廢棄物、廢氣的綜合利用水平，并對污染嚴(yán)重的幾家企業(yè)開具了罰單。毅力公司由于治理不及時(shí)收到了政府罰單。公司成立初期就試圖建立完善的公司治理體系，追求良好的公司治理理念。在一次高管會(huì)議中，部分人員發(fā)言要點(diǎn)如下:

獨(dú)立董事趙某:董事會(huì)成員中獨(dú)立董事人數(shù)不足，應(yīng)從公司外部招聘更多的獨(dú)立董事，爭取

獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)人數(shù)的三成左右。

內(nèi)部審計(jì)主管齊某:董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)審查企業(yè)的內(nèi)部控制。審計(jì)委員會(huì)由--名

獨(dú)立董事以及5名執(zhí)行董事組成。

戰(zhàn)略委員會(huì)成員王某:上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提

名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)部分成員由董事組成。

毅力公司一直致力于維護(hù)股東的利益，對于股利分配，甲股東認(rèn)為“一鳥在手，強(qiáng)于二鳥在

林”，企業(yè)在經(jīng)營過程中存在很多的不確定性，因此現(xiàn)金股利比未來的資本利得更為可靠。乙股東認(rèn)為，企業(yè)的管理層為了投資項(xiàng)目而少發(fā)股利，這經(jīng)常會(huì)引起股東與管理層的矛盾沖突，建議實(shí)施多分配少留存的股利政策。丙股東認(rèn)為，股利可以起到信號作用，向社會(huì)傳遞企業(yè)盈利的信號，同時(shí)也可以傳遞股價(jià)下降的消息。

資料(五)

2022年毅力公司開始研發(fā)制造自己的手機(jī)產(chǎn)品，在研發(fā)過程中欲收購一家手機(jī)生產(chǎn)商W(簡稱W公司)。W公司本身具備較好的研發(fā)能力，且擁有自生的手機(jī)外殼研發(fā)專利，吸引了毅力公司的注意。

目前手機(jī)市場已經(jīng)發(fā)展成熟，手機(jī)生產(chǎn)商數(shù)量眾多且彼此競爭激烈，不但有多家國內(nèi)知名品

牌扎根市場，而且國外品牌也早已進(jìn)入了國內(nèi)市場，并且國外品牌對國內(nèi)手機(jī)生產(chǎn)商的沖擊很大,甚至有一部分專屬的手機(jī)產(chǎn)品熱愛者。即便手機(jī)市場競爭激烈，但是國內(nèi)消費(fèi)者對手機(jī)的需求仍然很大，目前，幾乎實(shí)現(xiàn)了每人一部手機(jī)甚至幾部手機(jī)，且手機(jī)更新?lián)Q代的速度非常快，每當(dāng)新產(chǎn)品上市，往往會(huì)備受關(guān)注。消費(fèi)者對手機(jī)產(chǎn)品的關(guān)注點(diǎn)從價(jià)格轉(zhuǎn)移到時(shí)尚，手機(jī)的功能也從最基本的通信擴(kuò)展到拍照、導(dǎo)航和交易支付等。

毅力公司欲通過收購W公司而快速進(jìn)入手機(jī)市場。雖然毅力公司資金雄厚，知名度高，此次收購并不會(huì)對毅力公司造成很大困擾，但是毅力公司本身是以空調(diào)制造起家，對手機(jī)的生產(chǎn)和銷售尚不完全了解，這對毅力公司來說是需要首先解決的問題。

毅力公司為了順利實(shí)現(xiàn)此次收購，針對W公司進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查，調(diào)查資料如下所示:W公司

的每股凈資產(chǎn)是5.6元，預(yù)期權(quán)益凈利率是15%，當(dāng)前股票價(jià)格是52元。為了對W公司當(dāng)前股價(jià)是否偏離價(jià)值進(jìn)行判斷，投資者收集了以下四個(gè)可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)，如下表所示:

2.根據(jù)資料(二)，回答下列問題:(1)判斷毅力公司董事會(huì)提交的利潤分配方案是否有不合法之處?并說明理由。(2)判斷毅力公司董事會(huì)提交的公司合并方案是否有不合法之處?并說明理由。(3)判斷毅力公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。(4)如果毅力公司具備增發(fā)股票的條件,則董事會(huì)提交的增發(fā)股票的方案有哪些不合法之處?并說明理由。

3.[問答][1分]根據(jù)上述材料資料(一)

珠海毅力電器股份有限公司(以下簡稱毅力公司)是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的國

有控股家電企業(yè)，其產(chǎn)品包括家用空調(diào)、中央空調(diào)、空氣能熱水器、TOSOT生活電器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力電器股份有限公司是目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，是中國首家實(shí)現(xiàn)千億的專業(yè)化家電企業(yè)。

1.2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)整體消費(fèi)需求提振乏力，家電行業(yè)依然延續(xù)2022年需

求下行基本態(tài)勢，在家電產(chǎn)品中，“冰洗彩空”四大種類銷售規(guī)模同比增長都出現(xiàn)了不同程度的走低狀況。空調(diào)企業(yè)的產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市場需求，如果企業(yè)都開足馬力生產(chǎn)，過剩是必然的。2022年調(diào)整可能是主旋律，房地產(chǎn)行業(yè)特別是商品住宅用房銷售變化，將會(huì)成為家電產(chǎn)品增量的主要來源。

從品牌格局來看，空調(diào)市場品牌格局也基本穩(wěn)定，其中大品牌空調(diào)企業(yè)在空調(diào)市場占據(jù)一半以上的市場份額和銷售額，掌握著市場話語權(quán)。整體來看，空調(diào)市場品牌集中態(tài)勢顯著。

2.智能空調(diào)技術(shù)的出現(xiàn)促進(jìn)行業(yè)轉(zhuǎn)型。智能空調(diào)整體生產(chǎn)體系正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，互聯(lián)工廠，生

產(chǎn)環(huán)節(jié)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用，大規(guī)模定制，用戶交互，虛擬設(shè)計(jì)，柔性制造，制造過程可視化，利用外腦協(xié)作的公共設(shè)計(jì)創(chuàng)意平臺(tái)以及品質(zhì)化工匠精神等將成為智能空調(diào)企業(yè)必備的制造基礎(chǔ)，整體行業(yè)將會(huì)進(jìn)入到一個(gè)比拼企業(yè)智能制造基礎(chǔ)創(chuàng)新和企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制創(chuàng)新的新階段。市場與需求正在促進(jìn)整體行業(yè)的機(jī)制性、體制性變革，整體行業(yè)已經(jīng)處在一個(gè)巨大變革的前夕。

毅力公司擁有技術(shù)專利14000項(xiàng)，其中發(fā)明專利1300項(xiàng)，自主研發(fā)的超低溫?cái)?shù)碼多聯(lián)機(jī)組、

高效直流變頻離心式冷水機(jī)組、多功能地暖戶式中央空調(diào)、1赫茲變頻空調(diào)、R290環(huán)保冷媒空調(diào)、超高效定速壓縮機(jī)等一系列“國際領(lǐng)先”產(chǎn)品，填補(bǔ)了行業(yè)空白。

3.國家及地方政府還出臺(tái)了一系列節(jié)能減排、綠色建筑、節(jié)能改造等方面政策，間接拉動(dòng)了

中央空調(diào)市場的快速回暖。但受環(huán)境惡化的影響，政府為此推行一系列環(huán)保措施，空調(diào)行業(yè)的發(fā)展也受到一定的限制。

4.隨著智能空調(diào)消費(fèi)需求的逐步提升，特別是90后將會(huì)成為消費(fèi)主體。從產(chǎn)品來看，目前空調(diào)產(chǎn)品的更新和換代速度加快，用戶關(guān)注的參數(shù)較以往正在發(fā)生顯著的變化，變頻、智能操控成為年輕用戶關(guān)注的重點(diǎn)。隨著年輕消費(fèi)群體比例的不斷加大，空調(diào)的銷售渠道也在悄然變化，線上渠道正在快速發(fā)展。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年,線上空調(diào)銷售額296.3億元,同比增長57.4%,線上銷量占整體的比例為11.6%，線上銷售額占整體的比例為8.4%。

如今人們的環(huán)保意識也在不斷加強(qiáng)，部分消費(fèi)者不愿意選擇空調(diào)產(chǎn)品或者對空調(diào)非常挑剔，

這對空調(diào)制造和銷售都帶來很大的挑戰(zhàn)。

資料(二)

毅力公司于1996年在深交所實(shí)現(xiàn)上市，注冊資本為1億元。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，2022年、2022年沒有以任何形式向股東分配利潤。最近3年該公司可實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為2000萬元。在企業(yè)發(fā)展的過程中，多次增發(fā)股票，實(shí)現(xiàn)融資。2022年董事會(huì)向股東大會(huì)提交了如下方案:

(1)增選公司董事的方案:鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副

董事長職務(wù)，保留董事身份，增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(2)利潤分配的方案:①2022年度向原股東分配利潤500萬元;②鑒于2022年度公司法定公

積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2022年不再提取法定公積金;③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。

(3)公司合并的方案:吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由毅力公司承繼。

如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。

(4)增發(fā)股票的方案:①為募集資金，擬于2022年4月向全體原股東配售股份;②配售方案.

為每10股配售4股;③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量;④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。董事會(huì)就增發(fā)事項(xiàng)形成相關(guān)決議。

2022年，因電飯煲項(xiàng)目擴(kuò)建急需籌資1億元。由于當(dāng)前受市場經(jīng)濟(jì)影響，公司股票價(jià)格相對較低，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式籌集資金，并初步擬定了籌資方案。有關(guān)資料如下:

事項(xiàng)(1)，可轉(zhuǎn)換債券按面值發(fā)行，期限5年。每份可轉(zhuǎn)換債券的面值為1000元，票面利率

為5%，每年年末付息一次，到期還本。可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行5個(gè)月后可以轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元。

事項(xiàng)(2),可轉(zhuǎn)換債券設(shè)置贖回條款，當(dāng)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日不低于轉(zhuǎn)換價(jià)格的120%時(shí),

毅力公司有權(quán)以每份1050元的價(jià)格贖回全部尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。

事項(xiàng)(3)，本次發(fā)行債券可設(shè)置回售條款,但回售條款不是為了保護(hù)債券投資人的利益而設(shè)置，

一旦股票價(jià)格大跌，公司也可不實(shí)施回售。

資料(三)

很多大型的空調(diào)企業(yè)紛紛在進(jìn)行全球性的收購競爭，毅力公司也不例外，其將繼續(xù)以空調(diào)產(chǎn)

業(yè)為支柱，大力開發(fā)新能源、生活電器、工業(yè)制品、模具和手機(jī)、自動(dòng)化裝備等新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品，將毅力公司從單純的家電制造企業(yè)向裝備制造企業(yè)和新能源企業(yè)轉(zhuǎn)型,實(shí)現(xiàn)多元化穩(wěn)健發(fā)展。2022年毅力公司為提高收益，著手收購泰隆新能源公司(簡稱泰隆公司)100%的股權(quán)，開始進(jìn)軍新能源汽車市場。泰隆公司具備新能源電池、電機(jī)、模具等先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，處于新能源產(chǎn)業(yè)的前端領(lǐng)域。新能源汽車已經(jīng)成為未來汽車市場的發(fā)展方向，再加上政府對新能源汽車的大力補(bǔ)助，為廠家牟取利潤創(chuàng)造了空間，因此毅力公司想要借此次收購實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的轉(zhuǎn)型。

2022年2月，毅力公司發(fā)布了2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，部分報(bào)表項(xiàng)目資料:合并營業(yè)收入510

億元;合并資產(chǎn)總額1000億元;合并歸屬于母公司凈資產(chǎn)300億元。此次收購毅力公司希望通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式進(jìn)行，擬非公開發(fā)行市值近270億元的股份。毅力公司已經(jīng)聘請國際咨詢公司B公司全權(quán)負(fù)責(zé)股權(quán)購買事宜。

B公司對泰隆公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，出具的盡職調(diào)查報(bào)告顯示:

1.泰隆公司2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入260億元，資產(chǎn)總額520億元，資產(chǎn)凈額為45.5億元。

2.泰隆公司專注于新能源汽車的研制和生產(chǎn)，以新能源產(chǎn)業(yè)為經(jīng)營核心，是我國新能源產(chǎn)業(yè)

大型現(xiàn)代化高新技術(shù)企業(yè)之一。泰隆公司新能源至2022年產(chǎn)業(yè)化投資以來，誓力打造以鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為核心，延伸到電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,智能電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、(技術(shù)為一體的新能源閉合式循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈。

3.泰隆公司的主營業(yè)務(wù)為鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池、電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、

銷售。

4.泰隆公司面臨的主要問題:產(chǎn)品用戶很少，只有高收入用戶會(huì)嘗試新的產(chǎn)品。產(chǎn)品質(zhì)量還

有待提高，尤其是可靠性。新產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)較大，無法收回前期研發(fā)的投入、市場開拓和設(shè)備投資成本的情況也曾發(fā)生。

資料(四)

在積極開拓國內(nèi)市場的同時(shí)，毅力公司的產(chǎn)品出口歐美等四十多個(gè)國家和地區(qū)，并且與外國

購貨商結(jié)算時(shí)統(tǒng)一選用美元作為結(jié)算幣，而近期美元匯率的變動(dòng)幅度較大。

近年來環(huán)境污染日益嚴(yán)峻，引起了政府的高度重視，由于毅力公司屬于制造業(yè)企業(yè)，生產(chǎn)時(shí)

會(huì)產(chǎn)生大量的廢氣、廢渣，對環(huán)境造成一定的污染。國家發(fā)展改革委要求制造企業(yè)要全面貫徹制造業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)理念，著力于最大限度提高廢水、固體廢棄物、廢氣的綜合利用水平，并對污染嚴(yán)重的幾家企業(yè)開具了罰單。毅力公司由于治理不及時(shí)收到了政府罰單。公司成立初期就試圖建立完善的公司治理體系，追求良好的公司治理理念。在一次高管會(huì)議中，部分人員發(fā)言要點(diǎn)如下:

獨(dú)立董事趙某:董事會(huì)成員中獨(dú)立董事人數(shù)不足，應(yīng)從公司外部招聘更多的獨(dú)立董事，爭取

獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)人數(shù)的三成左右。

內(nèi)部審計(jì)主管齊某:董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)審查企業(yè)的內(nèi)部控制。審計(jì)委員會(huì)由--名

獨(dú)立董事以及5名執(zhí)行董事組成。

戰(zhàn)略委員會(huì)成員王某:上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提

名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)部分成員由董事組成。

毅力公司一直致力于維護(hù)股東的利益，對于股利分配，甲股東認(rèn)為“一鳥在手，強(qiáng)于二鳥在

林”，企業(yè)在經(jīng)營過程中存在很多的不確定性，因此現(xiàn)金股利比未來的資本利得更為可靠。乙股東認(rèn)為，企業(yè)的管理層為了投資項(xiàng)目而少發(fā)股利，這經(jīng)常會(huì)引起股東與管理層的矛盾沖突，建議實(shí)施多分配少留存的股利政策。丙股東認(rèn)為，股利可以起到信號作用，向社會(huì)傳遞企業(yè)盈利的信號，同時(shí)也可以傳遞股價(jià)下降的消息。

資料(五)

2022年毅力公司開始研發(fā)制造自己的手機(jī)產(chǎn)品，在研發(fā)過程中欲收購一家手機(jī)生產(chǎn)商W(簡稱W公司)。W公司本身具備較好的研發(fā)能力，且擁有自生的手機(jī)外殼研發(fā)專利，吸引了毅力公司的注意。

目前手機(jī)市場已經(jīng)發(fā)展成熟，手機(jī)生產(chǎn)商數(shù)量眾多且彼此競爭激烈，不但有多家國內(nèi)知名品

牌扎根市場，而且國外品牌也早已進(jìn)入了國內(nèi)市場，并且國外品牌對國內(nèi)手機(jī)生產(chǎn)商的沖擊很大,甚至有一部分專屬的手機(jī)產(chǎn)品熱愛者。即便手機(jī)市場競爭激烈，但是國內(nèi)消費(fèi)者對手機(jī)的需求仍然很大，目前，幾乎實(shí)現(xiàn)了每人一部手機(jī)甚至幾部手機(jī)，且手機(jī)更新?lián)Q代的速度非?？?，每當(dāng)新產(chǎn)品上市，往往會(huì)備受關(guān)注。消費(fèi)者對手機(jī)產(chǎn)品的關(guān)注點(diǎn)從價(jià)格轉(zhuǎn)移到時(shí)尚，手機(jī)的功能也從最基本的通信擴(kuò)展到拍照、導(dǎo)航和交易支付等。

毅力公司欲通過收購W公司而快速進(jìn)入手機(jī)市場。雖然毅力公司資金雄厚，知名度高，此次收購并不會(huì)對毅力公司造成很大困擾，但是毅力公司本身是以空調(diào)制造起家，對手機(jī)的生產(chǎn)和銷售尚不完全了解，這對毅力公司來說是需要首先解決的問題。

毅力公司為了順利實(shí)現(xiàn)此次收購，針對W公司進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查，調(diào)查資料如下所示:W公司

的每股凈資產(chǎn)是5.6元，預(yù)期權(quán)益凈利率是15%，當(dāng)前股票價(jià)格是52元。為了對W公司當(dāng)前股價(jià)是否偏離價(jià)值進(jìn)行判斷，投資者收集了以下四個(gè)可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)，如下表所示:

3.根據(jù)資料(二)，分析毅力公司2022年度籌資方案是否存在不當(dāng)之處，如有不當(dāng)，請指出改進(jìn)措施。

4.[問答][1分]根據(jù)上述材料資料(一)

珠海毅力電器股份有限公司(以下簡稱毅力公司)是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的國

有控股家電企業(yè)，其產(chǎn)品包括家用空調(diào)、中央空調(diào)、空氣能熱水器、TOSOT生活電器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力電器股份有限公司是目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，是中國首家實(shí)現(xiàn)千億的專業(yè)化家電企業(yè)。

1.2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)整體消費(fèi)需求提振乏力，家電行業(yè)依然延續(xù)2022年需

求下行基本態(tài)勢，在家電產(chǎn)品中，“冰洗彩空”四大種類銷售規(guī)模同比增長都出現(xiàn)了不同程度的走低狀況?？照{(diào)企業(yè)的產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市場需求，如果企業(yè)都開足馬力生產(chǎn)，過剩是必然的。2022年調(diào)整可能是主旋律，房地產(chǎn)行業(yè)特別是商品住宅用房銷售變化，將會(huì)成為家電產(chǎn)品增量的主要來源。

從品牌格局來看，空調(diào)市場品牌格局也基本穩(wěn)定，其中大品牌空調(diào)企業(yè)在空調(diào)市場占據(jù)一半以上的市場份額和銷售額，掌握著市場話語權(quán)。整體來看，空調(diào)市場品牌集中態(tài)勢顯著。

2.智能空調(diào)技術(shù)的出現(xiàn)促進(jìn)行業(yè)轉(zhuǎn)型。智能空調(diào)整體生產(chǎn)體系正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，互聯(lián)工廠，生

產(chǎn)環(huán)節(jié)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用，大規(guī)模定制，用戶交互，虛擬設(shè)計(jì)，柔性制造，制造過程可視化，利用外腦協(xié)作的公共設(shè)計(jì)創(chuàng)意平臺(tái)以及品質(zhì)化工匠精神等將成為智能空調(diào)企業(yè)必備的制造基礎(chǔ)，整體行業(yè)將會(huì)進(jìn)入到一個(gè)比拼企業(yè)智能制造基礎(chǔ)創(chuàng)新和企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制創(chuàng)新的新階段。市場與需求正在促進(jìn)整體行業(yè)的機(jī)制性、體制性變革，整體行業(yè)已經(jīng)處在一個(gè)巨大變革的前夕。

毅力公司擁有技術(shù)專利14000項(xiàng)，其中發(fā)明專利1300項(xiàng)，自主研發(fā)的超低溫?cái)?shù)碼多聯(lián)機(jī)組、

高效直流變頻離心式冷水機(jī)組、多功能地暖戶式中央空調(diào)、1赫茲變頻空調(diào)、R290環(huán)保冷媒空調(diào)、超高效定速壓縮機(jī)等一系列“國際領(lǐng)先”產(chǎn)品，填補(bǔ)了行業(yè)空白。

3.國家及地方政府還出臺(tái)了一系列節(jié)能減排、綠色建筑、節(jié)能改造等方面政策，間接拉動(dòng)了

中央空調(diào)市場的快速回暖。但受環(huán)境惡化的影響，政府為此推行一系列環(huán)保措施，空調(diào)行業(yè)的發(fā)展也受到一定的限制。

4.隨著智能空調(diào)消費(fèi)需求的逐步提升，特別是90后將會(huì)成為消費(fèi)主體。從產(chǎn)品來看，目前空調(diào)產(chǎn)品的更新和換代速度加快，用戶關(guān)注的參數(shù)較以往正在發(fā)生顯著的變化，變頻、智能操控成為年輕用戶關(guān)注的重點(diǎn)。隨著年輕消費(fèi)群體比例的不斷加大，空調(diào)的銷售渠道也在悄然變化，線上渠道正在快速發(fā)展。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年,線上空調(diào)銷售額296.3億元,同比增長57.4%,線上銷量占整體的比例為11.6%，線上銷售額占整體的比例為8.4%。

如今人們的環(huán)保意識也在不斷加強(qiáng)，部分消費(fèi)者不愿意選擇空調(diào)產(chǎn)品或者對空調(diào)非常挑剔，

這對空調(diào)制造和銷售都帶來很大的挑戰(zhàn)。

資料(二)

毅力公司于1996年在深交所實(shí)現(xiàn)上市，注冊資本為1億元。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，2022年、2022年沒有以任何形式向股東分配利潤。最近3年該公司可實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為2000萬元。在企業(yè)發(fā)展的過程中，多次增發(fā)股票，實(shí)現(xiàn)融資。2022年董事會(huì)向股東大會(huì)提交了如下方案:

(1)增選公司董事的方案:鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副

董事長職務(wù)，保留董事身份，增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(2)利潤分配的方案:①2022年度向原股東分配利潤500萬元;②鑒于2022年度公司法定公

積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2022年不再提取法定公積金;③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。

(3)公司合并的方案:吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由毅力公司承繼。

如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。

(4)增發(fā)股票的方案:①為募集資金，擬于2022年4月向全體原股東配售股份;②配售方案.

為每10股配售4股;③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量;④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。董事會(huì)就增發(fā)事項(xiàng)形成相關(guān)決議。

2022年，因電飯煲項(xiàng)目擴(kuò)建急需籌資1億元。由于當(dāng)前受市場經(jīng)濟(jì)影響，公司股票價(jià)格相對較低，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式籌集資金，并初步擬定了籌資方案。有關(guān)資料如下:

事項(xiàng)(1)，可轉(zhuǎn)換債券按面值發(fā)行，期限5年。每份可轉(zhuǎn)換債券的面值為1000元，票面利率

為5%，每年年末付息一次，到期還本?？赊D(zhuǎn)換債券發(fā)行5個(gè)月后可以轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元。

事項(xiàng)(2),可轉(zhuǎn)換債券設(shè)置贖回條款，當(dāng)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日不低于轉(zhuǎn)換價(jià)格的120%時(shí),

毅力公司有權(quán)以每份1050元的價(jià)格贖回全部尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。

事項(xiàng)(3)，本次發(fā)行債券可設(shè)置回售條款,但回售條款不是為了保護(hù)債券投資人的利益而設(shè)置，

一旦股票價(jià)格大跌，公司也可不實(shí)施回售。

資料(三)

很多大型的空調(diào)企業(yè)紛紛在進(jìn)行全球性的收購競爭，毅力公司也不例外，其將繼續(xù)以空調(diào)產(chǎn)

業(yè)為支柱，大力開發(fā)新能源、生活電器、工業(yè)制品、模具和手機(jī)、自動(dòng)化裝備等新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品，將毅力公司從單純的家電制造企業(yè)向裝備制造企業(yè)和新能源企業(yè)轉(zhuǎn)型,實(shí)現(xiàn)多元化穩(wěn)健發(fā)展。2022年毅力公司為提高收益，著手收購泰隆新能源公司(簡稱泰隆公司)100%的股權(quán)，開始進(jìn)軍新能源汽車市場。泰隆公司具備新能源電池、電機(jī)、模具等先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，處于新能源產(chǎn)業(yè)的前端領(lǐng)域。新能源汽車已經(jīng)成為未來汽車市場的發(fā)展方向，再加上政府對新能源汽車的大力補(bǔ)助，為廠家牟取利潤創(chuàng)造了空間，因此毅力公司想要借此次收購實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的轉(zhuǎn)型。

2022年2月，毅力公司發(fā)布了2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，部分報(bào)表項(xiàng)目資料:合并營業(yè)收入510

億元;合并資產(chǎn)總額1000億元;合并歸屬于母公司凈資產(chǎn)300億元。此次收購毅力公司希望通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式進(jìn)行，擬非公開發(fā)行市值近270億元的股份。毅力公司已經(jīng)聘請國際咨詢公司B公司全權(quán)負(fù)責(zé)股權(quán)購買事宜。

B公司對泰隆公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，出具的盡職調(diào)查報(bào)告顯示:

1.泰隆公司2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入260億元，資產(chǎn)總額520億元，資產(chǎn)凈額為45.5億元。

2.泰隆公司專注于新能源汽車的研制和生產(chǎn)，以新能源產(chǎn)業(yè)為經(jīng)營核心，是我國新能源產(chǎn)業(yè)

大型現(xiàn)代化高新技術(shù)企業(yè)之一。泰隆公司新能源至2022年產(chǎn)業(yè)化投資以來，誓力打造以鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為核心，延伸到電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,智能電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、(技術(shù)為一體的新能源閉合式循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈。

3.泰隆公司的主營業(yè)務(wù)為鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池、電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、

銷售。

4.泰隆公司面臨的主要問題:產(chǎn)品用戶很少，只有高收入用戶會(huì)嘗試新的產(chǎn)品。產(chǎn)品質(zhì)量還

有待提高，尤其是可靠性。新產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)較大，無法收回前期研發(fā)的投入、市場開拓和設(shè)備投資成本的情況也曾發(fā)生。

資料(四)

在積極開拓國內(nèi)市場的同時(shí)，毅力公司的產(chǎn)品出口歐美等四十多個(gè)國家和地區(qū)，并且與外國

購貨商結(jié)算時(shí)統(tǒng)一選用美元作為結(jié)算幣，而近期美元匯率的變動(dòng)幅度較大。

近年來環(huán)境污染日益嚴(yán)峻，引起了政府的高度重視，由于毅力公司屬于制造業(yè)企業(yè)，生產(chǎn)時(shí)

會(huì)產(chǎn)生大量的廢氣、廢渣，對環(huán)境造成一定的污染。國家發(fā)展改革委要求制造企業(yè)要全面貫徹制造業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)理念，著力于最大限度提高廢水、固體廢棄物、廢氣的綜合利用水平，并對污染嚴(yán)重的幾家企業(yè)開具了罰單。毅力公司由于治理不及時(shí)收到了政府罰單。公司成立初期就試圖建立完善的公司治理體系，追求良好的公司治理理念。在一次高管會(huì)議中，部分人員發(fā)言要點(diǎn)如下:

獨(dú)立董事趙某:董事會(huì)成員中獨(dú)立董事人數(shù)不足，應(yīng)從公司外部招聘更多的獨(dú)立董事，爭取

獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)人數(shù)的三成左右。

內(nèi)部審計(jì)主管齊某:董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)審查企業(yè)的內(nèi)部控制。審計(jì)委員會(huì)由--名

獨(dú)立董事以及5名執(zhí)行董事組成。

戰(zhàn)略委員會(huì)成員王某:上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提

名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)部分成員由董事組成。

毅力公司一直致力于維護(hù)股東的利益，對于股利分配，甲股東認(rèn)為“一鳥在手，強(qiáng)于二鳥在

林”，企業(yè)在經(jīng)營過程中存在很多的不確定性，因此現(xiàn)金股利比未來的資本利得更為可靠。乙股東認(rèn)為，企業(yè)的管理層為了投資項(xiàng)目而少發(fā)股利，這經(jīng)常會(huì)引起股東與管理層的矛盾沖突，建議實(shí)施多分配少留存的股利政策。丙股東認(rèn)為，股利可以起到信號作用，向社會(huì)傳遞企業(yè)盈利的信號，同時(shí)也可以傳遞股價(jià)下降的消息。

資料(五)

2022年毅力公司開始研發(fā)制造自己的手機(jī)產(chǎn)品，在研發(fā)過程中欲收購一家手機(jī)生產(chǎn)商W(簡稱W公司)。W公司本身具備較好的研發(fā)能力，且擁有自生的手機(jī)外殼研發(fā)專利，吸引了毅力公司的注意。

目前手機(jī)市場已經(jīng)發(fā)展成熟，手機(jī)生產(chǎn)商數(shù)量眾多且彼此競爭激烈，不但有多家國內(nèi)知名品

牌扎根市場，而且國外品牌也早已進(jìn)入了國內(nèi)市場，并且國外品牌對國內(nèi)手機(jī)生產(chǎn)商的沖擊很大,甚至有一部分專屬的手機(jī)產(chǎn)品熱愛者。即便手機(jī)市場競爭激烈，但是國內(nèi)消費(fèi)者對手機(jī)的需求仍然很大，目前，幾乎實(shí)現(xiàn)了每人一部手機(jī)甚至幾部手機(jī)，且手機(jī)更新?lián)Q代的速度非?？?，每當(dāng)新產(chǎn)品上市，往往會(huì)備受關(guān)注。消費(fèi)者對手機(jī)產(chǎn)品的關(guān)注點(diǎn)從價(jià)格轉(zhuǎn)移到時(shí)尚，手機(jī)的功能也從最基本的通信擴(kuò)展到拍照、導(dǎo)航和交易支付等。

毅力公司欲通過收購W公司而快速進(jìn)入手機(jī)市場。雖然毅力公司資金雄厚，知名度高，此次收購并不會(huì)對毅力公司造成很大困擾，但是毅力公司本身是以空調(diào)制造起家，對手機(jī)的生產(chǎn)和銷售尚不完全了解，這對毅力公司來說是需要首先解決的問題。

毅力公司為了順利實(shí)現(xiàn)此次收購，針對W公司進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查，調(diào)查資料如下所示:W公司

的每股凈資產(chǎn)是5.6元，預(yù)期權(quán)益凈利率是15%，當(dāng)前股票價(jià)格是52元。為了對W公司當(dāng)前股價(jià)是否偏離價(jià)值進(jìn)行判斷，投資者收集了以下四個(gè)可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)，如下表所示:

4.根據(jù)資料(三)，分析指出毅力公司收購泰隆公司實(shí)施的發(fā)展戰(zhàn)略類型(若戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分)，以及主要的實(shí)現(xiàn)途徑及動(dòng)機(jī)。

5.[問答][1分]根據(jù)上述材料資料(一)

珠海毅力電器股份有限公司(以下簡稱毅力公司)是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的國

有控股家電企業(yè)，其產(chǎn)品包括家用空調(diào)、中央空調(diào)、空氣能熱水器、TOSOT生活電器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力電器股份有限公司是目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，是中國首家實(shí)現(xiàn)千億的專業(yè)化家電企業(yè)。

1.2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)整體消費(fèi)需求提振乏力，家電行業(yè)依然延續(xù)2022年需

求下行基本態(tài)勢，在家電產(chǎn)品中，“冰洗彩空”四大種類銷售規(guī)模同比增長都出現(xiàn)了不同程度的走低狀況?？照{(diào)企業(yè)的產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市場需求，如果企業(yè)都開足馬力生產(chǎn)，過剩是必然的。2022年調(diào)整可能是主旋律，房地產(chǎn)行業(yè)特別是商品住宅用房銷售變化，將會(huì)成為家電產(chǎn)品增量的主要來源。

從品牌格局來看，空調(diào)市場品牌格局也基本穩(wěn)定，其中大品牌空調(diào)企業(yè)在空調(diào)市場占據(jù)一半以上的市場份額和銷售額，掌握著市場話語權(quán)。整體來看，空調(diào)市場品牌集中態(tài)勢顯著。

2.智能空調(diào)技術(shù)的出現(xiàn)促進(jìn)行業(yè)轉(zhuǎn)型。智能空調(diào)整體生產(chǎn)體系正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，互聯(lián)工廠，生

產(chǎn)環(huán)節(jié)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用，大規(guī)模定制，用戶交互，虛擬設(shè)計(jì)，柔性制造，制造過程可視化，利用外腦協(xié)作的公共設(shè)計(jì)創(chuàng)意平臺(tái)以及品質(zhì)化工匠精神等將成為智能空調(diào)企業(yè)必備的制造基礎(chǔ)，整體行業(yè)將會(huì)進(jìn)入到一個(gè)比拼企業(yè)智能制造基礎(chǔ)創(chuàng)新和企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制創(chuàng)新的新階段。市場與需求正在促進(jìn)整體行業(yè)的機(jī)制性、體制性變革，整體行業(yè)已經(jīng)處在一個(gè)巨大變革的前夕。

毅力公司擁有技術(shù)專利14000項(xiàng)，其中發(fā)明專利1300項(xiàng)，自主研發(fā)的超低溫?cái)?shù)碼多聯(lián)機(jī)組、

高效直流變頻離心式冷水機(jī)組、多功能地暖戶式中央空調(diào)、1赫茲變頻空調(diào)、R290環(huán)保冷媒空調(diào)、超高效定速壓縮機(jī)等一系列“國際領(lǐng)先”產(chǎn)品，填補(bǔ)了行業(yè)空白。

3.國家及地方政府還出臺(tái)了一系列節(jié)能減排、綠色建筑、節(jié)能改造等方面政策，間接拉動(dòng)了

中央空調(diào)市場的快速回暖。但受環(huán)境惡化的影響，政府為此推行一系列環(huán)保措施，空調(diào)行業(yè)的發(fā)展也受到一定的限制。

4.隨著智能空調(diào)消費(fèi)需求的逐步提升，特別是90后將會(huì)成為消費(fèi)主體。從產(chǎn)品來看，目前空調(diào)產(chǎn)品的更新和換代速度加快，用戶關(guān)注的參數(shù)較以往正在發(fā)生顯著的變化，變頻、智能操控成為年輕用戶關(guān)注的重點(diǎn)。隨著年輕消費(fèi)群體比例的不斷加大，空調(diào)的銷售渠道也在悄然變化，線上渠道正在快速發(fā)展。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年,線上空調(diào)銷售額296.3億元,同比增長57.4%,線上銷量占整體的比例為11.6%，線上銷售額占整體的比例為8.4%。

如今人們的環(huán)保意識也在不斷加強(qiáng)，部分消費(fèi)者不愿意選擇空調(diào)產(chǎn)品或者對空調(diào)非常挑剔，

這對空調(diào)制造和銷售都帶來很大的挑戰(zhàn)。

資料(二)

毅力公司于1996年在深交所實(shí)現(xiàn)上市，注冊資本為1億元。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，2022年、2022年沒有以任何形式向股東分配利潤。最近3年該公司可實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為2000萬元。在企業(yè)發(fā)展的過程中，多次增發(fā)股票，實(shí)現(xiàn)融資。2022年董事會(huì)向股東大會(huì)提交了如下方案:

(1)增選公司董事的方案:鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副

董事長職務(wù)，保留董事身份，增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(2)利潤分配的方案:①2022年度向原股東分配利潤500萬元;②鑒于2022年度公司法定公

積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2022年不再提取法定公積金;③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。

(3)公司合并的方案:吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由毅力公司承繼。

如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。

(4)增發(fā)股票的方案:①為募集資金，擬于2022年4月向全體原股東配售股份;②配售方案.

為每10股配售4股;③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量;④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。董事會(huì)就增發(fā)事項(xiàng)形成相關(guān)決議。

2022年，因電飯煲項(xiàng)目擴(kuò)建急需籌資1億元。由于當(dāng)前受市場經(jīng)濟(jì)影響，公司股票價(jià)格相對較低，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式籌集資金，并初步擬定了籌資方案。有關(guān)資料如下:

事項(xiàng)(1)，可轉(zhuǎn)換債券按面值發(fā)行，期限5年。每份可轉(zhuǎn)換債券的面值為1000元，票面利率

為5%，每年年末付息一次，到期還本?？赊D(zhuǎn)換債券發(fā)行5個(gè)月后可以轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元。

事項(xiàng)(2),可轉(zhuǎn)換債券設(shè)置贖回條款，當(dāng)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日不低于轉(zhuǎn)換價(jià)格的120%時(shí),

毅力公司有權(quán)以每份1050元的價(jià)格贖回全部尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。

事項(xiàng)(3)，本次發(fā)行債券可設(shè)置回售條款,但回售條款不是為了保護(hù)債券投資人的利益而設(shè)置，

一旦股票價(jià)格大跌，公司也可不實(shí)施回售。

資料(三)

很多大型的空調(diào)企業(yè)紛紛在進(jìn)行全球性的收購競爭，毅力公司也不例外，其將繼續(xù)以空調(diào)產(chǎn)

業(yè)為支柱，大力開發(fā)新能源、生活電器、工業(yè)制品、模具和手機(jī)、自動(dòng)化裝備等新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品，將毅力公司從單純的家電制造企業(yè)向裝備制造企業(yè)和新能源企業(yè)轉(zhuǎn)型,實(shí)現(xiàn)多元化穩(wěn)健發(fā)展。2022年毅力公司為提高收益，著手收購泰隆新能源公司(簡稱泰隆公司)100%的股權(quán)，開始進(jìn)軍新能源汽車市場。泰隆公司具備新能源電池、電機(jī)、模具等先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，處于新能源產(chǎn)業(yè)的前端領(lǐng)域。新能源汽車已經(jīng)成為未來汽車市場的發(fā)展方向，再加上政府對新能源汽車的大力補(bǔ)助，為廠家牟取利潤創(chuàng)造了空間，因此毅力公司想要借此次收購實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的轉(zhuǎn)型。

2022年2月，毅力公司發(fā)布了2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，部分報(bào)表項(xiàng)目資料:合并營業(yè)收入510

億元;合并資產(chǎn)總額1000億元;合并歸屬于母公司凈資產(chǎn)300億元。此次收購毅力公司希望通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式進(jìn)行，擬非公開發(fā)行市值近270億元的股份。毅力公司已經(jīng)聘請國際咨詢公司B公司全權(quán)負(fù)責(zé)股權(quán)購買事宜。

B公司對泰隆公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，出具的盡職調(diào)查報(bào)告顯示:

1.泰隆公司2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入260億元，資產(chǎn)總額520億元，資產(chǎn)凈額為45.5億元。

2.泰隆公司專注于新能源汽車的研制和生產(chǎn)，以新能源產(chǎn)業(yè)為經(jīng)營核心，是我國新能源產(chǎn)業(yè)

大型現(xiàn)代化高新技術(shù)企業(yè)之一。泰隆公司新能源至2022年產(chǎn)業(yè)化投資以來，誓力打造以鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為核心，延伸到電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,智能電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、(技術(shù)為一體的新能源閉合式循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈。

3.泰隆公司的主營業(yè)務(wù)為鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池、電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、

銷售。

4.泰隆公司面臨的主要問題:產(chǎn)品用戶很少，只有高收入用戶會(huì)嘗試新的產(chǎn)品。產(chǎn)品質(zhì)量還

有待提高，尤其是可靠性。新產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)較大，無法收回前期研發(fā)的投入、市場開拓和設(shè)備投資成本的情況也曾發(fā)生。

資料(四)

在積極開拓國內(nèi)市場的同時(shí)，毅力公司的產(chǎn)品出口歐美等四十多個(gè)國家和地區(qū)，并且與外國

購貨商結(jié)算時(shí)統(tǒng)一選用美元作為結(jié)算幣，而近期美元匯率的變動(dòng)幅度較大。

近年來環(huán)境污染日益嚴(yán)峻，引起了政府的高度重視，由于毅力公司屬于制造業(yè)企業(yè)，生產(chǎn)時(shí)

會(huì)產(chǎn)生大量的廢氣、廢渣，對環(huán)境造成一定的污染。國家發(fā)展改革委要求制造企業(yè)要全面貫徹制造業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)理念，著力于最大限度提高廢水、固體廢棄物、廢氣的綜合利用水平，并對污染嚴(yán)重的幾家企業(yè)開具了罰單。毅力公司由于治理不及時(shí)收到了政府罰單。公司成立初期就試圖建立完善的公司治理體系，追求良好的公司治理理念。在一次高管會(huì)議中，部分人員發(fā)言要點(diǎn)如下:

獨(dú)立董事趙某:董事會(huì)成員中獨(dú)立董事人數(shù)不足，應(yīng)從公司外部招聘更多的獨(dú)立董事，爭取

獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)人數(shù)的三成左右。

內(nèi)部審計(jì)主管齊某:董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)審查企業(yè)的內(nèi)部控制。審計(jì)委員會(huì)由--名

獨(dú)立董事以及5名執(zhí)行董事組成。

戰(zhàn)略委員會(huì)成員王某:上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提

名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)部分成員由董事組成。

毅力公司一直致力于維護(hù)股東的利益，對于股利分配，甲股東認(rèn)為“一鳥在手，強(qiáng)于二鳥在

林”，企業(yè)在經(jīng)營過程中存在很多的不確定性，因此現(xiàn)金股利比未來的資本利得更為可靠。乙股東認(rèn)為，企業(yè)的管理層為了投資項(xiàng)目而少發(fā)股利，這經(jīng)常會(huì)引起股東與管理層的矛盾沖突，建議實(shí)施多分配少留存的股利政策。丙股東認(rèn)為，股利可以起到信號作用，向社會(huì)傳遞企業(yè)盈利的信號，同時(shí)也可以傳遞股價(jià)下降的消息。

資料(五)

2022年毅力公司開始研發(fā)制造自己的手機(jī)產(chǎn)品，在研發(fā)過程中欲收購一家手機(jī)生產(chǎn)商W(簡稱W公司)。W公司本身具備較好的研發(fā)能力，且擁有自生的手機(jī)外殼研發(fā)專利，吸引了毅力公司的注意。

目前手機(jī)市場已經(jīng)發(fā)展成熟，手機(jī)生產(chǎn)商數(shù)量眾多且彼此競爭激烈，不但有多家國內(nèi)知名品

牌扎根市場，而且國外品牌也早已進(jìn)入了國內(nèi)市場，并且國外品牌對國內(nèi)手機(jī)生產(chǎn)商的沖擊很大,甚至有一部分專屬的手機(jī)產(chǎn)品熱愛者。即便手機(jī)市場競爭激烈，但是國內(nèi)消費(fèi)者對手機(jī)的需求仍然很大，目前，幾乎實(shí)現(xiàn)了每人一部手機(jī)甚至幾部手機(jī)，且手機(jī)更新?lián)Q代的速度非?？欤慨?dāng)新產(chǎn)品上市，往往會(huì)備受關(guān)注。消費(fèi)者對手機(jī)產(chǎn)品的關(guān)注點(diǎn)從價(jià)格轉(zhuǎn)移到時(shí)尚，手機(jī)的功能也從最基本的通信擴(kuò)展到拍照、導(dǎo)航和交易支付等。

毅力公司欲通過收購W公司而快速進(jìn)入手機(jī)市場。雖然毅力公司資金雄厚，知名度高，此次收購并不會(huì)對毅力公司造成很大困擾，但是毅力公司本身是以空調(diào)制造起家，對手機(jī)的生產(chǎn)和銷售尚不完全了解，這對毅力公司來說是需要首先解決的問題。

毅力公司為了順利實(shí)現(xiàn)此次收購，針對W公司進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查，調(diào)查資料如下所示:W公司

的每股凈資產(chǎn)是5.6元，預(yù)期權(quán)益凈利率是15%，當(dāng)前股票價(jià)格是52元。為了對W公司當(dāng)前股價(jià)是否偏離價(jià)值進(jìn)行判斷，投資者收集了以下四個(gè)可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)，如下表所示:

5.根據(jù)資料(三)，分析指出毅力公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式購買泰隆公司100%的股權(quán)是否屬于重大資產(chǎn)重組行為。

6.[問答][1分]根據(jù)上述材料資料(一)

珠海毅力電器股份有限公司(以下簡稱毅力公司)是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的國

有控股家電企業(yè)，其產(chǎn)品包括家用空調(diào)、中央空調(diào)、空氣能熱水器、TOSOT生活電器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力電器股份有限公司是目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，是中國首家實(shí)現(xiàn)千億的專業(yè)化家電企業(yè)。

1.2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)整體消費(fèi)需求提振乏力，家電行業(yè)依然延續(xù)2022年需

求下行基本態(tài)勢，在家電產(chǎn)品中，“冰洗彩空”四大種類銷售規(guī)模同比增長都出現(xiàn)了不同程度的走低狀況?？照{(diào)企業(yè)的產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市場需求，如果企業(yè)都開足馬力生產(chǎn)，過剩是必然的。2022年調(diào)整可能是主旋律，房地產(chǎn)行業(yè)特別是商品住宅用房銷售變化，將會(huì)成為家電產(chǎn)品增量的主要來源。

從品牌格局來看，空調(diào)市場品牌格局也基本穩(wěn)定，其中大品牌空調(diào)企業(yè)在空調(diào)市場占據(jù)一半以上的市場份額和銷售額，掌握著市場話語權(quán)。整體來看，空調(diào)市場品牌集中態(tài)勢顯著。

2.智能空調(diào)技術(shù)的出現(xiàn)促進(jìn)行業(yè)轉(zhuǎn)型。智能空調(diào)整體生產(chǎn)體系正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，互聯(lián)工廠，生

產(chǎn)環(huán)節(jié)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用，大規(guī)模定制，用戶交互，虛擬設(shè)計(jì)，柔性制造，制造過程可視化，利用外腦協(xié)作的公共設(shè)計(jì)創(chuàng)意平臺(tái)以及品質(zhì)化工匠精神等將成為智能空調(diào)企業(yè)必備的制造基礎(chǔ)，整體行業(yè)將會(huì)進(jìn)入到一個(gè)比拼企業(yè)智能制造基礎(chǔ)創(chuàng)新和企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制創(chuàng)新的新階段。市場與需求正在促進(jìn)整體行業(yè)的機(jī)制性、體制性變革，整體行業(yè)已經(jīng)處在一個(gè)巨大變革的前夕。

毅力公司擁有技術(shù)專利14000項(xiàng)，其中發(fā)明專利1300項(xiàng)，自主研發(fā)的超低溫?cái)?shù)碼多聯(lián)機(jī)組、

高效直流變頻離心式冷水機(jī)組、多功能地暖戶式中央空調(diào)、1赫茲變頻空調(diào)、R290環(huán)保冷媒空調(diào)、超高效定速壓縮機(jī)等一系列“國際領(lǐng)先”產(chǎn)品，填補(bǔ)了行業(yè)空白。

3.國家及地方政府還出臺(tái)了一系列節(jié)能減排、綠色建筑、節(jié)能改造等方面政策，間接拉動(dòng)了

中央空調(diào)市場的快速回暖。但受環(huán)境惡化的影響，政府為此推行一系列環(huán)保措施，空調(diào)行業(yè)的發(fā)展也受到一定的限制。

4.隨著智能空調(diào)消費(fèi)需求的逐步提升，特別是90后將會(huì)成為消費(fèi)主體。從產(chǎn)品來看，目前空調(diào)產(chǎn)品的更新和換代速度加快，用戶關(guān)注的參數(shù)較以往正在發(fā)生顯著的變化，變頻、智能操控成為年輕用戶關(guān)注的重點(diǎn)。隨著年輕消費(fèi)群體比例的不斷加大，空調(diào)的銷售渠道也在悄然變化，線上渠道正在快速發(fā)展。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年,線上空調(diào)銷售額296.3億元,同比增長57.4%,線上銷量占整體的比例為11.6%，線上銷售額占整體的比例為8.4%。

如今人們的環(huán)保意識也在不斷加強(qiáng)，部分消費(fèi)者不愿意選擇空調(diào)產(chǎn)品或者對空調(diào)非常挑剔，

這對空調(diào)制造和銷售都帶來很大的挑戰(zhàn)。

資料(二)

毅力公司于1996年在深交所實(shí)現(xiàn)上市，注冊資本為1億元。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，2022年、2022年沒有以任何形式向股東分配利潤。最近3年該公司可實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為2000萬元。在企業(yè)發(fā)展的過程中，多次增發(fā)股票，實(shí)現(xiàn)融資。2022年董事會(huì)向股東大會(huì)提交了如下方案:

(1)增選公司董事的方案:鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副

董事長職務(wù)，保留董事身份，增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(2)利潤分配的方案:①2022年度向原股東分配利潤500萬元;②鑒于2022年度公司法定公

積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2022年不再提取法定公積金;③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。

(3)公司合并的方案:吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由毅力公司承繼。

如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。

(4)增發(fā)股票的方案:①為募集資金，擬于2022年4月向全體原股東配售股份;②配售方案.

為每10股配售4股;③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量;④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。董事會(huì)就增發(fā)事項(xiàng)形成相關(guān)決議。

2022年，因電飯煲項(xiàng)目擴(kuò)建急需籌資1億元。由于當(dāng)前受市場經(jīng)濟(jì)影響，公司股票價(jià)格相對較低，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式籌集資金，并初步擬定了籌資方案。有關(guān)資料如下:

事項(xiàng)(1)，可轉(zhuǎn)換債券按面值發(fā)行，期限5年。每份可轉(zhuǎn)換債券的面值為1000元，票面利率

為5%，每年年末付息一次，到期還本?？赊D(zhuǎn)換債券發(fā)行5個(gè)月后可以轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元。

事項(xiàng)(2),可轉(zhuǎn)換債券設(shè)置贖回條款，當(dāng)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日不低于轉(zhuǎn)換價(jià)格的120%時(shí),

毅力公司有權(quán)以每份1050元的價(jià)格贖回全部尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。

事項(xiàng)(3)，本次發(fā)行債券可設(shè)置回售條款,但回售條款不是為了保護(hù)債券投資人的利益而設(shè)置，

一旦股票價(jià)格大跌，公司也可不實(shí)施回售。

資料(三)

很多大型的空調(diào)企業(yè)紛紛在進(jìn)行全球性的收購競爭，毅力公司也不例外，其將繼續(xù)以空調(diào)產(chǎn)

業(yè)為支柱，大力開發(fā)新能源、生活電器、工業(yè)制品、模具和手機(jī)、自動(dòng)化裝備等新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品，將毅力公司從單純的家電制造企業(yè)向裝備制造企業(yè)和新能源企業(yè)轉(zhuǎn)型,實(shí)現(xiàn)多元化穩(wěn)健發(fā)展。2022年毅力公司為提高收益，著手收購泰隆新能源公司(簡稱泰隆公司)100%的股權(quán)，開始進(jìn)軍新能源汽車市場。泰隆公司具備新能源電池、電機(jī)、模具等先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，處于新能源產(chǎn)業(yè)的前端領(lǐng)域。新能源汽車已經(jīng)成為未來汽車市場的發(fā)展方向，再加上政府對新能源汽車的大力補(bǔ)助，為廠家牟取利潤創(chuàng)造了空間，因此毅力公司想要借此次收購實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的轉(zhuǎn)型。

2022年2月，毅力公司發(fā)布了2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，部分報(bào)表項(xiàng)目資料:合并營業(yè)收入510

億元;合并資產(chǎn)總額1000億元;合并歸屬于母公司凈資產(chǎn)300億元。此次收購毅力公司希望通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的形式進(jìn)行，擬非公開發(fā)行市值近270億元的股份。毅力公司已經(jīng)聘請國際咨詢公司B公司全權(quán)負(fù)責(zé)股權(quán)購買事宜。

B公司對泰隆公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，出具的盡職調(diào)查報(bào)告顯示:

1.泰隆公司2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入260億元，資產(chǎn)總額520億元，資產(chǎn)凈額為45.5億元。

2.泰隆公司專注于新能源汽車的研制和生產(chǎn)，以新能源產(chǎn)業(yè)為經(jīng)營核心，是我國新能源產(chǎn)業(yè)

大型現(xiàn)代化高新技術(shù)企業(yè)之一。泰隆公司新能源至2022年產(chǎn)業(yè)化投資以來，誓力打造以鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為核心，延伸到電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,智能電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、(技術(shù)為一體的新能源閉合式循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈。

3.泰隆公司的主營業(yè)務(wù)為鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池、電動(dòng)汽車動(dòng)力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、

銷售。

4.泰隆公司面臨的主要問題:產(chǎn)品用戶很少，只有高收入用戶會(huì)嘗試新的產(chǎn)品。產(chǎn)品質(zhì)量還

有待提高，尤其是可靠性。新產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)較大，無法收回前期研發(fā)的投入、市場開拓和設(shè)備投資成本的情況也曾發(fā)生。

資料(四)

在積極開拓國內(nèi)市場的同時(shí)，毅力公司的產(chǎn)品出口歐美等四十多個(gè)國家和地區(qū)，并且與外國

購貨商結(jié)算時(shí)統(tǒng)一選用美元作為結(jié)算幣，而近期美元匯率的變動(dòng)幅度較大。

近年來環(huán)境污染日益嚴(yán)峻，引起了政府的高度重視，由于毅力公司屬于制造業(yè)企業(yè)，生產(chǎn)時(shí)

會(huì)產(chǎn)生大量的廢氣、廢渣，對環(huán)境造成一定的污染。國家發(fā)展改革委要求制造企業(yè)要全面貫徹制造業(yè)循環(huán)經(jīng)濟(jì)理念，著力于最大限度提高廢水、固體廢棄物、廢氣的綜合利用水平，并對污染嚴(yán)重的幾家企業(yè)開具了罰單。毅力公司由于治理不及時(shí)收到了政府罰單。公司成立初期就試圖建立完善的公司治理體系，追求良好的公司治理理念。在一次高管會(huì)議中，部分人員發(fā)言要點(diǎn)如下:

獨(dú)立董事趙某:董事會(huì)成員中獨(dú)立董事人數(shù)不足，應(yīng)從公司外部招聘更多的獨(dú)立董事，爭取

獨(dú)立董事人數(shù)占董事會(huì)人數(shù)的三成左右。

內(nèi)部審計(jì)主管齊某:董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)審查企業(yè)的內(nèi)部控制。審計(jì)委員會(huì)由--名

獨(dú)立董事以及5名執(zhí)行董事組成。

戰(zhàn)略委員會(huì)成員王某:上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提

名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)部分成員由董事組成。

毅力公司一直致力于維護(hù)股東的利益，對于股利分配，甲股東認(rèn)為“一鳥在手，強(qiáng)于二鳥在

林”，企業(yè)在經(jīng)營過程中存在很多的不確定性，因此現(xiàn)金股利比未來的資本利得更為可靠。乙股東認(rèn)為，企業(yè)的管理層為了投資項(xiàng)目而少發(fā)股利，這經(jīng)常會(huì)引起股東與管理層的矛盾沖突，建議實(shí)施多分配少留存的股利政策。丙股東認(rèn)為，股利可以起到信號作用，向社會(huì)傳遞企業(yè)盈利的信號，同時(shí)也可以傳遞股價(jià)下降的消息。

資料(五)

2022年毅力公司開始研發(fā)制造自己的手機(jī)產(chǎn)品，在研發(fā)過程中欲收購一家手機(jī)生產(chǎn)商W(簡稱W公司)。W公司本身具備較好的研發(fā)能力，且擁有自生的手機(jī)外殼研發(fā)專利，吸引了毅力公司的注意。

目前手機(jī)市場已經(jīng)發(fā)展成熟，手機(jī)生產(chǎn)商數(shù)量眾多且彼此競爭激烈，不但有多家國內(nèi)知名品

牌扎根市場，而且國外品牌也早已進(jìn)入了國內(nèi)市場，并且國外品牌對國內(nèi)手機(jī)生產(chǎn)商的沖擊很大,甚至有一部分專屬的手機(jī)產(chǎn)品熱愛者。即便手機(jī)市場競爭激烈，但是國內(nèi)消費(fèi)者對手機(jī)的需求仍然很大，目前，幾乎實(shí)現(xiàn)了每人一部手機(jī)甚至幾部手機(jī)，且手機(jī)更新?lián)Q代的速度非?？?，每當(dāng)新產(chǎn)品上市，往往會(huì)備受關(guān)注。消費(fèi)者對手機(jī)產(chǎn)品的關(guān)注點(diǎn)從價(jià)格轉(zhuǎn)移到時(shí)尚，手機(jī)的功能也從最基本的通信擴(kuò)展到拍照、導(dǎo)航和交易支付等。

毅力公司欲通過收購W公司而快速進(jìn)入手機(jī)市場。雖然毅力公司資金雄厚，知名度高，此次收購并不會(huì)對毅力公司造成很大困擾，但是毅力公司本身是以空調(diào)制造起家，對手機(jī)的生產(chǎn)和銷售尚不完全了解，這對毅力公司來說是需要首先解決的問題。

毅力公司為了順利實(shí)現(xiàn)此次收購，針對W公司進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查，調(diào)查資料如下所示:W公司

的每股凈資產(chǎn)是5.6元，預(yù)期權(quán)益凈利率是15%，當(dāng)前股票價(jià)格是52元。為了對W公司當(dāng)前股價(jià)是否偏離價(jià)值進(jìn)行判斷，投資者收集了以下四個(gè)可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)，如下表所示:

6.根據(jù)資料(四)，分析毅力公司發(fā)展過程中可能遭遇的主要風(fēng)險(xiǎn)。

7.[問答][1分]根據(jù)上述材料資料(一)

珠海毅力電器股份有限公司(以下簡稱毅力公司)是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的國

有控股家電企業(yè)，其產(chǎn)品包括家用空調(diào)、中央空調(diào)、空氣能熱水器、TOSOT生活電器、晶弘冰箱等。成立于1991年的珠海毅力電器股份有限公司是目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，是中國首家實(shí)現(xiàn)千億的專業(yè)化家電企業(yè)。

1.2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)整體消費(fèi)需求提振乏力，家電行業(yè)依然延續(xù)2022年需

求下行基本態(tài)勢，在家電產(chǎn)品中，“冰洗彩空”四大種類銷售規(guī)模同比增長都出現(xiàn)了不同程度的走低狀況?？照{(diào)企業(yè)的產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市場需求，如果企業(yè)都開足馬力生產(chǎn)，過剩是必然的。2022年調(diào)整可能是主旋律，房地產(chǎn)行業(yè)特別是商品住宅用房銷售變化，將會(huì)成為家電產(chǎn)品增量的主要來源。

從品牌格局來看，空調(diào)市場品牌格局也基本穩(wěn)定，其中大品牌空調(diào)企業(yè)在空調(diào)市場占據(jù)一半以上的市場份額和銷售額，掌握著市場話語權(quán)。整體來看，空調(diào)市場品牌集中態(tài)勢顯著。

2.智能空調(diào)技術(shù)的出現(xiàn)促進(jìn)行業(yè)轉(zhuǎn)型。智能空調(diào)整體生產(chǎn)體系正在發(fā)生轉(zhuǎn)變，互聯(lián)工廠，生

產(chǎn)環(huán)節(jié)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用，大規(guī)模定制，用戶交互，虛擬設(shè)計(jì)，柔性制造，制造過程可視化，利用外腦協(xié)作的公共設(shè)計(jì)創(chuàng)意平臺(tái)以及品質(zhì)化工匠精神等將成為智能空調(diào)企業(yè)必備的制造基礎(chǔ)，整體行業(yè)將會(huì)進(jìn)入到一個(gè)比拼企業(yè)智能制造基礎(chǔ)創(chuàng)新和企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制創(chuàng)新的新階段。市場與需求正在促進(jìn)整體行業(yè)的機(jī)制性、體制性變革，整體行業(yè)已經(jīng)處在一個(gè)巨大變革的前夕。

毅力公司擁有技術(shù)專利14000項(xiàng)，其中發(fā)明專利1300項(xiàng)，自主研發(fā)的超低溫?cái)?shù)碼多聯(lián)機(jī)組、

高效直流變頻離心式冷水機(jī)組、多功能地暖戶式中央空調(diào)、1赫茲變頻空調(diào)、R290環(huán)保冷媒空調(diào)、超高效定速壓縮機(jī)等一系列“國際領(lǐng)先”產(chǎn)品，填補(bǔ)了行業(yè)空白。

3.國家及地方政府還出臺(tái)了一系列節(jié)能減排、綠色建筑、節(jié)能改造等方面政策，間接拉動(dòng)了

中央空調(diào)市場的快速回暖。但受環(huán)境惡化的影響，政府為此推行一系列環(huán)保措施，空調(diào)行業(yè)的發(fā)展也受到一定的限制。

4.隨著智能空調(diào)消費(fèi)需求的逐步提升，特別是90后將會(huì)成為消費(fèi)主體。從產(chǎn)品來看，目前空調(diào)產(chǎn)品的更新和換代速度加快，用戶關(guān)注的參數(shù)較以往正在發(fā)生顯著的變化，變頻、智能操控成為年輕用戶關(guān)注的重點(diǎn)。隨著年輕消費(fèi)群體比例的不斷加大，空調(diào)的銷售渠道也在悄然變化，線上渠道正在快速發(fā)展。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年,線上空調(diào)銷售額296.3億元,同比增長57.4%,線上銷量占整體的比例為11.6%，線上銷售額占整體的比例為8.4%。

如今人們的環(huán)保意識也在不斷加強(qiáng)，部分消費(fèi)者不愿意選擇空調(diào)產(chǎn)品或者對空調(diào)非常挑剔，

這對空調(diào)制造和銷售都帶來很大的挑戰(zhàn)。

資料(二)

毅力公司于1996年在深交所實(shí)現(xiàn)上市，注冊資本為1億元。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，2022年、2022年沒有以任何形式向股東分配利潤。最近3年該公司可實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為2000萬元。在企業(yè)發(fā)展的過程中，多次增發(fā)股票，實(shí)現(xiàn)融資。2022年董事會(huì)向股東大會(huì)提交了如下方案:

(1)增選公司董事的方案:鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副

董事長職務(wù)，保留董事身份，增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(2)利潤分配的方案:①2022年度向原股東分配利潤500萬元;②鑒于2022年度公司法定公

積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2022年不再提取法定公積金;③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。

(3)公司合并的方案:吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由毅力公司承繼。

如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。

(4)增發(fā)股票的方案:①為募集資金，擬于2022年4月向全體原股東配售股份;②配售方案.

為每10股配售4股;③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量;④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。董事會(huì)就增發(fā)事項(xiàng)形成相關(guān)決議。

2022年，因電飯煲項(xiàng)目擴(kuò)建急需籌資1億元。由于當(dāng)前受市場經(jīng)濟(jì)影響，公司股票價(jià)格相對較低，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式籌集資金，并初步擬定了籌資方案。有關(guān)資料如下:

事項(xiàng)(1)，可轉(zhuǎn)換債券按面值發(fā)行，期限5年。每份可轉(zhuǎn)換債券的面值為1000元，票面利率

為5%，每年年末付息一次，到期還本?？赊D(zhuǎn)換債券發(fā)行5個(gè)月后可以轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)換價(jià)格為25元。

事項(xiàng)(2),可轉(zhuǎn)換債券設(shè)置贖回條款，當(dāng)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日不低于轉(zhuǎn)換價(jià)格的120%時(shí),

毅力公司有權(quán)以每份1050元的價(jià)格贖回全部尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。

事項(xiàng)(3)