中國并購市場研究報告

中國并購市場研究報告外資通過托管+遠(yuǎn)期合約或期權(quán)等方式實現(xiàn)對上市公司的收購：這種方式涉及到一些金融創(chuàng)新工具的運用，在當(dāng)前還有困難，但隨著我國資本市場的國際化，將不失為可操作性很強的收購手法。（四）外資進(jìn)入中國市場的新特點、新動向加大控股并購力度，增資控股趨勢非常明顯特別是在高新技術(shù)領(lǐng)域，外方更是要求控股、獨資。因為在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，技術(shù)領(lǐng)先、技術(shù)保密是企業(yè)核心競爭力的根本體現(xiàn)，是企業(yè)競爭制勝的法寶。技術(shù)越領(lǐng)先，對股權(quán)控制的要求越強。外資進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)不斷推進(jìn)從一般產(chǎn)業(yè)進(jìn)入高新技術(shù)、高附加值產(chǎn)業(yè)，同時進(jìn)入第三產(chǎn)業(yè)的熱情高漲。說明中國鼓勵外商投資于高新技術(shù)領(lǐng)域的政策發(fā)揮了積極的作用。外資加強對上市公司的關(guān)注，通過各種渠道向上市公司滲透國際間的企業(yè)并購多發(fā)生在證券市場上，中國資本市場廣闊的發(fā)展前景對外資企業(yè)極具吸引力。目前外商投資的對象是那些規(guī)模大、發(fā)展?jié)摿Υ?、在行業(yè)中處于骨干地位的優(yōu)勢企業(yè)，而上市公司大多屬于該行業(yè)的排頭兵，或是該領(lǐng)域中潛力不錯的企業(yè)，所以外資把眼光盯在上市公司也就不足為奇了。投資主體由港澳臺的中小資本轉(zhuǎn)變?yōu)閲H著名的跨國公司世界500強中，已有400多家到中國投資?？鐕颈葒鴥?nèi)企業(yè)更加不受各國的條件和政策的約束。例如，跨國公司可以利用其巨大的內(nèi)部化市場使其國際交易的很大一部分避開各國的控制和審查，利用轉(zhuǎn)移定價使稅收暴露最小化，從而奪取母國或東道國的稅收收入。所有這些，都對包括中國在內(nèi)的世界各國處理跨國性問題的政策提出了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。投資的規(guī)?；⑾到y(tǒng)化程度加強，并從零散選擇轉(zhuǎn)向行業(yè)進(jìn)攻所謂系統(tǒng)化投資，是指跨國公司不僅向一個個單獨的企業(yè)進(jìn)行投資，而往往是對一個產(chǎn)業(yè)的上、中、下游各個階段的產(chǎn)品或相關(guān)聯(lián)的企業(yè)、行業(yè)進(jìn)行橫向的投資，或者是對生產(chǎn)、流通、銷售和售后服務(wù)等各個環(huán)節(jié)進(jìn)行縱向或系統(tǒng)的投資。這與中國力求零部件的國產(chǎn)化有沖突。還有一些跨國公司在中國僅生產(chǎn)某種零部件或進(jìn)行某種產(chǎn)品系列的組裝，他們是母公司全球生產(chǎn)體系的一部分，其配套體系是全球的，帶動全球子公司發(fā)展，與中國的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)不大。三、發(fā)展國際并購的制度障礙我國對外商跨國利用外資控股并購國有企業(yè)在體制、政策等方面存在的一些問題，不利于并購活動的健康開展。這些問題主要表現(xiàn)在：（一）國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清，治理結(jié)構(gòu)不健全在企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰的條件下，跨國公司對國內(nèi)企業(yè)的收購標(biāo)的本身就蘊涵了巨大的風(fēng)險;收購后的企業(yè)組織也難以通過產(chǎn)權(quán)來實現(xiàn)對資源的內(nèi)部化配置，并形成跨國直接投資的所有權(quán)-內(nèi)部化優(yōu)勢。再者，由于不能有效地行使控制權(quán)，跨國企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營、營銷手段、售后服務(wù)等方面的壟斷優(yōu)勢就不能很好地嫁接到并購企業(yè)。國際經(jīng)驗也表明，公司治理結(jié)構(gòu)與控股并購關(guān)聯(lián)密切。目前，絕大部分跨國并購發(fā)生在發(fā)達(dá)國家之間。發(fā)展中國家的跨國并購約占外商直接投資的 1/3，東南亞國家相對更低，公司治理結(jié)構(gòu)不健全是一個重要原因。（二）資產(chǎn)評估問題嚴(yán)重外商購買國有企業(yè)時遇到的首要問題就是購買價格。評估部門的評估和國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)是以帳面資產(chǎn)為準(zhǔn)的，而外商接受的價值不是帳面價而是市場重置價，即該國有企業(yè)的實際價值，這和帳面價值有較大的差距。這個問題是外商購買國有企業(yè)難以成交的癥結(jié)之一。另外，全國僅有國有資產(chǎn)評估機構(gòu)400多家，專門從業(yè)人員1萬余人，遠(yuǎn)不能滿足實際需要;評估實際水平距國際水平差別甚大，操作過程中有時還受行政干預(yù)。有些國有企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評估，無形資產(chǎn)的評估如企業(yè)品牌商標(biāo)信譽等缺乏依據(jù)，現(xiàn)實中往往低估這一塊資產(chǎn)，另外對企業(yè)潛在的能力、未來收益預(yù)期也未充分考慮。由于企業(yè)股權(quán)事實上并未進(jìn)入資本市場，不能通過資本市場發(fā)現(xiàn)價格，因而資產(chǎn)評估過程中低估或高估國有資產(chǎn)的情況時有發(fā)生。（三）資本市場不開放，發(fā)育程度低目前中國的資本市場，國內(nèi)除A股市場目前剛開始對合資企業(yè)開放之外，基本未對外資開放;國內(nèi)資本市場上“一股獨大”現(xiàn)象突出，國有股、法人股不流通，信息披露不規(guī)范，幕后交易時有發(fā)生。這些都增大了外資開展并購活動的成本和風(fēng)險。另外，國內(nèi)尚缺乏為并購、重組、整合等活動提供完善服務(wù)的中介體系。產(chǎn)權(quán)交易過程中行政干預(yù)大量存在，也不利于外資開展并購活動。（四）國有企業(yè)的高負(fù)債和冗員問題外商并購國有企業(yè)過程中，債務(wù)及富余人員處理問題突出，不少外商對此望而卻步。（五）法律法規(guī)不健全中國沒有專門規(guī)范并購行為的法律和法規(guī)，更沒有專門的適用于外資并購國有企業(yè)的法律。調(diào)節(jié)外資并購國有企業(yè)活動的基本法律散見于幾部法律法規(guī)之中，其中一些條文原則性太強，缺乏可操作性，讓外商感到無所適從。達(dá)成并購協(xié)議的成本取決于雙方的態(tài)度和談判的條件，并不取決于這些法律規(guī)定 ;履行協(xié)議的成本、解決糾紛的成本，都取決于并購的供求關(guān)系和雙方的態(tài)度，缺乏相應(yīng)的明確的法律規(guī)范。另外，還缺乏反壟斷法、社會保障法等跨國并購的配套法律體系。在具體操作中，由于操作規(guī)程不明確，往往出現(xiàn)政出多門的局面，導(dǎo)致并購的手續(xù)復(fù)雜難辦，增大了并購的交易成本。四、跨國并購對我國經(jīng)濟的主要影響（一）對我國產(chǎn)業(yè)的影響從總體看，制造業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)將成為外商并購最感興趣的行業(yè)。外商對我國進(jìn)行并購?fù)顿Y，將有利于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)合理化。對目前存在過度競爭的產(chǎn)業(yè)，外資并購將有助于減少廠家的數(shù)量，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，提高產(chǎn)業(yè)集中度;在過度壟斷的行業(yè)，外資的進(jìn)入將有助于增加廠家的數(shù)量，減少不合理的產(chǎn)業(yè)集中度。同時，外商對我國的跨國并購將有助于我國技術(shù)進(jìn)步，在短期內(nèi)為我國帶來大量的適用技術(shù)。但跨國并購短期內(nèi)對產(chǎn)業(yè)的外部沖擊將較大，在外商并購的行業(yè)中，我國企業(yè)的市場占有率短期內(nèi)會有大幅下降的可能。（二）對我國企業(yè)的影響1.積極作用。首先，跨國并購將有助于解決一部分國有企業(yè)的脫困問題。其次，跨國并購將有利于加強市場競爭，提高企業(yè)效率，特別是將有利于企業(yè)的技術(shù)外溢，加速技術(shù)在企業(yè)間的流動。再次，跨國并購有利于企業(yè)的勞動者待遇和技能的提高。最后，跨國公司將有利于推進(jìn)我國科研機構(gòu)的市場化改革，使我國搜集整理僅供參考搜集整理僅供參考科研人員向應(yīng)用型方向轉(zhuǎn)變，以市場為導(dǎo)向進(jìn)行研究 ；從長期看，將通過科研人員回流和技術(shù)外溢效應(yīng)提高國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)水平。2.負(fù)面影響。第一，跨國并購將使外商獲得國內(nèi)一些企業(yè)的控制權(quán)，國內(nèi)一些企業(yè)的品牌和市場占有率都將有所下降。短期內(nèi)跨國并購將使外資股權(quán)比重上升,原來一些內(nèi)資控股的企業(yè)將轉(zhuǎn)由外方控制，一些被并購的企業(yè)將轉(zhuǎn)而使用外方的品牌，中方企業(yè)和品牌的市場占有率將下降。第二，受擠出效應(yīng)影響，跨國并購在短期內(nèi)將造成一部分失業(yè)?？鐕①徦斐傻氖I(yè)增加，大部分是由于企業(yè)提高效率和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致的，是由于目前企業(yè)效率較低和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理的局面造成的。這部分失業(yè)的顯性化具有經(jīng)濟合理性，是企業(yè)的正常行為。但在當(dāng)前我國社會保障體系尚未完善的情況下，跨國并購造成的失業(yè)在短期內(nèi)有可能造成一定的社會問題。第三，短期內(nèi)行業(yè)內(nèi)一些沒有被外商并購的國內(nèi)企業(yè)將可能被外商擠垮。在過度競爭的行業(yè)中，外商將通過并購數(shù)家國內(nèi)企業(yè)擴大外資企業(yè)的規(guī)模，在價格、供銷等方面形成市場競爭優(yōu)勢，對規(guī)模相對較小的國內(nèi)企業(yè)造成壓力。第四，跨國并購將加劇企業(yè)優(yōu)秀人才的競爭。第五，形成市場壟斷。某些行業(yè)的跨國并購可能使個別跨國公司擴大企業(yè)的規(guī)模，形成很強的市場壟斷力量，跨國公司通過統(tǒng)一定價等方式損害消費者的利益。（三）跨國并購對我國國際收支的影響目前我國利用外商直接投資已達(dá)到較高的存量水平，加入 WTO后，對跨國并購也將采取逐步放開的方式，加上跨國并購對我國的戰(zhàn)略投資調(diào)整將要花費一定的時間，因此短期內(nèi)外商在我國的跨國并購一般不會帶來大量的資本流入。 考慮到加入WTO之后我國國際收支經(jīng)常賬戶順差有減少的可能性，那么，跨國并購?fù)顿Y的穩(wěn)定增加將有助于國際收支的基本平衡，從而對外匯造成波動壓力也有限。但需要注意的是，如果實現(xiàn)資本賬戶的自由化，允許外商在資本市場上直接進(jìn)行股權(quán)并購，在資本監(jiān)管不健全的情況下，一些短期資本存在外逃的可能性，從而有可能對我國國際收支產(chǎn)生沖擊，并成為誘發(fā)金融危機的因素。另外，跨國并購在提高外資在我國企業(yè)股權(quán)比重的同時，還將因為匯率變動影響利益分配格局。在人民幣貶值的情況下，外商占有