合同范本之設(shè)備買賣合同代理詞

設(shè)備買賣合同代理詞【篇一：買賣合同糾紛代理詞】代理詞尊敬的審判員：四川舟楫律師事務(wù)所所接受四川a建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“a公司”）的委托，指派本律師為成都市金牛區(qū)b商貿(mào)部（以下簡稱“b商貿(mào)部”）訴a公司買賣合同糾紛一案a公司的代理人。根據(jù)今天庭審的情況，結(jié)合國家現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)章的規(guī)定，發(fā)表代理意見如下，共法院裁判兼聽參考：一、雙方一致認(rèn)可沒有爭議的事實：a公司因承建cc項目，于2012年7月15日與b商貿(mào)部簽訂了《鋼材購銷合同》，其后，金奧商貿(mào)部從2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次給a公司供貨的貨物總價款為人民幣30247625.54元（大寫：叁仟零貳拾肆萬柒仟陸佰貳拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，b商貿(mào)部給a公司開具收據(jù)25份共收取了a公司人民幣22798840.92元（大寫：貳仟貳佰柒拾玖萬捌仟捌佰肆拾元零玖角貳分）。二、雙方爭議的焦點：1）a公司至今尚欠b商貿(mào)部的貨款本金額；2）a公司是否存在違約；3）如果a公司違約，違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)及起算時間；4）b商貿(mào)部是否有給a公司提供發(fā)票的義務(wù)；5）b商貿(mào)部至今未給a公司提供發(fā)票的行為法院是否應(yīng)依照刑訴法第108條的規(guī)定接受報案并依法移交稅務(wù)局和公安經(jīng)偵查處；6）b商貿(mào)部在進入辯論程序提出主張保全發(fā)生的擔(dān)保費是屬于訴訟費的范疇還是增加請求，程序是否合法；7）訴訟費的承擔(dān)。三、就a公司至今尚欠b商貿(mào)部的貨款本金金額爭議焦點，本代理人認(rèn)為b商貿(mào)部訴狀所列主張貨款本金1680萬元缺乏依據(jù)，而應(yīng)是人民幣8270820.85元（大寫：捌佰貳拾柒萬零捌佰貳拾元捌角伍分）。具體理由——鑒于雙方所簽《鋼材購銷合同》中就b商貿(mào)部墊款伍佰萬元的給付、月結(jié)70%支付的時間及伍佰萬元以外月結(jié)70%以后的30%的余額結(jié)算支付時間等均未具體約定，根據(jù)國家法定的會計核算規(guī)則和會計期間的規(guī)定，應(yīng)視為b商貿(mào)部墊款伍佰萬元以外部分的月結(jié)的70%在次月底前支付，墊款伍佰萬元和墊款伍佰萬元以外月結(jié)70%以后的30%余額，在所有供貨結(jié)束后進行統(tǒng)一結(jié)算支付（見《鋼材購銷合同》第七條和《會計法》、《會計準(zhǔn)則》、《會計制度》），雙方間逐月供貨及付款匯算情況如下：（一）2012年1.7月b商貿(mào)部供貨金額1799447.82元；2.8月b商貿(mào)部供貨金額2634697.31元；4.10月b商貿(mào)部供貨金額1753888.91元，按月結(jié)70%計算，11月底前a公司應(yīng)付b商貿(mào)部貨款1227722.237元，以前月度a公司欠應(yīng)付款986786.46元，245.529噸超期付款13天應(yīng)補償b商貿(mào)部15959.38元，a公司在11月13日支付1526275.73元，支付后實際欠b商貿(mào)部應(yīng)付款704192.347元，10月每噸綜合單價4199.644元，欠款折合重量167.679噸；5.11月b商貿(mào)部供貨金額4299038.45元，按月結(jié)70%計算，12月底前a公司應(yīng)付b商貿(mào)部貨款3009326.915元，以前月度a公司欠應(yīng)付款704192.347元，167.679噸多數(shù)超期付款1天、少部分超期付款18天應(yīng)補償b商貿(mào)部2571.17元，a公司在12月1日支付584214.6元、18日支付2159776.87元，支付后實際欠b商貿(mào)部應(yīng)付款972098.962元，11月每噸綜合單價4159.467元，欠款折合重量233.707噸；6.12月b商貿(mào)部供貨金額3154877.63元，按月結(jié)70%計算，13年1月底前a公司應(yīng)付b商貿(mào)部貨款2208414.341元，以前月度a公司欠應(yīng)付款972098.962元，104.603噸超期付款14天、129.104噸超期付款28天共應(yīng)補償b商貿(mào)部25396.77元，a公司在13年1月14日支付442415.4元、28日支付5033181.91元，支付后a公司實際超付b商貿(mào)部2269687.237元。（二）2013年1.1月b商貿(mào)部供貨金額1946114.75元，按月結(jié)70%計算，2月底前a公司理論應(yīng)付b商貿(mào)部貨款1362280.325元，2月a公司無付款，以前月度a公司超付應(yīng)付款2269687.237元，沖抵后a公司實際仍超付b商貿(mào)部907406.912元；2.2月b商貿(mào)部無供貨，3月a公司無付款；3.3月b商貿(mào)部供貨金額3859969.75元，按月結(jié)70%計算，4月底前a公司理論應(yīng)付b商貿(mào)部貨款2701978.825元，以前月度a公司實際仍超付b商貿(mào)部應(yīng)付款907406.912元，4月a公司無付款，沖一審訴訟請求，判其承擔(dān)一二審的訴訟費用，以維護賣方****的合法權(quán)益，同時達(dá)到定紛止?fàn)幍纳鐣Ч?***的委托代理人：河南克謹(jǐn)律師事務(wù)所郭超律師2011年3月11日【篇三：買賣合同糾紛代理詞】買賣合同糾紛代理詞尊敬的審判員：四川易通律師事務(wù)所受本案原告成都道道電氣有限公司(以下簡稱：道道公司)的委托，指派我作為其代理人，參與本案訴訟。結(jié)合庭審情況，依據(jù)事實與法律，針對本案的爭議焦點，現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，謹(jǐn)供法院參考。第一部分：本訴部分一、被告應(yīng)當(dāng)立即向原告支付拖欠的貨款100000元。1、我公司銷售的變壓器是嚴(yán)格按照我公司發(fā)送給被告方的圖紙進行生產(chǎn)的，被告方在收到我方發(fā)送的圖紙后并未提出任何異議。被告于2011年10月22日發(fā)來的“溪洛渡電站圖紙”，原告于2011年10月25日，對該圖紙進行了報價，并將報價發(fā)送至原告指定郵箱地址:hnyyb2008@163.com,報價金額為594912.55元，但雙方就此并未達(dá)成一致，因此，該份“溪洛渡電站圖紙”不可能作為生產(chǎn)圖紙。隨后，雙方經(jīng)過多次電話協(xié)商，原告按照被告要求降低配置并修改了設(shè)計圖紙。2011年11月24日,原告簽訂書面《產(chǎn)品訂貨合同》，對兩臺變壓器的型號、價款、付款方式及期限均進行明確約定，我方嚴(yán)格按照與對方商議確定的圖紙進行了生產(chǎn)（2011年11月28日17點06分，我公司將修改后的圖紙通過我方鄭繼承的qq：416088825（網(wǎng)名：晨曦）發(fā)送給了反訴方法人楊永彬的qq：582186659（網(wǎng)名：天?。⒁髮Ψ绞盏胶笊w章確認(rèn)，以便我方組織生產(chǎn)，但被告法人楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好了就行了，無須再次確認(rèn)）。2、付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法。變壓器經(jīng)被告自提，送到大崗山工地，原告派鄭繼承現(xiàn)場進行技術(shù)指導(dǎo)，并經(jīng)開箱檢驗，幾方對原告生產(chǎn)的變壓器各參數(shù)與生產(chǎn)圖紙（即：2011年11月28日17點06分鄭繼承通過qq發(fā)給被告的圖紙和變壓器隨包裝自帶圖紙）完全吻合無異議，即說明原告生產(chǎn)的變壓器自身不存在任何質(zhì)量問題，只是無法完全匹配大崗山項目部現(xiàn)場提供的設(shè)計圖紙和不能滿足工地現(xiàn)場施工要求，這一點是原告在生產(chǎn)前無從得知的。原告認(rèn)為，原告生產(chǎn)的變壓器已經(jīng)完全符合與被告簽訂的《產(chǎn)品訂貨合同》的約定，且經(jīng)幾方開箱核對無異議，也就是說被告支付剩余貨款的條件已經(jīng)成就，按照合同約定應(yīng)當(dāng)向原告支付18.5萬元，然而被告卻只支付了其中的10萬元，對于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行為已經(jīng)表明其是實際違約，按照合同法107條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3、原告早在2012年2月24日就已經(jīng)按照被告及大崗山項目部的要求為其開具了58萬元的發(fā)票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將發(fā)票交付給被告。綜上，根據(jù)《合同法》第159條：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價款”之規(guī)定，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付拖欠的貨款100000元。二、被告應(yīng)當(dāng)向原告支付逾期付款利息3000元。由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)《合同法》112、113條的規(guī)定和最高法院《關(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)按照何種標(biāo)準(zhǔn)計算問題的批復(fù)》（法釋[1999]8號）的規(guī)定，合同當(dāng)事人沒有約定逾期付款違約金標(biāo)準(zhǔn)的，法院可以參照中國人民銀行于2003年12月10日第二部分：反訴部分一、被反訴人按照提供給反訴人的“大崗山hec轉(zhuǎn)輪工地圖紙”進行生產(chǎn)并未違反合同約定。本案中，涉及到的圖紙一共有三份：一份是反訴人于2011年10月22日發(fā)來的；一份是被反訴人于2011年11月28日17點06分發(fā)送給反訴人的“大崗山hec轉(zhuǎn)輪工地圖紙”；還有一份是大崗山項目部在驗貨時現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”。第一份是反訴人發(fā)給被反訴人的“溪洛渡電站圖紙”，由于反訴人未接受被反訴人報價594912.55元而被棄用。第二份是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山hec轉(zhuǎn)輪工地圖紙”，被反訴人將圖紙發(fā)送給反訴人的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異議，對于被反訴人蓋章確認(rèn)的要求，楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好的，不用蓋章，因此，我們認(rèn)為，這一份圖紙理所應(yīng)當(dāng)作為生產(chǎn)圖紙。第三份是大崗山項目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項目部在其工地驗收貨物時才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認(rèn)了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同。也就是說，這份圖紙在被反訴人生產(chǎn)之前是不知情的，因此，這份圖紙也不可能作為生產(chǎn)圖紙?！懂a(chǎn)品訂貨合同》中約定的工程名稱為：“大崗山電站”，合同第二條約定：“供方必須按照圖紙技術(shù)要求生產(chǎn)，產(chǎn)品需符合國家技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求”。我們認(rèn)為，合同中明確約定的是“大崗山電站”，并不是“溪洛渡電站”，而且合同中并未強調(diào)是按照需方提供的圖紙進行生產(chǎn)，因此，我們認(rèn)為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山hec轉(zhuǎn)輪工地圖紙”進行生產(chǎn)，完全符合合同約定。二、被反訴人工作人員鄭繼承在《轉(zhuǎn)輪車間箱變現(xiàn)場檢查若干問題及消缺時間》上簽字，并不意味著被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。由于該變壓器是鄭繼承設(shè)計生產(chǎn)的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各種性能，因此才得以技術(shù)指導(dǎo)的身份被請到工地?fù)?dān)任現(xiàn)場技術(shù)指導(dǎo)，其目的是將現(xiàn)有變壓器與工地現(xiàn)場需求及大崗山項目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”進行匹配，就匹配過程中需要補充的設(shè)備和材料等提供專家意見。因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現(xiàn)場的技術(shù)指導(dǎo)，解決現(xiàn)場遇到的技術(shù)問題，提供的專家意見，并不能認(rèn)為是被反訴人的變壓器存在質(zhì)量問題。另外，庭審中，反訴人的證人也承認(rèn)，是按照其現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”進行驗收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進行生產(chǎn)的，而你按照這份圖紙進行驗貨，不是很荒唐嗎？所以說，根據(jù)“大崗山電站圖紙”發(fā)現(xiàn)的這樣或那樣的問題，并不是變壓器的質(zhì)量問題。三、被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺開關(guān)柜并不代表被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。被反訴人生意上一向本著“顧客就是上帝”的宗旨為客戶服務(wù)，對于上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實際問題。本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質(zhì)量問題，但是為了維護反訴人這個大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常運營，因此就按照現(xiàn)場需求自己先行墊資為工地提供了兩臺開關(guān)柜，在誠信缺失的當(dāng)今社會，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值得褒獎的。四、陳功不是被反訴人公司員工。反訴人的證人戴軍稱：“如果陳功不是你道道的員工，怎么可能會來工地修復(fù)變壓器面板？”我們認(rèn)為這一判斷嚴(yán)重缺乏邏輯。陳功完全可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請的人員，為什么一定會是被反訴人道道公司的員工呢？五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應(yīng)當(dāng)不予采信。證人戴軍是主管技術(shù)的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中，戴軍都認(rèn)可了“大崗