合并股東權益的二元解讀-從反向收購說起-(傅榮)

合并股東權益的二元解讀——從反向收購說起東北財經(jīng)大學傅榮【摘要】反向收購中的參與主體誰是購買方、被購買方，在法律和會計上有不同的認定。沿著這一線索，可以發(fā)現(xiàn)，無論是合并股本、合并留存收益還是少數(shù)股東權益，反向收購之后的合并股東權益信息與一般的企業(yè)合并交易產(chǎn)生的合并股東權益信息具有不同的涵義；而對合并股東權益的雙重角度解讀，既有益于審視相關會計規(guī)范的合理性，又有助于合并財務報表分析體系的完善?！娟P鍵詞】反向收購合并股東權益二元解讀隨著反向收購實務的不斷發(fā)展，我國也在借鑒《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》（IFRS3）的基礎上，逐漸規(guī)范了反向收購的會計處理。根據(jù)現(xiàn)行會計準則，如果一項企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制，發(fā)行權益性證券的一方（法律上的購買方）在會計上被認定為被購買方時，該類企業(yè)合并就稱為“反向收購”。與一般意義上的企業(yè)合并不同，反向收購情況下合并財務報表的編制有其具體的要求，從而呈報的合并信息也就有了特定的涵義。如果將反向收購后的股權結構與價值、留存收益、少數(shù)股東權益等股東權益的合并信息與常規(guī)企業(yè)合并情形下的相關信息進行比較，無疑會十分有益于合并報表的深度解讀；而這種比較的客觀起點則是反向收購中有關主體的雙重界定。一、線索：主體界定的“錯位”反向收購與控股合并相關，這種控股合并從“收購”角度而言更容易直接與非同一控制下企業(yè)合并相比較，并且這種合并是通過交換權益的方式實現(xiàn)的?？毓珊喜⒅袇⑴c合并各主體有兩個層面的定位問題：法律層面要界定合并實施方（購買方）與被合并方（被購買方），會計層面要確定股權的控制方與被控制方，以便確定合并財務報表的呈報主體。常規(guī)企業(yè)合并與反向收購對參與合并主體的性質界定有何異同？（一）現(xiàn)行規(guī)范梳理常規(guī)的非同一控制下企業(yè)控股合并，購買方無論在法律意義上還是在會計意義上都是取得被購買方控制權的母公司，被購買方則是法律上同時也是會計上的子公司。如果控股合并是以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的，發(fā)行權益性證券的一方為購買方，是取得被購買方控制權的母公司，從而成為編制合并財務報表的主體。可見，就某一參與合并主體而言，法律和會計兩個層面對該主體的定位是一致的。反向收購則不然。反向收購中，發(fā)行權益性證券實施合并的一方雖然從法律形式上應定位為購買方，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制了，所以，會計上卻將其認定為被購買方。換句話說，反向收購中，發(fā)行權益證券的一方為法律意義上的母公司、會計意義上的子公司，參與合并的另一方則為法律意義上的子公司、會計意義上的母公司。下面來看一個典型的例子。例1：A、B公司合并前及合并信息等有關資料見表1。表1有關資料項目合并前財務狀況賬面價值（簡）（單位：萬元）A公司B公司存貨、固定資產(chǎn)等負債股本A（225萬股）B（600萬股）資本公積盈余公積未分配利潤16003002250275800300040060005001500合并信息：（1）20X9年9月1日，A公司向B公司原有股東發(fā)行A公司普通股900萬股，以1.5：1的比例，換取B公司全部股權；（2）換股時A公司普通股的市場報價為10元，B公司普通股的公允價值為15元；（3）換股時A、B公司的固定資產(chǎn)公允價值比賬面價值分別高出100萬元、80萬元，其他資產(chǎn)、負債的賬面價值等于公允價值；（4）A公司增發(fā)普通股之后，取得了B公司的100%股權;（5）A公司增發(fā)普通股之后，B公司原股東也擁有了合并后主體80%的股權（80%=900/（225+900）×100%。即：合并后主體實際上是由B公司原股東控制。上例中，從法律形式上看，A公司是母公司，因為它是權益證券的發(fā)行方；B公司是子公司，因為它的權益被購買。而編制合并報表時，A公司被認定為子公司，B公司被認定為母公司。一個初步的結論就是：就換股合并而言，常規(guī)的企業(yè)合并與反向收購，兩者對參與合并各主體的法律定位是相同的，但對參與合并各主體的會計定位卻不一致。換句話說，就反向收購中某一參與合并主體而言，法律和會計兩個層面對該主體的界定是“錯位”的。（二）合理性分析接下來，看看這種主體界定的“錯位”是否有合理解釋。一個直接的思路是從合并報表的要求出發(fā)（實際上，有關反向收購的會計規(guī)范也主要與合并信息的提供相關）。反向收購的結果是，法律意義上的被購買方的原股東獲得了對法律意義上的購買方的控制權，從而成為合并后主體的控制者。如果拋開該原股東是否是一個會計主體不論，現(xiàn)在的問題是：僅就參與合并雙方而言，究竟誰是實質上的購買方，從而是合并報表中的母公司？單純從合并雙方兩個主體來分析，法律上的購買方似乎應該也就是會計上的購買方，以上述資料為例，A公司畢竟取得了B公司的全部股權。IFRS3也明確指出：反向收購之后編制的合并財務報表應以法律上母公司的名義發(fā)布。但是，B公司的原股東實質上獲得了合并后主體的控制權，所以，IFRS3也要求在附注中要說明合并財務報表是法律上子公司財務報表的延續(xù)。這種“名義”與“內(nèi)容”的“錯位”，如何從會計理念上尋找依據(jù)呢？也許可以換一個分析路徑：借殼上市的安排。非上市公司借上市公司實現(xiàn)上市這種交易中，形式上是上市公司用“發(fā)行對價”換取非上市公司控股權益，實質上對于非上市公司股東而言則相當于用“轉移對價”會計上的母公司的轉移對價：如果會計上母公司以發(fā)行權益性證券的方式獲取在合并后主體中相當于反向收購后所占股比，則其應發(fā)行權益性證券的數(shù)量與其公允價值計算的價值。上例中B公司的轉移對價=（600/80%-600）×15=2250（萬元）。換取上市公司的控股權益，并成為實質上的最終控制者，從而成就了“反向收購”。IFRS3指出，“出于會計處理的目的將發(fā)行證券的主體認定為被購買方時，就發(fā)生了反向收購”。那么，為什么會計處理上要搞這種“反向”認定？這里的會計處理主要是指合并會計信息的呈報；而借殼上市的交易形式與其后果的經(jīng)濟實質不同，實施收購的一方實質上反成為被控制方，從而在合并報表編制會計上的母公司的轉移對價：如果會計上母公司以發(fā)行權益性證券的方式獲取在合并后主體中相當于反向收購后所占股比，則其應發(fā)行權益性證券的數(shù)量與其公允價值計算的價值。上例中B公司的轉移對價=（600/80%-600）×15=2250（萬元）。雖然上述解釋仍不夠充分，但卻再一次提醒了我們一個事實：實質重于形式這一會計理表5A20X9年9月1日單位：萬元項目單獨報表調整與抵消合并數(shù)A公司（會計子公司）B公司（會計母公司）借貸存貨、固定資產(chǎn)等16003000②1004700長期股權投資72000①2250③94500商譽00③850850負債300400700股本945600③1065**①150*630資本公積64800③6580***①2100②1002100盈余公積275500③375*****400未分配利潤8001500③1100******1200少數(shù)股東權益--③520*******520說明：*如果會計上母公司為獲取合并后主體76.19%權益，還是需增發(fā)普通股150萬股（150=600×80%/76.19%-600×80%）；**1065=945+600×20%；***6580=6480+100；****375=275+500×20%；******1100=800+1500×20%；*******520=2600×20%。綜上所述，合并股東權益信息在常規(guī)非同一控制下企業(yè)合并與反向收購兩種情形下可能會有不同的涵義，而雙重角度的股權信息解讀既有益于審視相關會計規(guī)范的合理性，又有助于完善合并財務報表分析體系。當然，與反向收購會計處理相關的問題還有許多，比如反向收購的現(xiàn)行會計規(guī)范是否