企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)資料

2企業(yè)經(jīng)濟理論－企業(yè)法人治理構(gòu)造1.公司治理構(gòu)造分析公司治理構(gòu)造解決什么問題？如何評價中國國有企業(yè)改革？為什么需要企業(yè)：企業(yè)家理論兩類活動：經(jīng)營活動：打算干什么，如何干。生產(chǎn)活動：執(zhí)行，將投入變成產(chǎn)出。個人力量的差異：決策力量企業(yè)的本質(zhì)：不同力量的人的合作：經(jīng)營力量高的制定決策：經(jīng)營人員經(jīng)營力量低的執(zhí)行決策：生產(chǎn)人員企業(yè)面臨的兩個根本問題給定個人力量難易觀看，如何保證力量最高的人經(jīng)營企業(yè)？經(jīng)營者選擇問題經(jīng)營力量有先天的因素；給定團隊生產(chǎn)的特點，如何使每個企業(yè)成員有樂觀性努力工作？鼓勵問題團隊生產(chǎn)，測度奉獻的困難觀看行為的困難解決問題的根本方法安排剩余掌握權(quán)和剩余索取權(quán)剩余掌握權(quán)：難易用合約規(guī)定的權(quán)利；完全合約和不完全合約；剩余索取權(quán)：合同收入與剩余收入；剩余收入與風險；剩余收入與鼓勵。鼓勵機制鼓勵機制：如何讓人不偷懶：三種安排：合伙制：共享權(quán)利和剩余；經(jīng)營者全部：古典資本主義生產(chǎn)者全部：南斯拉夫工人自治根本因素：監(jiān)視的難易程度；相對重要性經(jīng)營者變成全部者經(jīng)營者最難監(jiān)視；經(jīng)營者最重要；資本家變成全部者越富有的人越不情愿高估自己的力量為什么資本雇傭勞動？風險資本全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別力量分布與財寶分布的不對稱；現(xiàn)代企業(yè)：力量與財寶的合作：經(jīng)營者變成職業(yè)經(jīng)理，制定經(jīng)營決策；資本家變成股東，選擇經(jīng)理托付－代理關系的本質(zhì)公司治理構(gòu)造核心：職業(yè)經(jīng)理與投資者的關系？如何愛護投資者的利益？法律手段：聲譽機制：用掌握權(quán)愛護投資者股東－董事會－經(jīng)理人；股東的投票權(quán)：股與票；董事會的責任：債權(quán)人的權(quán)利：破產(chǎn)權(quán)對外部投資者的法律愛護上市公司的信息披露；對內(nèi)部交易行為的限制；對控股股東關聯(lián)交易的限制；鼓勵總經(jīng)理的六種方法年薪；獎金；股票期權(quán)；股票嘉獎；影子股票〔有股無權(quán)〕股票升值權(quán)。關于中國國有企業(yè)改革國有企業(yè)：經(jīng)營者的問題還是全部者的問題？鼓勵機制：短期行為經(jīng)營者選擇機制企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力斗爭產(chǎn)權(quán)改革WTO與國有企業(yè)2.鼓勵相容問題分析一、兩權(quán)分別與企業(yè)經(jīng)營目標變異二、托付－代理關系和鼓勵機制一、兩權(quán)分別與企業(yè)經(jīng)營目標變異1、全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分別的緣由企業(yè)規(guī)模擴張、技術與治理的簡單化導致了全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別有錢的人并不肯定有治理企業(yè)的力量有治理企業(yè)力量的人又不肯定有錢當全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一在一個人身上時，這個人的力量就是企業(yè)進展的最大制約股份制的消失解決了這個沖突，也就是實現(xiàn)了全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別兩權(quán)分別的緣由具體來說，在現(xiàn)代公司制企業(yè)中導致兩權(quán)分別的緣由：一方面在于公司股權(quán)的高度分散，這種分散不允許任何股東憑借有限的全部權(quán)而獨攬企業(yè)的掌握權(quán)；另一方面，全部者并非均能勝任簡單的專業(yè)化的經(jīng)營治理工作2、兩權(quán)分別的后果現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分別提高了企業(yè)的效率但是在效率提高的同時也引起了時機主義行為的消失就是經(jīng)理人員的效用目標并不與股東利益自然全都，其相對獨立的目標取向勢必影響甚至轉(zhuǎn)變企業(yè)的利潤最大化目標在經(jīng)營者掌控的企業(yè)里，常常會消失企業(yè)經(jīng)營目標的變異

3、企業(yè)經(jīng)營目標變異銷售收入最大化經(jīng)理薪金與銷售量的正相關關系銷售量與市場占有率親密相關經(jīng)理效用最大化錢德勒：“經(jīng)理革命”：現(xiàn)代企業(yè)日益被支薪經(jīng)理掌控經(jīng)理人員有較大的自由決策權(quán)，更為關注自身效用的最大化。經(jīng)理人員更多追求的是權(quán)力、聲望和薪金內(nèi)部人掌握企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣局坪?，多?shù)或相當大量的股權(quán)由企業(yè)內(nèi)部人擁有，從而在企業(yè)重大決策中內(nèi)部人的利益得到強調(diào)

1、什么是托付－代理關系董事會是全部者的代表擁有公司財產(chǎn)的全部權(quán)與支配權(quán)，有權(quán)把公司托付給別人經(jīng)營治理，稱為托付人?？偨?jīng)理承受董事會的托付，代理行使經(jīng)營治理的權(quán)力，稱之為代理人他們之間的關系就是托付－代理關系公司中并不是只有這一種托付－代理關系往上追溯，股東是托付人，董事會是股東的代理人往下看，總經(jīng)理又成了托付人，部門經(jīng)理成了代理人；部門經(jīng)理與職工之間也是一種托付－代理關系所以現(xiàn)代公司是一系列的托付－代理關系二、托付－代理關系和鼓勵機制

從實踐的意義上看，市場經(jīng)濟興旺國家的企業(yè)之所以取得成功，在于它們從制度上解決了兩大問題：一是鼓勵問題二是經(jīng)營者選擇和監(jiān)視機制問題〔張維迎，1999〕：要使選擇者有動力選擇適宜的治理者，必定要在企業(yè)產(chǎn)權(quán)構(gòu)造設計時賜予選擇者肯定的剩余索取權(quán)，也就是賜予肯定的鼓勵，所以經(jīng)營者的選擇問題實質(zhì)上仍是鼓勵問題的一局部。由此可見鼓勵問題在企業(yè)經(jīng)濟活動中的根底性地位。

企業(yè)鼓勵問題的背景介紹新古典經(jīng)濟理論主要是從技術的角度對待企業(yè)在標準的阿羅和德布魯?shù)母偁帲夥妒街校髽I(yè)是被作為生產(chǎn)函數(shù)來對待的但新古典經(jīng)濟學也存在著明顯的缺陷：其中之一，它完全無視了企業(yè)內(nèi)部的鼓勵問題〔哈特，1998〕1932年，美國經(jīng)濟學家伯利和米恩斯出版了《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》提出著名的“治理權(quán)與掌握權(quán)相分別”的命題，使傳統(tǒng)的以利潤最大化為目標的企業(yè)理論受到嚴峻挑戰(zhàn)。自此經(jīng)濟學家開頭關注被傳統(tǒng)經(jīng)濟理論所無視的企業(yè)內(nèi)部治理效率問題，生疏到鼓勵的重要性企業(yè)鼓勵理論的背景介紹70年月以后,信息經(jīng)濟學、托付－代理理論在微觀經(jīng)濟學領域應用的,以及威廉姆森等人對交易費用理論的進展，鼓勵理論爭論取得了更大的進展他們主要從剩余索取權(quán)、信息非對稱、團隊生產(chǎn)等幾個角度對于鼓勵問題進展了爭論。1972年阿爾欽和德姆塞茨將企業(yè)爭論的重點從市場交易費用轉(zhuǎn)移到解釋企業(yè)內(nèi)部構(gòu)造的鼓勵問題〔監(jiān)視本錢〕上，他們強調(diào)了剩余索取權(quán)在鼓勵監(jiān)視者中的重要性80年月以來，經(jīng)濟學將動態(tài)博弈理論引入托付－代理關系的爭論之中，充實了托付－代理關系中鼓勵理論的內(nèi)容，并印證了在屢次重復代理關系狀況下，市場上的競爭、聲譽等隱性鼓勵機制能夠發(fā)揮鼓勵代理人的作用企業(yè)鼓勵理論的背景介紹

90年月開頭，對鼓勵問題的爭論深入到經(jīng)理酬勞對經(jīng)營業(yè)績的敏感性方面有人認為經(jīng)理酬勞與業(yè)績并不相關.這些爭論者通過實證爭論后得出的結(jié)論是企業(yè)家的酬勞與企業(yè)業(yè)績之間的聯(lián)系特別脆弱，這主要以詹森和墨菲等為代表。但也有人得出了相反的結(jié)論，這主要是以霍爾和利伯曼的爭論為代表，他們通過實證爭論后說明，現(xiàn)代企業(yè)由于經(jīng)理股票期權(quán)等的推行，酬勞與業(yè)績之間呈現(xiàn)出了很強的相關性，推行股票期權(quán)等鼓勵措施的企業(yè)中業(yè)績都有了明顯的提高企業(yè)鼓勵理論的背景介紹首先，全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別，使得現(xiàn)代企業(yè)普遍存在著托付代理關系，托付者和代理者的目標和利益并不全都企業(yè)合約的特點－不完全合約不能完全標準各方的行為在不違反合約的狀況下，各代理人會損害托付人的利益這種在不違反合約狀況下代理人以損害托付人的利益為代價實現(xiàn)自己目標或利益的行為就稱為時機主義行為。在公司內(nèi)，每個人作為代理人都有可能發(fā)生氣會主義行為廣泛的時機主義行為使公司內(nèi)部不協(xié)調(diào)，每個人無法發(fā)揮自己的才能，也不努力干活，從而引起公司效率的下降，這種效率低下不是由于資源配置引起的－非配置無效率，同時由于這種效率難以用傳統(tǒng)的方法衡量，所以也稱為X無效率〔萊賓斯坦〕這是產(chǎn)生企業(yè)鼓勵約束問題的必要條件，但并非充分條件時機主義行為－鼓勵問題產(chǎn)生的條件其次，企業(yè)鼓勵約束之所以必要，還由于托付者和代理者之間信息并不對稱代理者擁有全部者或托付者所不知、且難以驗證的信息，即“私有信息”而且這些私有信息擁有者的一些行為或決策是全部者無法觀看和監(jiān)視的，即“不能觀投入”我們的理解萊賓斯坦強調(diào)了提高非配置效率或X效率的重要性；以及現(xiàn)代企業(yè)中普遍存在的信息不對稱和合約不完備要用合約標準代理人行為來消退時機主義特別困難用監(jiān)視的方法來消退時機主義又要支付監(jiān)視本錢，而且監(jiān)視者本人也無法避開時機主義行為故消退或至少削減時機主義行為，以提高X效率的方法就是設計一種合理的鼓勵機制鼓勵理論的內(nèi)容鼓勵機制也稱為次優(yōu)合約，其中心是托付人與代理人利益共享、風險共擔托付人要賜予代理人的努力以補償，使代理人自愿地為托付人的利益努力工作。假設代理人從托付人得到的補償大于或至少等于進展時機主義行為帶來的滿足程度，代理人自己就會消退時機主義行為。假設托付人由于代理人消退時機主義帶來的好處大于或至少等于所支付的補償，托付人對代理人的鼓勵就是有效的。鼓勵內(nèi)容分類具體可分為兩個層次：〔一〕是對企業(yè)職工的鼓勵〔二〕是對企業(yè)經(jīng)營者的鼓勵〔一〕對企業(yè)職工的鼓勵1.實行浮開工資〔效率工資〕制高于市場均衡水平的工資企業(yè)向員工支付這種高工資以吸引最好的工人可以使工人努力程度提高，也可以削減工人的流淌性。1914年福特公司支付給工人每天5美元的工資〔當時市場的均衡工資是2.34美元〕就是效率工資其中計件工資制更簡潔產(chǎn)生鼓勵效果由于它可把業(yè)績和收入直接聯(lián)系起來可以降低團隊生產(chǎn)中的“搭便車”問題代價低而易行對獨立操作的工人和營銷人員較為適用對很多人協(xié)同完成而無法分別計量的工作不適用浮開工資制的弊端浮開工資制很簡潔消失鼓勵過度問題由于代理人從事的工作不止一項，代理人的努力是多維的托付人對不同工作的監(jiān)視力量不同，有些工作比另一些工作更難以監(jiān)視在這種狀況下，假照實行效率工資，會產(chǎn)生對易于監(jiān)視的工作鼓勵過度的傾向，會誘使代理人片面地將精力用于受到過度鼓勵的方面，而無視將來同樣受到重視的其他方面。例如國企改革中的承包制2.推行員工持股打算是要讓企業(yè)的骨干人員－－如部門經(jīng)理級中層治理人員或重要的技術人員－－持有公司股份可以是持有干股－－僅僅有股份分紅的權(quán)力，而不能轉(zhuǎn)讓，也無投票權(quán)－－也可規(guī)定在肯定條件之下這種干股可以局部或全部轉(zhuǎn)為一般股這是為世界上很多企業(yè)所廣泛承受的方法員工持股開頭于美國，但目前已經(jīng)成為一種國際趨勢例如美國沃爾瑪連鎖商業(yè)成功的閱歷之一就是從一開頭就承受了這種員工持股打算比方奔馳公司每年有40％左右的員工可以認購企業(yè)股權(quán)，自1996年來，奔馳把每年認購股權(quán)以10股擴大到30股，每股可得到450馬克的盈利股份補貼，自建立這一制度以來，股值已猛增300％以上，奔馳公司職代會主席卡爾·福伊爾施寨認為，向員工發(fā)放盈利股票，不僅能增加員工個人收入，還使他們更關心企業(yè)。3.共享制即剩余索取權(quán)在雇主和雇員中間共享，把全體員工的利益與企業(yè)的利益聯(lián)系在一起，每年按企業(yè)的經(jīng)營狀況打算每個員工的收入日本企業(yè)中的勞動契約大多屬于一種滿足于契約的不完全性，并讓工人享有某些剩余掌握權(quán)的模式，實行的是看板式的生產(chǎn)流程，即不再是一種事前制訂打算并在生產(chǎn)中嚴格保持打算不變的集權(quán)式的生產(chǎn)方式，而主要是通過對“事后信息”的分散處理對來對“事前打算‘不斷進展微調(diào)日本企業(yè)效率高、獲得成功的重要緣由20世紀70年月以后，美國引入日本企業(yè)的做法占有剩余索取權(quán)無論實行什么樣的鼓勵機制，占有剩余索取權(quán)的鼓勵是最為猛烈的鼓勵如書中所講的出租車公司的例子對企業(yè)全部權(quán)的理解什么是企業(yè)全部權(quán)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論認為，就是在契約對決策權(quán)沒有規(guī)定的時間和地方實施剩余掌握權(quán)的權(quán)利和在契約履行之后取得剩余收益的權(quán)利米爾格羅姆把它進一步歸納為對剩余打算權(quán)的擁有和對剩余收益的安排。契約的不完備性是前提，是根底企業(yè)契約的不完備性意味著，當實際狀態(tài)消失時，企業(yè)契約的不完備性意味著必需有人打算如何填補契約中存在的漏洞－這是企業(yè)剩余掌握權(quán)的由來；同時契約的不完備性還意味著要使全部企業(yè)成員都得到固定的合同收入是不行能的－這就是剩余索取權(quán)的由來什么是剩余掌握權(quán)在企業(yè)合約簽定過程中，人們通常把那種能在事前通過契約加以明確確定的，如日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力稱為特定掌握權(quán)，而把事前規(guī)定根本點，其細節(jié)在執(zhí)行過程中進展決策的權(quán)利，稱為剩余掌握權(quán)，如重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)要素持有者在簽約組成企業(yè)時，無法將事后將要發(fā)生的一切事情都說清晰，于是剩余掌握權(quán)的歸屬問題就變得特別重要了在全部者自己經(jīng)營的企業(yè)，剩余掌握權(quán)與特定掌握權(quán)是統(tǒng)一的在現(xiàn)代企業(yè)中尤其是公開招股公司中，特定掌握權(quán)則通過契約授權(quán)給了職業(yè)經(jīng)理人或企業(yè)家，而剩余掌握權(quán)則由全部者的代表－董事會擁有。什么是剩余索取權(quán)企業(yè)剩余的存在是企業(yè)契約不完備性的內(nèi)生特征，是相對特定收益權(quán)而言的契約條款尚未明確規(guī)定的收益索取權(quán)，也就是說它是相對于固定收益而言的，指的是企業(yè)收入中扣除全部固定的契約支付〔如原材料本錢、固定工資、利息等〕的余額〔即利潤〕要求權(quán)，具有排他性、分割性和可讓渡性等特點任何企業(yè)契約當事人或說是企業(yè)利益相關者都有可能成為企業(yè)剩余索取者如當公司無法清償其債務時，收益的增加必需優(yōu)先付給債權(quán)人，在這種狀況下，債權(quán)人是剩余索取者；同時，經(jīng)理人員的努力會影響到公司的成功和失敗，因而經(jīng)理人員是剩余索取者之一；此外，在公司狀況良好時，為了鼓勵工人，賜予工人剩余共享，從而工人也可成為企業(yè)剩余索取者。那究竟應當由誰擁有這兩項權(quán)利？全部權(quán)配置給不同主體將導致不同的鼓勵效果，剩余索取權(quán)與掌握權(quán)配置給某一契約主體，也將說明其在企業(yè)產(chǎn)權(quán)締約與安排中的地位一般地說，企業(yè)全部權(quán)安排的最優(yōu)原則是剩余索取權(quán)和剩余掌握權(quán)的對應，或者說是風險擔當者和風險制造者的對應，由于假設擁有掌握權(quán)的人沒有剩余索取權(quán)，或無法真正擔當風險，他就不行能有樂觀性哈特認為在不完全契約的世界中，剩余索取權(quán)與剩余掌握權(quán)的對稱配置是建立有效鼓勵機制的關鍵〔二〕對企業(yè)經(jīng)營者的鼓勵1.大股東的監(jiān)視2.薪酬設計3.市場約束1.大股東的監(jiān)視對企業(yè)經(jīng)營者的有效約束主要來自權(quán)力比較集中的大股東小股東從收益和本錢的角度更傾向于“搭便車”由于大股東的收益與公司經(jīng)營狀況嚴密相聯(lián)，所以有足夠的動力去監(jiān)視企業(yè)經(jīng)營者的活動。機構(gòu)投資者的消失使得全部權(quán)與掌握權(quán)又消失了合一的趨勢2.薪酬設計總經(jīng)理工作的好壞對企業(yè)X效率的凹凸至關重要企業(yè)經(jīng)營者的薪酬由三局部構(gòu)成：根本薪金：是和職務相聯(lián)系的固定薪金，由合約規(guī)定，在合約期內(nèi)不變，是對總經(jīng)理完成各種正常工作的酬勞，與業(yè)績沒有直接關系。年度獎金：與年度業(yè)績掛鉤。可以承受獎金的形式，也可以